证券代码：300364 证券简称:中文线上 上市地点：深圳证券交易所：

中国在线数字出版集团有限公司

发行股票和支付现金购买资产

暨南关联交易报告(议案)

买资产交易对方

上海优美缔股权投资基金合伙企业

1 朱明 5

工业(有限合伙)

2 上海海通数字媒体风险投资管理核心 6 王小川

上海贝琛网森风险投资合伙企业

3 7 孙宝娟

(有限合伙)

深圳朗泽稳定一号产学研投资 上海国鸿智珍投资合伙企业(有限公司)

4 8

伙公司(有限合伙) 合伙）

独立财务顾问

二〇一七年八月

中国在线数字出版集团有限公司发行股票和支付现金购买资产暨南关联交易报告(议案)

公司申明

公司及全体董事、监事、高级管理人员确保报告内容真实、准确、准确

详细，报告中没有虚假记录、欺诈解释或重大遗漏，也没有虚假记录，

欺诈解释或重大遗漏承担某些或连带的法律依据。如果本次交易涉嫌提供

或者披露的信息有虚假记录、欺诈解释或者重大遗漏，由司法部门立案调查

或者在案件调查结论确立前被中国立案调查的，公司全体董事、监事

高管将暂停在公司转让有权的股权。

本公司财务总监和会计总监的负责人、会计机构负责人确保本报告

财务会计材料真实详细。

本报告的财务主管和会计主管负责人和会计机构负责人应确保本报告

财务会计材料真实详细。

审批机关对本次交易相关事项所作的一切确定或意见均未说明其对本公司的确定或意见

本质上区分或保证了股票的价值或投资者的利润。

本次交易完成后，本公司自行负责本公司经营和利润的转变；因此，本次交易

投资者对易行为造成的投资风险负责。

如果投资者对报告有任何疑问，他们应该咨询自己的股票经纪人、医生和专业人士

会计或其他专业顾问。

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发行股票购买资产的交易对手声明

朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽是本次交易发行股份购买资产的交易对手

健、美缔、王小川、孙宝娟、国鸿智珍承诺如下:

自己/企业和晨之科已经审计、评估了中文在线和本次交易的法律和财务

专业服务顾问的中介机构带来了本次交易的所有相关信息和文件。自己/

公司保证本交易所提供的相关信息真实、准确、详细，无虚假信息

虚假描述、欺诈描述或重大遗漏，并承担所提供数据的实际、准确和详细信息

承担一些和连带的法律依据；

所有自己/企业和晨之科提供的信息和文件的复印件和扫描件与原件一致

致，所有信息和文件应附上的图片、印章和签名都是真实的，这些文件的签署人已被合法授予

合理签署此类文件的权利。

本次交易涉嫌提供或披露的信息有虚假记录、欺诈解释或重大信息

被司法部门立案调查或者中国立案调查的，应当确立案件调查结论

以前，自己/公司不得转让在中文线上有权利的股权。

自己/公司保证，如果自己/公司或晨之科违反上述任何承诺，自己/公司将

承担由此产生的一切法律责任和后果，并等待中国在线或其投资者的行为

损失承担连带责任。

3

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中介服务承诺

中德证券承诺，重组申请文件有虚假记录、欺诈解释或重大遗漏的，

公司不能勤勉尽责的，除能证明无过错外，还将承担连带赔偿责任。

华商顿师承诺，如果本所不能勤勉尽责，就会出示虚假记录的法律意见书

欺诈解释或者重大遗漏的，除能证明无过错外，还应当承担连带赔偿责任。

信永中和会计承诺：如果重组申请文件有虚假记录、欺诈解释或重复

如果我们不能勤勉尽责，我们将承担连带赔偿责任，除非我们能证明没有过错。

东洲评估师承诺，如果重组申请文件有虚假记录、欺诈解释或重大遗产

如果公司不能勤勉尽责，将承担连带赔偿责任，除非能证明无过错。

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重大事件提醒

本部分所述的单词或通称与本报告“解释”中常见定义的单词或通称相匹配

同的含义。

一、本交易方案简介

拟收购标底公司晨之科上市公司 20%股权的入股公司主要经营

经营中国较早的专业二次元文化交流社区 G 站，以社区为载体，根据

以直营或联合研发的形式，运营具有泛二次元属种的移动网络游戏业务，同时兼营

G 站广告服务，为直播平台提供与二维相关的直播话题设计、策划、培训等服务

务。

上市公司计划将发行股份与支付现金相结合，分别向朱明、海通数字媒体、

贝琛网森、朗泽稳定、优美缔、王小川、孙宝娟、国鸿智珍购买其标底公司

司 收购完成后，标底公司将成为上市公司的全资子公司。

在本次交易中，晨之科选择了市场法评估结论 100%股权的评估值为 186,030.00

万元。经友好协商，晨之科 80%股票的交易价格是 147,260.00 一万元，包括现金

方法付款 44,956.03 万元；通过发行股份支付 102,303.97 万元，发行股份数为

64,020,004 股。交易目标朱明承诺基于公司 2017 年度、2018 年度和 2019

年度净利润(扣除非经常损益后属于母公司股东的净利润)各不少于 1.50

亿元、2.20 亿元和 2.64 亿元。

二、本次交易构成重大资产重组及关联交易

晨之科目前是中文在线的入股公司。本次交易前，中文在线拥有晨之科 20%

的股权。

二、本次交易构成重大资产重组及关联交易

晨之科目前是中文在线的入股公司。本次交易前，中文在线拥有晨之科 20%

股权。根据《重组管理办法》的有关规定，上市公司在 12 在一个月内继续对同一或

直接购买、销售相关资产的，由于累计数量分别计算相应金额。因为中文线在于

2016 年 12 月对晨之科的增资和回收没有形成重大资产重组，但没有按照《重组管理》进行管理

该方法的规定编制并披露了重大资产重组报告，因此需要与本交易合并计算。依据

经审计的上市公司截至 2015 年 12 月 31 财务报表和经审计的晨科截止日期

2015 年 12 月 31 日财务报表，会计比例计算如下：

企业：万元

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总资产和交易基金 净资产和交易价格

交易标的 2015年营业收入

额孰高 孰高

晨之科80%的股权 147,260.00 147,260.00

2016年12月晨之科

25,000.00 2,058.78 25,000.00

增资

总计 172,260.00 172,260.00

2015年底所属母公司

上市公司 2015年末总资产 2015年营业收入

资产净额

中文线上 87,899.68 39,024.62 51,180.86

本次交易占上市公司

195.97 5.28 336.57

财务报表占比%%

由以上可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，

此外，由于本次交易涉及发行股票购买资产，应提交并购重组委员会审批。

本次交易中发行的股份和支付现金购买资产的部分交易对手是朱明、海通数字媒体、

贝琛网森、朗泽稳定、美丽缔、王小川、孙宝娟、国鸿智珍。

本次交易中发行的股份和支付现金购买资产的部分交易对手是朱明、海通数字媒体、

贝琛网森，朗泽稳定，美丽缔，王小川，孙宝娟，国鸿智珍。交易前，朱明，

海通数媒、贝琛网森、朗泽稳定、美丽缔造、王小川、孙宝娟、国鸿智珍、中文

线没有相关关系。交易结束后，朱明持有的中国在线股份比例超过了 5%。依据

朱明成为上市公司的关联方，是《上市规则》的有关规定。因此，在本次交易中发售股票

支付现金购买资产的部分构成相关交易。

三、本次交易不构成借壳上市

截至本报告签署日，童之磊直接持有上市公司 111,379,416 股票，占公司总股

本的 根据拥有上海文睿的15.65% 76.08%的股权间接控制上市公司 5.90%的股权。

童之磊直接间接操纵上市公司 21.55%的股权是公司控股股东。

交易完成后，童直接控制上市公司的股份比例约为 14.36%，上海文

瑞瑞拥有上市公司的股权比例约为 5.41%。童之磊直接间接操纵上市公司 19.77%

股权仍为公司控股股东。本次交易不会改变上市公司的控制权。

此外，童之磊还与朱明签订了《一致行动协议》，承诺将中文交易线上交易给朱明

自股份转让登记之日起，多方自行拥有中文在线股权和银行

就相应股东和董事的权利达成协议。

一般来说，本次交易不会导致上市公司控制权的转变，也不构成借壳上市。

四、发行股票购买资产

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(一)发行股份的定价依据

根据中国《重组管理办法》计算重大资产重组平均销售价格的有关规定

定，上市公司发行的股票价格不得低于市场参考价格 90%的市场参考价格是本次发行

股权购买资产的董事会决议最近公布 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日

公司平均股票交易价格之一。

发行股票和支付现金购买资产的股票发行定价基准日为中国在线决议

第三届董事会第三次会议决定公布发行股份和支付现金购买资产的日期。

经双方协商，发行价为人民币 15.98 元/股，发行价格绑在这笔交易上

定价基准日前 20 中文在线在线交易日 A 股票平均交易价格(董事会决议公示日

前 20 个交易日企业股票交易平均价格＝决定公示日前 20 个交易日企业股票交易总额

/决定公示日前 20 个交易日企业股票交易总量) 在90%的前提下，考虑中文在线

执行 2016 计算后确定年度利润分配和资本公积金转股本计划的影响。标价基

从准日到发行日期，如果企业股票有分红、分红、转换股本等除权、除息，发行

价格也将根据中国和深圳证券交易所的相关规定进行适当调整。

交易选择定价基准日前 20 个交易日企业股票交易平均价作为本次发行的股票

股票购买资产发行股票价格的市场参考价格是交易各方在上市公司停牌前按股价走的

在符合《重组管理办法》有关规定的前提下，按照社会化定价原则，

通过交易多方友好协商确立的。前 20 交易日均价较前 60 日或 120 日均价更能

反映了企业股票近期的市场价格。

(二)发布调价方案

为应对整体资产市场的变化及其上市公司所在行业 A 上市公司金融市场表

由市场和行业因素引起的上市公司股票下跌对本次交易可能不利

危害，本次交易引进的调价方案如下：

1、价格调整机制的有效标准

本次交易价格调整机制的有效条件是中国在线股东大会决议通过本次价格

风格调整机制。

2、可调价期内

可调价期为自中国在线决议允许交易的股东大会决定公布之日起

交易在中国批准之日起。

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3、触发条件

如果满足以下两个标准中的任何一个，中文在线有权满足任何条件之日起的第一个

交易日作为价格调整标准日，价格调整标准日出现后 30 日内召开董事会会议审议决议

本次交易中发行股票的调价是否定为调价标准？ 20 中文在线在线交易日

股票平均交易价格 90%：

①创业板综合指数(399102)的收盘等级在可调价期间的任何交易日前继续

30 交易日最少 20 与中文在线交易日相比，本次交易停牌日(2017年) 年 2 月

13 前一个交易日，相应指数收盘等级 2,524.56 点下滑达到或超过 30%；且汉语

网上股票(股票号:300364)在本次交易复牌后继续持续 30 交易日最少 20

交易日收盘价与停牌日相比(2017) 年 2 月 13 前一个交易日的收盘价被认为是汉语

线执行 2016 确定的价格在年度利润分配和资本公积金转增股本计划的影响之后

14.89 元/股下跌达到或超过或超过 30%；

②影视媒体指数(886041).WI）收盘等级在可调价期间的任何交易日内连续

续 30 交易日最少 20 与中文在线交易日相比，本次交易停牌日(2017年) 年 2

月 13 前一个交易日，相应指数收盘等级 3,728.16 点下滑达到或超过 30%；且中

线上(股票号:300364)股票在本次交易复牌后继续 30 交易日最少

20 交易日收盘价与停牌日相比(2017) 年 2 月 13 前一个交易日的收盘价考虑中文

线上执行 2016 年度利润分配和资本公积金转换为股本计划的影响后确定的价格

14.89 元/股下跌达到或超过或超过 30%。

日前，上述调价标准 20 个别交易日个股平均交易价格的计算方法如下：价格调整标准日前

20 个股交易日交易总额/调价标准日前 20 个交易日个股交易总量

4、调价标准日

达到“3、触发条件后的第一个交易日。

5、调价方案

在可调价期间，中国在线股东会可以调整本次交易发行的股价，

如果中国在线董事会在此期间审议决定不调整发行股票的价格，则在可调价期内不再调整

调整股票发行价格。

中国在线董事会审议并决定调整交易发行的股票价格

调整后，发行股份总数根据调整后的发行价格进行调整。

6、价格调整标准日至发行日期内的除权和除息

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在价格调整标准日至发行日期内，中国在线如分红、股票交付、资产公积金转增等

股本、资本配置、股份合作、股份拆除等除权、除息事项，深圳证券交易所应按照深圳证券交易所的要求

对股票发行价格、发行总数进行适当调整的有关规定。

(三)发行总数、发行目标及认购方式

根据评估机构出具的东洲评估字[2017]第 0580 “评估报告”号，经过多方

讨论，这个晨之科 80%股权的交易价格定为 147,260.00 上市公司购买1万元的投标

预计发行股份的企业总数为 64,020,004 股。在计算发行股份数量时，取整发行股份

本次发行的股份总数乘以发行价格金额小于相应标的公司价格的差额

在某些情况下，转让方可以免除中文在线支付责任。在计算发行股份数量时，取整发行股份

本次发行的股份总数乘以发行价格金额小于相应标的公司价格的差额

在某些情况下，转让方允许免除中文在线支付责任。最终，发行总数将由中国批准

确定发行数量和上述承诺计算方法。公司在定价基准日至发行日期内

发行总数将适当调整，如分配利息、发行股份、转换股本等除权除息事项。

实际发行股份如下：

编号 交易对方 股份支付对价(万元) 发行股份总数(股)

1 朱明 80,714.71 50,509,831

2 海通数媒 6,142.50 3,843,868

3 贝琛网森 4,286.25 2,682,260

4 朗泽稳健 4,531.25 2,835,576

5 优美缔 2,673.00 1,672,716

6 王小川 1,694.25 1,060,232

7 孙宝娟 1,546.50 967,773

8 国鸿智臻 715.50 447,748

总计 102,303.97 64,020,004

(四)股份锁定期

朱明和朗泽以持有晨之科股权认购的中文在线股份稳定，自这部分股份发行以来

完毕之日起 36 一个月内不得转让；王小川、孙宝娟、海通数媒、贝琛网森

缔和国鸿智臻以持有晨之科股权认购的中文在线股份，自这部分股份发行以来完毕之

日起 12 一个月内不得转让。

锁定期内，因上市公司实行送股、转股本事项而增持的上市公司股份，

也遵循上述锁定期限的约定。如果证券监管机构的控制建议或有关规定和标准被锁定

擅长上述锁定期的，应当按照国家证券监管部门的控制意见和有关规定进行相应的调整

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整。

五、支付现金购买资产

在本次交易中，中文在线收取的现金对价总额为rmb 44,956.03 万元，其

向朱明付款 24,313.29 现金对价1万元，向海通数字媒体支付 6,142.50 万元现金对价，

付款给贝琛网森 4,286.25 现金对价1万元，稳步向朗泽支付 4,531.25 万元现金对价，

向美丽缔付款 2,673.00 现金对价1万元，向王小川付款 1,694.25 万元现金对价，方向

孙宝娟付款 600.00 万元现金对价，方向国鸿智臻付款 715.50 现金对价1万元。

发行股份和支付现金购买资产的现金对价如下：

编号 交易对方 现金对价金额(万元)

1 朱明 24,313.29

2 贝琛网森 4,286.25

3 海通数媒 6,142.50

4 朗泽稳健 4,531.25

5 优美缔 2,673.00

6 王小川 1,694.25

7 孙宝娟 600.00

8 国鸿智臻715.50

总计 44,956.03

中文在线应对海通数媒、贝琛网森、朗泽稳定、美丽缔造、王小川、孙宝娟和

国鸿智珍的现金对价在海通数媒、贝琛网森、朗泽稳定、美丽缔造、王小川、孙

自宝娟和国鸿智珍交付标的资产之日起 10 在工作日内，中文在线从各自向各自方向发展

全额支付。

根据《资产购买协议》的承诺，中国在线应对朱明的现金对价分为四期付款和支付

付款时间如下：

朱明交付标的资产(即完成股权转让工商变更登记手续，相同)

之日起 30 当天，中国在线需要向朱明支付现金对价 110,810,000.00 元；标底公司

进行 2017 年度业绩承诺后，中国在线需要向朱明支付现金对价 66,160,000.00 元；

标 的 公 司 完 成 2018 年 度 业 绩 承 诺 后 ， 中 文 在 线 应 向 朱 明 支 付 现 金 对 价

44,107,000.00 元；标底公司进行 2019 年度业绩承诺后，中文在线需要向朱明付款

所有剩余现金对价；第二至第四期现金对价的实际支付时间由中文在线和朱明重新支付

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以签订的补偿协议为准。

六、交易标的评估及作价

根据评估机构出具的东洲评估字[2017]第 0580 《评估报告》号，截至评估

标准日 2017 年 5 月 31 日，标底公司晨之科股东所有利益的账面价值为 29,594.08

选择市场法评估的价值为1万元 186,030.00 万元，增值率为 528.61%；选用盈利

法律的评估值为 186,400.00 万元，增值率为 529.86%。评估结论选择市场法评估结论

结论，晨之科 股权评估价值的80% 148,824.00 万元。评估结论选择市场法评估结论

结论，晨之科 股权评估价值的80% 148,824.00 万元。本次交易的基本价格参照东洲资本

经交易各方友好协商，产鉴定师出具的评估结果明确了晨之科 80%的股票交易对价

为 147,260.00 万元。

有关买卖评估的详细信息，请参阅本报告第五节 交易标的评估”和东洲评估

教师出具的相关分析报告。

七、业绩承诺及业绩补偿分配

（1）绩效承诺和绩效补偿

朱明根据《发行股份和支付现金购买资产协议》和《绩效承诺补偿协议》

作为绩效补偿义务人，承诺标底公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度达到的

纯利润(扣除非经常损益后属于母公司的净利润)各不少于 1.50 亿元、

2.20 亿元和 2.64 总计不少于亿元 6.34 亿元。

实际赔偿分配参照本报告第一节 本次交易简介/3.本次交易的具体方案

(二)发行股份并支付现金购买资产/5、交易对手的绩效承诺和绩效补偿分配”。

(二)减值试验

2019 年度期满后，请具备证券期货业务资格的会计师事务所进行中文在线面试

标的资产在出示当年财务报告时进行减值测试，并提交标的资产等专业报告

最终财产减值金额＞已赔偿的股权数量×股权价格的发行＋已赔偿现金，则赔偿义

工作人员解决中文在线补偿问题。赔偿义务人应当在规定的媒体披露后向减值测试报告

的 10 在工作日内向中文在线支付赔偿金。赔偿义务人应当在规定的媒体披露后向减值测试报告

的 10 在工作日内向中文在线支付赔偿金。赔偿时，赔偿义务人应优先考虑本次交易

对未售出的股权进行补偿，不足部分以现金补偿。

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简要介绍了本次交易对销售公司的影响

(一)本次交易对销售公司主营业务的危害

以“数据传承文明”为企业使命，符合文化产业发展趋势，在政府

在相关政策的指导下，我们坚持以数字出版为核心，以数字阅读商品和数字出版服务为核心

以数字内容增值服务和教育服务为核心业务模式，充分整合和发挥公司内外部

资源，加强公司产品的视频质量，探索公司的实力 IP 资源附加值，专注于打

构建全内容、全过程、全媒体在线泛文化服务平台。

本次重组交易将根据优势资源，进一步推动公司泛娱乐产业战略布局的实施

整合，销售公司将打造优质产品 IP 以运营为基础，以内容创新为基础，集游戏、文字为一体

泛娱乐内容服务业务集学习、动画、直播、教育于一体，拓宽中文在线泛娱乐

业务范围，连通 IP 链的一体化开发模式为最终用户提供多品类、多品类

层次的娱乐体验和增值服务，满足最终客户日益多样化的精神需求，完成

数据出版业务衍化价值的高效升值。

（2）本次交易对发售公司股权结构的影响

本次交易的销售公司计划向朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳定、美丽缔造、孙

宝娟和国鸿智珍发售 64,020,004 股份，同时支付部分现金购买其持有的股份

晨之科 80%股份。本次交易前后发售公司的股权结构如下：

序 本次交易前 本次交易后

股东

号

持股数(股) 持股比例% 持股数(股) 持股比例%

1 童之磊 111,379,416 15.65% 111,379,416 14.36%

上海文睿(一致行

2 41,965,205 5.90% 41,965,205 5.41%

迷人）

3 启迪华创 80,490,900 11.31% 80,490,900 10.38%

4 朱明 - - 50,509,831 6.51%

5 海通数媒 - - 3,843,868 0.50%

6 贝琛网森 - - 2,682,260 0.35%

7 朗泽稳定 - - 2,835,576 0.37%

8 优美缔 - - 1,672,716 0.22%

9 王小川 - - 1,060,232 0.14%

12

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10 孙宝娟 - - 967,773 0.12%

11 国鸿智臻 - - 447,748 0.06%

12 其他群众股东 477,818,560 67.14% 477,818,560 61.60%

总计 711,654,081 100.00% 775,674,085 100.00%

（3）本次交易对销售公司盈利能力的危害

交易结束后，公司将持有晨之科 公司总资产将扩大100%的股权，

进一步优化收入结构，改善经营状况，提高经营能力。

根据信永中和会计开具的信永中和 XYZH/2017BJA10625 《备考审阅报告》号，上市公

公司最近一期的关键财务报表如下:

企业：万元

2017年5月31日/2017年1-5月2017年2017年 2017年5月31日/2017年1-5月2017年2017年

项目

实际数 备考数

总资产 281,731.23 447,077.60

总负债 24,684.56 80,527.29

属于母公司用户

256,439.83 365,943.47

利益总计

营业收入 23,371.66 33,253.98

利润总额 1,214.07 3,326.98

资产总额 1,419.02 3,528.71

属于母公司用户

758.98 2,969.31

的净利润

负债率% 8.76 18.01

基本每股收益(元/股) 0.03 0.09

交易完成后，上市公司总资产和所有者权益大幅增加，营地

行业收益、纯利润水平和基本每股收益均显著提高。本次交易有利于加强本公司

可持续盈利能力符合公司全体股东的利益。

关于上市公司的详细危害，请参考本报告“第一节” 本次交易简介/7

易对上市公司的影响”和“第九节 管理层讨论与分析/四、交易完成后销售

分析公司的经营状况和盈利能力，5、本次交易对上市公司可持续经营能力的影响及

六、本次交易对上市公司未来发展前景危害的解读。

九、本次交易履行的僧侣需要履行的程序

13

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(一)已完成的程序

2017 年 8 月 8 日，晨之科召开股东大会，审议通过本次交易的交易对手将

总计持有晨之科 80%的股权转让给中文在线。在此之前，交易对手中的有限合伙

公司通过内部决策程序，通过上述股权转让事项。在此之前，交易对手中的有限合伙

公司通过内部决策程序，通过上述股权转让事项。

2017 年 8 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过

重大资产重组相关提案。上市公司已与交易对手签署了《发行股份及付款现金》

资产购买协议金购买、业绩承诺补偿协议等。

(二)有待履行的程序

截至本报告出示之日，本次交易的程序包括但不限于：上市公司股票

东大会审议通过本次重大资产重组相关提案，中国审批通过本次交付

易。

本次重组计划的实施以中国审批为原则，在上述审批前不得实施

执行。

本次交易能否获得上述相关批准，以及相关批准的持续时间存在不确定性

报请投资者注意投资风险。

十、本交易相关方作出的关键承诺

(一)中文在线及全体董事、监事及其高管出具的承包

诺

承诺人 承诺内容

中文在线、大股东、控股股东

《关于提供真实、准确、完整信息的承诺书》

所有董事、监事和高管

中文在线，全体董事 本次交易申请文件真实、准确、完整的承诺书

中文在线数字出版集团有限公司

大股东、控股股东

的承诺函》

大股东、控股股东 《关于避免同行竞争的承诺书》

大股东、控股股东 关于减少和规范相关交易的承诺书

大股东、控股股东 关于与本次交易的另一方没有关系的承诺书

大股东、控股股东、全体董事

《未披露内幕信息和未进行内幕交易的承诺书》

监事、高管

大股东、控股股东、全体董事

《关于我无违法违规的承诺书》

监事、高管

14

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大股东、控股股东、全体董事

《关于填补摊薄即期回报措施的承诺书》

高管人员

有关公司符合发行股份和支付现金购买资产的要求

中文在线

承诺函》

中文在线 有关公司合法合规的承诺书

(二)本次交易的交易对手和交易标的的承诺

承诺人 承诺内容

朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽

稳定，唯美缔，王小川，孙宝娟和 《关于提供真实、准确、完整信息的承诺书》

国鸿智臻

朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽

稳定，唯美缔，王小川，孙宝娟和 拟交易资产所有权的承诺书

国鸿智臻

朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽

稳定，唯美缔，王小川，孙宝娟和 《关于持有中国在线股票限售安排的承诺书》

国鸿智臻

朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽

稳定，唯美缔，王小川，孙宝娟和 关于减少和规范相关交易的承诺书

国鸿智臻

朱明 《关于避免同行竞争的承诺书》

朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽

稳定，唯美缔，王小川，孙宝娟和 《未披露内幕信息和未进行内幕交易的承诺书》

国鸿智臻<18 梦境异闻录><铁甲舰队>朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽

稳定，唯美缔，王小川，孙宝娟和 《五年内无违法违规承诺书》

国鸿智臻

朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽

与中国在线控股股东和实际控制人没有关联

稳定，唯美缔，王小川，孙宝娟和

联系的承诺书

国鸿智臻

朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽

稳定，唯美缔，王小川，孙宝娟和 《关于避免资金占用的承诺书》

国鸿智臻

《有关

未取得网络游戏出

朱明

版物号状态承诺函

朱明 公司游戏出版相关责任的承诺书

朱明 《承诺书》承担晨之科行政处罚相关赔偿责任

晨之科，全体董事，监事，高端管理人员

《五年内无违法违规承诺书》

理人员

十一、本次交易中维护投资者合法权益的措施

(一)严格履行上市公司信息披露义务

本次交易的标底公司经历了具有证券期货相关业务资格的会计师

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公司和评估机构的审计和评估；上市公司聘请了独立的财务顾问和律师顾问

销售出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。重大资产重组计划

在审批及其实施过程中，中文在线将按照有关规定立即、完整地公布相关信息，

严格履行信息披露程序的法律责任。

(二)保证本次交易价格公平公平

公司聘请了独立的财务顾问、律师顾问、审计公司和评估机构

等待证券服务机构对本次交易提出专业意见。

(二)保证本次交易价格公平公平

公司聘请了独立的财务顾问、律师顾问、审计公司和评估机构

等待证券服务机构对本次交易提出专业意见。公司独董对本次交易涉及的交易进行了独董

标底公司对标价、关联交易等事项进行评估，发表独立意见。公司将确保关联交易的确定

公平、公平、有效的价格，不损害其他股东的利益。

(三)股权锁定承诺

朱明、朗泽稳定持有晨之科股权认购的中文在线股权，自这部分股份发行以来

完毕之日起 36 一个月内不得转让；王小川，孙宝娟，海通数媒体，贝琛网森，美丽

缔和国鸿智珍以持有晨之科股权认购的中文在线股权，自这部分股票发行完毕以来，

日起 12 一个月内不得转让。

锁定期内，因上市公司实行送股、转股本事项而增持的上市公司股权，

也遵循上述锁定期限的约定。

锁定期内，因上市公司实行送股、转股本事项而增持的上市公司股权，

也遵循上述锁定期限的约定。

如果上述股权锁定的安排与监管机构的新控制建议不一致，则根据监管机构的规定

新的控制建议进行股权锁定。股份锁定期满时，股权转让应当依照有关法律、法规进行

执行国家和深圳证券交易所的有关规定。

(四)给予股东大会网上投票平台

在决议本次交易的股东大会上，公司将严格遵守《关于加强公共股票的决议》

根据交易所交易软件和互联网投票系统向东权益保护的若干规定

整体流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过交易所交易软件

参与网上投票系统，有效保护流通股股东的合法权益。

(5)并购不会导致上市公司即期每股收益被稀释

交易前，公司 2016 年度基本每股收益 0.14 元/股，交易完成后，上午

科目一般进入上市公司。假设这笔交易是基于假设的 2016 年 1 月 1 准备表每天进行，

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交易结束后，上市公司 2017 年 1-5 月基本每股收益由 0.03 元/股增至 0.09 元/股。

因此，本次交易将有利于增加上市公司的每股收益，提高公司未来的经营能力。

因此，本次交易将有利于增加上市公司的每股收益，提高公司未来的经营能力。本

二次交易完成后，上市公司不会因本次交易而稀释即期每股收益。

本次交易对上市公司每股收益指标的详细分析请参考本报告“第九节” 管

本次交易对上市公司本期每股收益等财务指标和非会计指标进行了探讨和分析

本次交易对上市公司每股收益等财务指标进行分析。

(六)过渡期损益分配

过渡期为评估标准日至标的资产交付日。交易完成后 15 个工

上市公司将在一天内聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，依据

中国企业会计准则及有关规定对标的资产进行专项审计，并出具审计报告

标的资产在过渡期间的损益。在交易完成日，标的资产在过渡期间产生

利润或净资产的增加属于上市公司。标的资产在过渡期间发生损失或损失

或者净资产减少，赔偿义务人朱明将现金补充到中国在线，现金补偿

会计师事务所必须出示专项审计报告 10 在工作日内支付给上市公司。

（7）绩效承诺补偿的分配

根据上市公司与朱明签订的《绩效承诺补偿协议》，晨之科 2017 年

度、2018 年度和 2019 年净利润(扣除经常损益后属于母公司的净利润)

各自不低于人民币)各自不低于人民币 1.50 亿元、2.20 亿元和 2.64 亿元，并同意具体说明晨之科

净利润数量不足以承诺对净利润数量进行补偿。

业绩承诺赔偿分配详情请参见本报告“第一节” 本次交易简介/三，本次交易简介

具体买卖方案/(2)发行股份并支付现金购买资产/5、交易对手的业绩承诺和业务

绩效补偿分配”。

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防范重要风险

投资者对公司本身进行评论在二次发行股份和支付现金购买资产时，除本报告外

除了书中提供的其他各种材料外，还应特别仔细考虑以下潜在风险。

1.本次交易相关风险

(一)本次交易的风险审计

本次交易需要满足多种交易条件，包括但不限于中国的需求

审批。截至本报告签署之日，审批事项尚未完成。能否获得中国的批准

相关审批时间不确定，重大资产重组方案能否顺利进行

执行存在不确定性，请投资者注意审计风险。

(2)本次交易可能终止的风险

公司在本次交易中制定了严格的内部信息管理制度和与

在交易对手协商确定交易的过程中，在保证交易顺利进行的情况下，尽量减少交易内部。

减少内幕信息泄露的可能性。但仍不能排除相关机构和机构

本人利用本次交易的内幕信息进行内线交易，公司因股价异常波动

或者可能因涉嫌内部交易而暂停、停止或取消异常交易的风险。

该交易计划需要得到中国的批准。在本次交易审批中，监管机

组织审计规定也可能影响交易计划，如买卖双方不能完善交易计划的措施

如果达成协议，交易可能会停止或取消。

此外，如果交易目标的盈利能力和经营能力发生重大不利变化，则交易目标的盈利能力和经营能力发生重大不利变化

可能无法按时进行，请投资者注意。

（3）交易对象的估值风险

本次交易拟购买的资产为晨之科 80%的股权。根据评估机构出具的东洲评估文字

【2017】第 0580 截至评估标准日，《评估报告》号 2017 年 5 月 31 日，标底公司

晨之科股东所有利益的账面价值 29,594.08 选择市场法评估的价值为1万元

186,030.00 万元，增值率为 528.61%；收益法的评估值为 186,400.00 万元，

增值率为 529.86%。评估结论选择市场法评估结论，晨之科 股权评估价值的80%

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148,824.00 万元。交易目标的作价参照东洲资产评估师出具的评估结果，交付后

易多方友好协商，明确晨之科 80%的股票交易对价 147,260.00 万元。交易目标的作价参照东洲资产评估师出具的评估结果，交付后

易多方友好协商，明确晨之科 80%的股份交易对价是 147,260.00 万元。上述评估工具

身体状况参照本报告“第五节” 交易标的的评估”与上海东洲鉴定师出具的相

关于分析报告。

虽然评估机构在评估过程中严格执行了评估的相关规定，但它履行了勤奋和奉献的义务

但是，由于评估机构在进行资产评估时需要根据一定的假设进行基础，上述假设是情绪化的

评估值在变化过程中会有很大的差异。如果未来超出预期，可能会发生重大变化

资产估值与实际情况不一致。此外，虽然本次交易的评估机构已经进行了评估

在这个过程中，我们仔细审查了标底公司未来运营的实际情况和可行性，并对利润进行了审查

法律预测对上述操作计划进行了谨慎预测。但是，如果未来的环境因素发生了很大的变化

或者标的公司本身的经营状况发生变化，都有可能对标的公司的具体情况进行生产经营

影响情况。综上所述，本次交易的基础资产评估增值率较大，投资者应注意此次交易

对增值风险进行评估。

(4)标底公司业绩承诺无法实现的风险

标底公司控股股东朱明已成为标底公司 2017 年-2019 年经营业绩做出业务

绩承诺，上述承诺详见本报告“第一节” 本次交易简介/3

具体方案/(2)发行股份并支付现金购买资产/5、交易对手的业绩承诺和业绩补充

偿分配”。

公司控股股东朱明和高管将努力确保上述利润

诺完成。

公司控股股东朱明和高管将努力确保上述利润

承诺完成。然而，业绩承诺期包括但不限于经济形势、产业政策和事故

多因素的变化可能对基础公司的经营管理产生不利影响。假如标底公司的经营情况

如果没有达到预期，业绩承诺可能难以实现，从而导致上市公司合并报表的声誉

减值并影响上市公司的整体经营效益和盈利能力，请投资者关注标底

公司承诺无法实现业绩的风险。

(五)商誉减值风险

根据《企业会计准则》的要求，上市公司回收晨之科 80%的股份是非同一控制的

公司合并，收购价格高于标底公司可识别净资产公允价值的差额将记录在信誉中，

而且产生的信誉不是摊销解决的，而是需要在未来每年年底进行减值测试。

由于标底公司资产评估增值较大，上市公司在本次交易完成后合作会计报告

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大额信誉需要在表中确定。交易完成后，上市公司将增加新的信誉 139,160.18 万元，

交易完成后，上市公司的声誉占上市公司 2017 年 5 月 31 总资产占日备考试的比例 31.52%。

虽然晨之科目前经营效益优良，但仍有未来标底公司经营不力、信誉差的问题

产生减值风险，对上市公司当期损益产生不利影响，并向投资者报告

风险。

(六)现金赔偿不足风险

在本次交易中，上市公司与交易对手协商，购买发行股份和支付现金

财产协议和业绩承诺赔偿协议规定，如果标的公司未能在承诺期内实现承诺

交易对方对上市公司的补偿计划，若 2017-2019 每年，晨科每年都分别完成

净利润(扣除非经常损益后属于母公司的净利润)不够 1.5 亿元、2.2 亿

块和 2.64 1亿元，朱明需要按照《业绩承诺补偿协议》中的承诺向上市公司承诺

补偿完成绩效部分。尽管上市公司承诺违约风险以应对绩效补偿，

制定了明确的违约责任和股权锁定安排，但仍存在现金赔偿不足的风险，报告

注意投资者。

(七)收购融合风险

交易前，晨之科为上市公司持仓 本次交易完成后，20.00%入股公司，

标底公司将成为上市公司的全资子公司。

(七)收购融合风险

交易前，晨之科为上市公司持仓 本次交易完成后，20.00%入股公司，

标底公司将成为上市公司的全资子公司。

陈之科拥有多年的行业管理团队和技术人才团队经验。运营管理

长期保持团队和核心人员是标准公司快速增长的重要保证，也是影响交付的重要保证

成功后融合效果的关键因素。根据上市公司目前的计划，本次交易后的标底公司

公司仍将由原核心管理团队进行具体业务运营，上市公司将重点开展各项业务

统一战略规划和资源配置，更好地发挥本次交易的协同作用。

虽然上市公司已经充分分配了以后的整合，但这笔交易完成后能否通过？

过度整合保证了上市公司对标的公司的控制，保持了标的公司原有的竞争优势

挥并购整合的协同作用是不确定的，要求投资者注意相关风险。

(八)利润赔偿承诺的违约风险

在本次交易中，上市公司与交易对手协商，购买发行股份和支付现金

财产协议和业绩承诺赔偿协议规定，如果标的公司未能在承诺期内实现承诺

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承诺业绩时，赔偿义务人优先采用股权赔偿，股权数不能支付全部赔偿金额的，以

现金补偿。尽管上市公司为应对绩效补偿承诺的违约风险而设计

明确了违约责任和股权锁定安排，但仍存在赔偿义务人赔偿不足的风险，提出

请注意投资者。

二、本次交易标的相关风险

(一)市场风险

网络游戏产业是国家鼓励的新兴it产业，中国乃至全球的网络游戏产业无处不在

在快速发展的过程中。

二、本次交易标的相关风险

(一)市场风险

网络游戏产业是国家鼓励的新兴it产业，中国乃至全球的网络游戏产业无处不在

在快速发展的过程中。随着技术的不断创新，游戏内容和形式的不断升级，我

互联网和网络游戏行业的法律控制也在不断发展和完善。一方面，

工信部、国家新闻出版广电总局、文化部、国家版权

监管政策在局等多个部门不断优化和转变；另一方面，相关的网络游戏

法律实践和监管政策也在不断发展。如果中国控制和控制互联网和网络游戏产业

政策的不利变化可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。若本公司发生

以下情形：1、已取得的相关许可和批准无法持续存在；2、不能与已取得的有关

持续更新许可和批准；3、未及时取得新的许可证；4、不符合规定

今后主管部门提出的新的监管政策，将受到处罚、限制甚至停止经营等处罚，

对目标公司的业务发展产生不利影响。

(二)经济环境风险

随着我国社会主义市场经济的不断发展和人民精神文化生活的不断增长

手机游戏市场需要持续增长。

(二)经济环境风险

随着我国社会主义市场经济的不断发展和人民精神文化生活的不断增长

手机游戏市场需要持续增长。此外，中国经济正逐渐从金融危机中走向金融危机

在中国稳定良好的环境分析下，各种投资基金非常活跃。因为游戏市场

进入门槛相对较低，投资低，收益高。近年来，它吸引了大量的门户网络、电信系统

广电公司或创业公司纷纷进入。同时，由于游戏市场同质化严重，游戏行

一些缺乏核心竞争力的游戏开发商和运营商将逐渐遭遇市场洗牌的局面

被市场淘汰。根据市场情况，标底公司将随时更多地利用标底公司的优质资源，

及时纠正市场战略，有效控制成本，尽量减少经济形势对标公司的产品研发

市场营销的不利影响。

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(3)市场竞争加剧风险

随着互联网经济的不断发展，国内游戏产业也在扩张。尽管项目产品

在技术研发和专业人才方面存在较高的进入壁垒，基础公司的主要产品由于其原因

巨大的用户数量和领先的用户忠诚度形成了强大的品牌竞争力，但随着市场参与者的发展

不断增长，产品升级率逐步加快，领域同质化竞争加剧，项目产品面临城市

竞争形势日益激烈。

公司将充分发挥领先的技术、品牌和营销渠道优势，增加产品研发投入，

突出商品一贯接近客户需求的特点，形成差异化竞争力，促进基础公司的生产

产品在市场竞争中获得主导地位。

(4)产品类别、产品定位风险

从游戏产业的发展来看，产品类别和产品定位在一定程度上取决于产品

产品成功的概率。例如，目前我国手机游戏类型的单一化相对严重，市场容易饱满

和恶竞争的难题。对于类似的风险，标底公司的想法是充分调整市场

在调查和研究的前提下，注重产品的去单一化，引进一线品牌 IP 支持专利权

从源头上避免类似产品的风险，以避免新产品的进入和保留。

(五)市场形势过快的风险

短生命期是移动游戏的特点之一，项目立项阶段在业内经常出现

研发结束后，门的主题或类型可能会出现更多相同类型的产品或不再出现

这是热门话题的现象，类似风险对相关产品的成功推出构成潜在威胁。为

在这方面，标底公司将采取集中资源、加快产品迭代、加强企业协调等形式，使产品快速发展

为了争取市场机遇，进行开发和数据调整。

(六)新产品、新技术开发风险

在自主研发游戏层面，标底公司一直高度重视产品研发和技术创新，并自主开发

一系列具有代表性的研发技术。在代理游戏层面，标底公司积极开发其他研发

商业游戏成功代理运营了几款游戏产品，从而获得了基础公司的收入规模和运营能力

持续增长。未来，基础公司将继续保持对新产品和新技术的研发投资，同时

与其他游戏开发商保持密切合作。然而，手机游戏行业涉及到大量的新产品开发

时间长，市场形势快。如果标底公司不能牢牢把握技术、产品和行业的发展

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趋势，成功开发或代理运营符合市场需求的新产品；或标底公司对产品和市场的需求

掌握偏差，不能及时纠正新产品的研发或开发方向；或因各种原因导致研究

推迟分销和项目进度将使基础公司缺乏产品和市场优势，并对基础公司的未来进行评估

业绩和发展前景产生不利影响。

(7)扩大新游戏领域的风险

it行业和手机游戏行业蓬勃发展，游戏分类和客户需求不断发展

的过程。在此背景下，为了保证经营效益的可持续快速增长，标底公司应继续发行

挖掘市场增长潜力，拓展游戏领域，发布更丰富多样化的游戏产品组合，整合

外部环境趋势分析。在此背景下，为了保证经营效益的可持续快速增长，标底公司应继续发行

挖掘市场增长潜力，拓展游戏领域，发布更丰富多样化的游戏产品组合，整合

外部环境趋势分析。标底公司在初期的主营业务集中在代理游戏的运营上，近年来

正式进入游戏产业的研发。未来，标底公司计划投资新的二维手机游戏项目，以确保

平衡发展游戏业务。由于游戏研发、品牌推广、游戏运输等二维手机游戏商品

运营等方面存在一定差异，标底公司过去积累的R&D和运营经验可能无法完全完成

适用于新领域。而且，如果标底公司对产品线的丰富和业务拓展有一定的时间，需要一定的时间。

新手机游戏产业的扩张没有达到预期效果，或者早期的高成本投资没有达到理想的城市

市场收益，将对目标公司未来的经营业绩和增长潜力产生不利影响。

(八)知识产权侵权风险

虽然经过各方面的努力，中国在知识产权管理方面取得了稳步发展，但中国在知识产权管理方面取得了稳步发展

由于我国相关法律体系不完善，公司各自的版权法意识不明显，维护

方法不够专业，整体知识产权管理存在诸多隐患。因为游戏产品很容易模仿

等等，标底公司的产品和技术有被盗和仿制的风险。假设标底公司的商品遭受损失

大规模的盗窃、假冒或非法使用将导致基础公司的盈利能力和品牌营销

利危害。

(九)人员风险

人员风险主要体现在项目人员的流动上。但是，人员是项目实施的关键帮助，

受个人能力、人员流动、人员能承受工作压力等客观条件的限制，

项目执行也将面临以下风险：例如，一些团队人员没有足够的能力，不能很好地进行

工作职责；重要团队成员的变化，影响项目进一步实施的项目沟通交接

关键；业务需求人员是否有足够的时间参与立即工作时间以外的需求研究

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响应项目需求的确认和重复。

(十)税收优惠风险

根据财政部、国家税务总局、发展和改革委员会、工业和信息化部关于软件和集合

成电路行业企业所得税优惠政策通知(财税通知)〔2016〕49 号）（下列

通知称为“通知”)，软件和集成电路企业应从企业利润年度起按时计算减免税优惠

期。同时，根据软件和集成电路行业企业所得税优惠征收管理的相关问题

答:软件和集成电路企业资质取消后，公司可以按照通知的规定独立

确定是否符合软件和集成电路企业的税收政策条件。2016 年度晨之科

获得“双软验证” 2016 年利润，然后晨之科自己判断未来 2017 年都将符

根据《通知》中软件行业的条件，预计企业所得税将免征，最后晨之科 2017 年度

企业所得税是否可以免征，需要在本年度最终结算时向主管税务机关备案。如晨之科上

不能办理税收优惠备案，需要按照规定办理 所得税按25%的税率计算，对目标公司征收

经营业绩有一定影响。如晨之科上

不能办理税收优惠备案，需要按照规定办理 所得税按25%的税率计算，对目标公司征收

经营业绩有一定影响。

(十一)少数重点产品所依赖的风险

网络游戏生命周期短的特点取决于游戏开发公司不能简单地使用一到两个

成功的游戏在很长一段时间内保持稳定的性能水平。晨之科成立以来，已上线运营

《白猫计划》、《哥斯拉来了》、《飞猪历险记》、《新花千骨》、《爆走喵星人》、《战

场双马尾等网络游戏商品。

报告期内，晨之科游戏业务收入主要来自《白猫计划》、《新花千骨》、

截至本报告签署日，以上三款游戏产品中只有《战场双马尾》

还在网上运行。

虽然目前晨之科移动游戏产品运营稳步增长，自研游戏储备丰富，

然而，在这个阶段，它的商业效益仍然依赖于一些关键的游戏产品，如果未来的晨之科关键的游戏产品

产品运营的变化会导致游戏生命周期减少或运营能力大幅下降。

科室的经营业绩影响很大。

(十二)新手游商品盈利能力未达到预期风险

随着网络游戏产业的快速发展，游戏产品总数急剧上升，类似于游戏产品

之间的竞争日益激烈。游戏企业必须不断推出游戏新颖、画面精美的优质游戏产品

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只有产品才能被市场接受。但游戏开发是一个涉及策划、程序、艺术的系统工程

以及测试等多个环节，若晨之科在游戏研发和运营过程中无法满足玩家的要求

不能及时牢牢把握新技术的发展方向，会影响游戏产品的最终产品

质量，导致新手游产品的盈利能力达不到预期，因此，目标公司的经营效益不会导致

利危害。

(十三)商品研发风险

近年来，标底公司积极寻求产业链上游布局 2016 年底增加对自

研究游戏投资，几款游戏已经进入产品测试，并将进入 2017 年底发布。但是游戏

研发团队的专业研发，基础公司的整体资源协调水平，运营管理单位的分支

提出了更高的要求，需要一定的时间沉淀和积累研发经验，移动网络游戏的生命

周期短，如果标底公司不能及时开发出符合预期盈利能力的新手游，或是在研发

在了解新技术的发展方向和玩家的需求偏好时，会对目标公司进行业务

业绩的提高造成了不利影响。

(十四)游戏生命周期短可能导致业绩波动的风险

网络游戏行业具有产品更新快、用户偏好变化快、生命周期短等特点。

标底公司拥有多年的手机游戏运营和开发经验，但如果不能及时运营当前的主要游戏

改进更新，提高玩家粘性，尽可能增加游戏生命周期；或者不能及时推

有竞争力的新手游戏和产品的更新可能会导致晨之科业绩的波动。

(十五)游戏联运环境破坏风险

包括苹果在内的标底公司关键协同运营平台 App Store、谷歌公司的 Google

Play、Bilibili 游戏中心等。基础公司根据第三方应用平台向终端客户销售产品，

如果标底公司不能与第三方应用平台保持良好的合作关系，或者标底公司的产品和产品

产品升级不能通过第三方应用平台审核，商品运营可能会受到深远影响。协同

第三方应用平台在商业模式下的份额比例也很高，其中 App Store 分成比例为

国内其他安卓平台的比例通常是30% 50%上下。协同

第三方应用平台在商业模式下的份额比例也很高，其中 App Store 分成比例为

国内其他安卓平台的比例通常是30% 50%左右。如果网络游戏市场分享比例发布。

对于重要的不利变化，标底公司的经营能力可能会受到不利影响。

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(十六)直播话题设计业务分享比例降低，未来政策不确定

险

标底公司从事二次元直播主题设计业务，愿意建立二次元直播

主题直播平台提供主播培训和内容规划服务，如果未来晨之科合作的直播平台

进行业务转型，晨之科将面临无法按时与直播平台续约的局面；第二，

如果直播平台的内容建设越来越完善，晨之科业务的份额比例可能会降低，对标的

公司的经营能力有一定的影响。此外，直播业务主管部门对直播平台的控制心态仍然存在

具体来说，如果有关部门在未来加强车牌监管和分销，直播业务产业链的主要参与者将参与

整体发展风险不确定，标底公司未来直播内容设计业务不合规

长期经营的市场风险。

(十七)不断获得 IP 授权相关风险

目前，游戏行业针对热门游戏 IP 资源竞争日益激烈，卓越 IP 资源的商业价值已经存在

受到市场主体的高度重视。如果标底公司处于后期 IP 储备运行过程中不准确

把握二次元用户偏好的转变，继续推出二次元用户青睐的内容，或基础公司

无法不断获得高质量的产品 IP 资源受权会降低咕噜品牌对客户的诱惑力，

可能导致现有产品用户流失和运营能力下降，对目标公司目前和未来的业绩造成的

不良影响。

（十八）IP 或者游戏授权成本增加造成的损失

未来标底公司的主营业务是网络游戏的代理和自主研发。在网络游戏产业链中，晨

科必须向上游供应商采购 IP 游戏版权的资源和资源。著名 IP 游戏有很多高忠和忠诚度

度粉丝群可以让游戏产品的用户获取渠道从海量导入转变为精准营销，快速

累计用户数量，增加游戏产品的生命周期。著名 IP 游戏有很多高忠和忠诚度

度粉丝群可以让游戏产品的用户获取渠道从海量导入转变为精准营销，快速

累计用户数量，增加游戏产品的生命周期。IP 以及游戏的授权基金和收入分享

晨之科网络游戏产品的关键成本之一。关键 IP 竞争促进资源 IP 价格不断上涨，

标底公司可能会购买新的优质产品 IP 成本会上升，从而对经营效益和经营状况产生影响

带来不利影响。

(十九)游戏产品未及时办理版号风险

根据《网络出版服务管理条例》的有关规定，网络游戏在网络出版前应向前发展

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省、自治州、市辖区出版行政管理部门提交申请，经审核批准后，报中国

广电总局新闻出版审批。

晨之科经营的《18》 梦境异闻录在 2016 年 12 月 31 上述工作最近还没有完成

同时，晨之科经营的《铁甲舰队》也没有在运营前完成游戏的出版审批手续

成为游戏出版审批手续。晨之科已于 2017 年 5 月 31 日对《18 采用梦境异闻录

停止服务解决，于 2017 年 6 月 20 日对铁甲舰队采用停服解决方案。此外，截至

2017 年 5 月 31 日，陈之科运营的游戏已获得文化部国内网络游戏的准备

案例文号和国家新闻出版广电总局出版批准文号。

因为游戏产品的研发必须完成，名称和内容必须基本确定，同时，游戏的处理

产品的版本号需要一定的时间，所以不排除晨之科未来会上线但没有及时获得版本号。

游戏被监管部门责令下线的风险，对晨之科的日常运营产生不利影响，并报告投资

关心相关风险的投资者。

(二十)合规管理风险

报告期内，标底公司经营互联网文化单位，提供未化部许可进口

网络文化商品及随机选择等偶然方式诱导网络游戏客户投资网络游戏

通过数字货币获取网络游戏产品和服务，受到有关主管部门的处罚。

(二十)合规管理风险

报告期内，标底公司经营互联网文化单位，提供未化部许可进口

网络文化商品及随机选择等偶然方式诱导网络游戏客户投资网络游戏

数字货币获取网络游戏产品和服务，并受到相关主管部门的处罚。尽管截获

至本汇报签字日，有关违规行为已得到纠正或整改，有关处罚单位已出示标底公开

公司没有其他行政处罚记录的证实，但由于标底公司正在研究、代理和联运几款游戏，仍然存在

不能排除在合规管理层面受到处罚，影响目标公司经营业绩的风险。

(二十一)晨之科已经经营的游戏产品合作期到期风险

目前，晨之科经营的游戏产品主要是通过授权获得的，游戏授权也有

时限，如果晨之科不能与合作伙伴续签或立即发布受欢迎的游戏杰作，那么晨之科

该部门的业绩可能有下降的风险。

(二十二)降低广告收入风险

晨之科的广告服务主要依靠 G 站，毛利率很高，虽然收入比例比较小，但是

是晨之科毛利的重要贡献业务之一。晨之科广告服务的议价权完全取决于 G

站客户的活动程度，G 站活跃用户越多，用户就越多 G 站在广告效果上

越好，愿意和晨之科一起做广告服务的用户就越多。将来可能会存在 G 站活跃用

27

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

家庭数量减少，导致晨科广告客户流失，广告服务收入下降，进而影响公司利润

标准状态。请投资者关注晨之科广告收入降低的风险。

(二十三)网络出版风险不能通过第三方进行

截至报告出示日，晨之科尚未取得《网络出版服务许可证》

代理运营的游戏产品都是委托有资质的第三方办理的。目前还没有获得网络

网络出版服务许可证不会对晨之科的生产经营构成实质性影响。但是，有相关部门

加强监管，不能通过第三方委托进行网络出版。晨之科可能是因为没有

法律通过第三方进行网络出版，导致游戏无法正常上线，导致利润大幅下降。

请注意，在未来控制缓慢严格的情况下，晨之科是否不能通过第三方存在

网络出版造成利润下降的风险。

(二十四)应收账款账面价值高的风险

报告期内，晨之科截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 5

月 31 日应收账款账面价值分别为 568.48 万元、5,598.97 万元和 6,142.55 万元。

截至本报告签署之日，晨之科的应收账款均处于信用期，但如果未来有客户

延迟支付将影响晨之科的现金流。未收回的应收账款存在

减值甚至无法收回风险。另一方面，由于现金无法及时逆流，晨之科的日常经历

营业费用会产生不利影响，最终可能会降低晨之科的盈利能力。

三、本次交易的其他风险

(一)股价波动的风险

股市长期投资与经营风险共存。股价波动不仅受上市公司利润的影响

受国家经济政策调整、金融政策调控、个股市场平静发展前景的危害

投机行为、投资者心理预期等因素的影响。本交易必须由有关部门审查

在此期间，股市价格可能会波动，需要一定的时间周期才能批准。

股票价格波动是股市的正常情况。因此，上市公司应该提醒投资者

有危机感，便于做出正确决策。交易完成后，上市公司将继续严格

根据《上市规则》的规定，立即、充分、清晰地开展信息披露，有利于投资者的发展

做出正确的决定。投资者应注意股票市场价格波动造成的投资风险。

28

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

(二)其他风险

公司不排除因政冶、经济、洪涝灾害等不确定因素可能产生的不利影响

。

本报告披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求立即明确公布公司

请注意重组工作进展中的投资风险。

29

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

目 录

公司申明... 2

发行股票购买资产的交易对手声明 ... 3

中介服务承诺 ... 4

重大事件提醒 ... 5

一、本交易方案简介 ... 5

二、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ... 5

三、本次交易不构成借壳上市 ... 6

四、发行股票购买资产 ... 6

五、支付现金购买资产 ... 10

六、交易标的评估及作价 ... 11

七、业绩承诺及业绩补偿分配 ... 11

简要介绍了本次交易对上市公司的影响 ... 12

九、本次交易履行的僧侣需要履行的程序 ... 13

十、本交易相关方作出的关键承诺 ... 14

十一、本次交易维护投资者合法权益的措施 ... 15

防范重要风险 ...18

1.本次交易相关风险 ... 18

二、本次交易标的相关风险 ... 21

三、本次交易的其他风险 ... 28

目 录 ...30

释 义 ...35

第一节 本次交易简述 ...39

1.本次交易的背景及目的地 ... 39

二、本次交易已履行的僧侣需要履行的程序 ... 42

30

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

三、本次交易具体方案 ... 43

四、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ... 49

五、本次交易不构成借壳上市 ... 50

六、交易标的评估及作价 ... 50

七、本次交易对上市公司的影响 ... 50

第二节 上市公司基本概况 ...58

一、上市公司基本概况 ... 58

二、二。发展过程和股本变化 ... 59

三、上市公司控股股东及实际控制人概述 ... 66

四、上市公司控股权的变化 ...... 66

五、近三年重大资产重组 ... 67

六、上市公司主要发展状况 ... 67

七、上市公司近两年及一期的主要财务报表 ... 75

八、近三年诚信经营状况 ... 75

第三节 交易对方的基本情况 ...76

一、资产交易对手的基本情况 ... 76

二、其他事项表明 ... 99

第四节 交易标的的基本情况 ...102

晨之科的基本情况 ... 102

二、晨科发展历程 ... 102

三、标的公司成立以来增资、股权转让的背景及估值状况 ... 112

四、晨之科的股份控制关系及组织结构 ... 113

五、晨之科控投资、入股公司 ... 114

六、晨之科主要资产所有权、资产抵押和主要负债 ... 119

七、晨之科的业务状况 ... 127

八、晨之科主要经营状况 ... 185

九、行政处罚、刑事处罚及与经济有关的重大民事案件或仲裁情况

31

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

况 ... 186

十、股权对交易标的的解释 ... 188

十一、本次重组涉及的债权债务转移 ... 188

十二、本次重组涉及的职工安置状况 ... 189

十三、晨之科关键会计制度及相关会计处理 ... 189

第五节 评估交易标的 ...203

一、评估交易标的 ... 203

二、评估假设 ... 204

三、收益法评估 ... 205

四、市场法评价 ... 234

五、董事会对标的资产进行有效评估和公平定价的解释 ... 254

独董对标的资产进行有效评估和公平定价的解读 ... 260

第六节 股票发行的基本情况 ...262

一、本次交易策略的主要内容 ... 262

二、有效分析发行股份的基本情况及其价格 ... 262

三、本次发行前后上市公司股权结构转变 ... 265

四、上市公司发行股份前后主要财务报表的变化 ... 266

第七节 本交易合同的主要内容 ...267

1、发行股份和支付现金购买资产协议的主要内容 ... 267

2.绩效承诺补偿协议 ... 280

第八节 本次交易的合规分析 ...286

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定 ... 286

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定 ... 289

三、独立财务顾问和律师是否符合《重组管理办法》等相关要求

关于要求的观点和建议 ... 292

第九节 讨论和分析管理层 ...293

32

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

1.讨论和分析本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 ... 293

2、探讨和分析目标公司的行业特点和经营状况 ... 298

三、分析目标公司的经营状况和盈利能力 ... 318

四、本次交易完成后，分析上市公司的经营状况和盈利能力 ... 334

5、本次交易对上市公司可持续经营能力的影响 ... 339

六、本次交易对上市公司未来发展前景的解读 ... 341

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标产生影响

的解读 ... 344

第十节 财务会计信息 ...349

1.目标公司的财务会计信息 ... 349

二、本次交易模拟实施后，上市公司备考财务数据 ... 352

第十一节 同业竞争及相关交易 ...357

1、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ... 357

二、报告期内标的公司关联交易 ... 359

三、本次交易构成关联交易 ... 362

四、本次交易完成后的关联交易 ... 363

第十二节 潜在风险 ...366

一、本次交易相关风险 ... 366

二、本次交易标的相关风险 ... 369

三、本次交易的其他风险 ... 376

第十三节 其他重要事项 ...378

一、本次交易完成后，被控股股东或其他关联方的上市企业资产

占用，同时为控股股东及其关联方提供担保 ... 378

二、上市企业负债结构是否可行，没有因为这笔交易而大量增加债务的存在(包)

括或有负债)的现象 ... 378

三、上市企业在近12个月内购买、销售、更换资产的解释

... 379

33

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

四、利润分配政策和股东回报规划 ... 381

五、企业股票连续停牌前股价未发生变化 ... 385

六、本次交易相关人员交易上市公司股票的自查情况 ... 386

7.根据《关于加强与上市公司重大资产重组的关系》，相关股票不会有异常

《交易监管暂行规定》第十三条不得参与上市公司所有重大资产重组

表明 ... 387

八、本次交易维护投资者合法权益的措施 ... 387

第十四节 独董和中介服务对本次交易的建议 ...389

一、独董建议 ... 389

二、建议独立财务顾问结果 ... 390

三、律师顾问的结果建议 ... 392

第十五节 本次交易与证券服务机构有关 ...393

一、独立财务顾问 ... 393

二、律师顾问 ... 393

三、上市企业审查组织 ... 393

四、标底公司审计机构 ... 393

五、资产评估机构 ... 394

第十六节 企业及相关中介服务声明 ...395

1.上市公司的相关声明 ... 395

二、独立财务顾问声明 ... 398

三、律师顾问声明 ... 399

四、审计公司声明 ... 400

五、评估机构的声明 ... 401

六、备考组织申请 ... 402

第十七节 备查文档 ...404

一、备查文档 ... 404

二、备查地址 ... 404

34

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释 义

本报告除另有规定外，以下通称具有以下含义：

晨之科、目标公司、评估

指 上海晨之科信息技术有限公司

公司

上市公司，中文在线，本公司

指 中国在线数字出版集团有限公司

司、企业

中文在线有限 指 中国在线数字出版集团有限公司前身

贝琛网森 指 上海贝琛网森风险投资合伙企业(有限合伙)

海通数媒 指 上海海通数字媒体风险投资管理核心

深圳朗泽稳定一号产学研投资合伙企业(有限合伙企业)

朗泽稳定 指

伙）

唯美缔 指 上海唯美缔股权投资基金合伙企业(有限合伙)

国鸿智臻 指 上海国鸿智珍投资合伙企业(有限合伙)

上海乐纷 指 上海乐纷数码科技有限公司

上海饼喵 指 上海饼喵文化传播有限公司

北京爆炸兔 指 北京爆炸兔科技公司

朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳定、唯美缔

交易对方 指

王小川、孙宝娟、国鸿智珍

朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳定、唯美缔

标的资产 指 王小川、孙宝娟、国鸿智珍持有的上海晨之科信息

技术有限公司 80%股份

本次交易，重大资产

中国在线数字出版集团有限公司发行股份及

集团，发行股票购买资本 指

支付现金购买资产及相关交易

生产、发行、重组

中国在线数字出版集团有限公司发行股份及

本报告、本报告、议案 指

支付现金购买资产及相关交易报告（议案）

A股 指 每股面值 1.00 普通股人民币元

定价基准日 指 第三届中国在线董事会第三次会议决定公示日

评定标准日 指 2017 年 5 月 31 日

缓冲期 指 评估标准日期至交收日期内

元，万元，亿元 指 人民币元，万元，亿元

报告期、2年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月

业绩承诺期 指 2017 年、2018 年、2019 年

独立财务顾问、中德证券 指 中德证券有限公司

法律事务所，华商顿师 指 广东华商法律事务所

审计公司、信永中和会计 指 新永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

评估机构、东洲评估师、东洲评估师 指 上海东洲资产评估有限公司

35

中文在线数据出来集团股份有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告(议案)

洲评定

我国、 指 中国证券监管委员会

深圳证券交易所、交易所 指 深圳交易所

上海文睿 指 上海文瑞集团有限公司

企业分别向朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳定

发行股份和支付现金购买

由唯美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智珍签署的《汉语》

购买资产协议、《购买资产 指

在线数字出版集团有限公司发行股份及付款

协议》

现金购买资产协议书

公司与朱明签署的中文在线数字出版集团股份有限公司

《绩效承诺补偿协议》 指 有限公司发行股份并支付现金购买资产业绩承诺

偿协议》

信永中和会计出示了两年一期的上海晨之科信

《审计报告》 指 息技术公司审计报告（XYZH/2017SHA20209

号）

信永中和会计出示了一年一期的中文在线数据

《备考审阅报告》 指 出版集团股份有限公司备考报告。

（XYZH/2017BJA10625 号）

中国在线数字出版集团有东洲鉴定师出具的股份

《资产评估报告》、《评定 有限公司计划发行股份和支付现金购买上海晨之科信

指

汇报》 息技术有限公司 涉及股东所有利益的80%股份

价值分析报告(东洲评报[2017] 0580 号）

上海晨之科信息技术有限公司东洲鉴定师 80%

本次评估 指

对股东所有权价值进行评估

赔偿义务人 指 朱明

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》、《重组

指 《上市公司重大资产重组管理办法(2016) 年修订）》

方法》

《创业板发行管理办法》 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法

公开发行证券的企业信息披露内容和格式规则

《准则第 26 号》 指 第 26 上市公司重大资产重组(2014) 年修

订）》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 年修

《上市规则》 指

订）》

海通创意 指 海通创意资本管理有限公司

上海上池 指 上海上池企业管理公司(普通合伙)

上海文睿 指 上海文瑞集团有限公司

上海亿嘉轮 指 上海亿嘉轮网络科技有限公司

宁波亿嘉轮 指 宁波亿嘉轮网络科技有限公司

海通创意 指 海通创意资本管理有限公司

上海上池 指 上海上池企业管理公司(普通合伙)

贝琛创业 指 上海贝琛风险投资管理有限公司

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中文在线数字出集团股份有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告(议案)

深圳朗泽 指 深圳市朗泽资产管理有限公司

山南唯美缔 指 山南威美缔商务咨询管理有限公司

国鸿创业 指 上海国鸿智珍风险投资有限公司

乐多数码 指 乐多数码科技(上海)有限公司

珠海库洛 指 珠海库洛科技有限公司

中南文化 指 中南红文化集团有限公司

极光网络 指 上海极光网络科技有限公司

三七互娱 指 芜湖顺荣三七互动娱乐网络科技有限公司

墨鹍科技 指 上海墨坤数码科技有限公司

赛为智能 指 深圳赛为智能有限公司

富春股份 指 富春通信有限公司

摩奇卡卡 指 成都摩奇卡科技有限公司

天神娱乐 指 大连天神娱乐有限公司

幻想悦游 指 北京幻想悦游网络科技有限公司

弹幕科技 指 广州弹幕网络科技有限公司

Animation、Comic、Game and Novel 的简称，即

ACGN、二次元 指

漫画、漫画、游戏和小说

基于浏览器工具的在线游戏通常不需要下载人

网络游戏，页面游戏 指 用户可以根据互联网浏览器直接玩网络游戏

戏，使用普通浏览器完成游戏的相关内容

在 G 网站平台或游戏发布官网为玩家提供晨之科

官服 指

独家操作游戏下载服务的方式

游戏代理和其他手机游戏运营公司(称为联合运营)

联合运营，联运 指

商家)一起经营某款游戏的合作模式

安卓联运 指 游戏代理商根据合作伙伴的Android平台运营

以移动终端为基础，以移动互联为媒介连接

移动网络游戏，网络游戏，

指 游戏网站服务器还支持多人同时在线互动的网络

手游

游戏

晨之科自主研发二次元文化服务社区，旗下包含

G站 指 二次元玩家社区“咕噜”和二次元游戏发售平局

台“咕噜游戏”

AcFun，它是中国大陆关键的动画和游戏

A站 指

弹幕视频共享网站。

Bilibili 网站是中国最大的年轻人潮流文化艺术

B站 指

社区，这个网站在 2009 年 6 月 26 日建立

Professional Generated Content 的简称，互联网术语。

指专业生产内容(视频平台)、专家制作内容(微

PGC 指

博）；用于内容个性化、角度多样化、民间传播

主化、社会关系虚拟化

Colopl 指 日本手机游戏公司 COLOPL, Inc

IP 指 Intellectual Property 的简称，指专利权、版权

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Internet Protocol Address 简称是指互联网协议的地点

IP 地址 指 址。IP 协议要求所有参与 Internet 的节点需有

格式地址统一规定，通称 IP 地址

CP 指 Content Provider 的简称，指游戏开发商

APP 指 Applicant 简称是指手机应用软件

IDC 指 Internet Data Center 的简称，即互联网数据中心

Free To Play 简称，即按虚拟道具收费，是游戏

为玩家提供一键下载和免费游戏娱乐

FTP 指

乐感受，游戏的利润来自于游戏内虚道具

营销和付费增值服务的运营模式

SDK 指 Software Development Kit 的简称，也就是程序开发包

游戏或直播平台上的用户在一定时间内总数

流水 指

充值金额

Action Role Playing Game 的简称，指角色扮的姿势

ARPG 指

演游戏。ARPG 始于 RPG 游戏(角色扮演手游)

Average Revenue Per Paying User 简称，即付款

ARPPU 指

客户平均收入，是经营业务收入指标的重要指标

Massively Multiplayer Online Role Playing Game

MMORPG 指

的简称，指大型多人在线角色扮演手机游戏

一 款 跨平 台的 游 戏开 发工 具 ，支 持包 括 iOS 、

Unity3d 指 ANDROID、PC、WEB、PS3、XBOX 等多个平台

的发布

独代指 独家经营

SLG 指 Simulation Game 简称是指模拟游戏的总称

Massive Multiplayer Online 的简称，指大型多人

MMO 指

线

AR 指 Augmented Reality 的简称，指现实技术的增强

VR 指 Virtual Reality 简称，指虚拟现实

是苹果为移动终端开发的封闭操作系统，所

iOS 指

包括支撑设备 iPhone、iPod touch 和 iPad

注：如果本报告中的部分总数与各数立即求和之和与尾数有差异，这种差异是由四舍五入引起的

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第一节 本次交易简述

1.本次交易的背景及目的地

(一)本次交易的环境

1、符合上市公司明确战略部署的要求

中文在线以“数据传承文明”为企业使命，符合政府文化产业发展趋势

在相关政策的指导下，坚持以数字出版为核心，以数字阅读商品和数字出版服务

以数字内容增值服务和教育服务为核心业务模式，充分整合和发挥公司内外部

资源，加强公司产品的视频质量，探索公司的实力 IP 资源附加值，专注于打

在线泛文化服务平台，构建全内容、全过程、全媒体。

2015 自今年年初以来，中国文化消费领域已经进入 IP 资源竞争的重要时期，IP 衍化价值

发展已成为促进泛娱乐发展的重要引擎。随着影视、游戏、文学、动漫等行业的跨越

互娱内容日益增多，IP 资源显示出巨大的实现能力和扩大空间，因此在中间

敏锐把握文线上的市场机遇:从 2016 自今年以来，该公司在中国拥有最大的股份 IP 宣发平台

新浪阅读，加强 IP 公司分别向奥飞娱乐、华策影视、唐德影视、万

大影视、浙江冰峰科技有限公司等公司签订战略合作协议，多方位发展 IP 衍化

产品；公司与咪咕文化签订战略合作协议，由单一阅读商品合作升级

同打造 IP 新兴领域的泛娱乐生态、运营商业务和合作业务；公司联合投资重量级

IP 电视剧《黄权》。

除了通过合作和投资进入娱乐业外，中国在线还积极布局文化细节

为了获得领域的主导地位，分领域的深度发展，二次元是中国未来十年的巨大想象

力的文化领域之一。艾瑞的研究表明，2017年 预计年度关键二次元用户规模可达 8,199

预计泛二次元用户数量将达到1万人 3 亿多。艾瑞的研究表明，2017年 预计年度关键二次元用户规模可达 8,199

预计泛二次元用户数量将达到1万人 3 超过1亿。根据中信证券的研究报告，二次元爱好者

整体交易总市场容量 2,000-2,500 亿元，有望成长为超级 5,000 超市规模1亿元

场。二次元文化领域是代表年轻人的新兴市场，喜欢二次元的年轻人将是未来 IP

重要的消费群体。因此，二次元布局已成为中国在线的关键战略之一：2016 年 11 月

公司分别由 2.5 战投二次元文化起源地门户网 AcFun 二次元移动游

陈之科在戏剧行业拥有成熟的运营经验，三方根据“内容” 宣发 转现产生战略级协

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同样，中文在线作为 IP 根本原因携手布局二维产业链。公司从“IP 原创”到“IP

再从“宣发”到“宣发”再从“宣发”IP 转现”，盖住 IP 泛娱乐生态蓝图初显上下游产业链。公司从“IP 原创”到“IP

再从“宣传”再从“宣传”再从“宣传”再从“宣传”IP 转现”，盖住 IP 泛娱乐生态蓝图初显上下游产业链。

随着国内文化娱乐消费的更新，泛娱乐产业进入了高度商业化的竞争

场布局。中国泛娱乐产业进入“IP “王”时期，IP 展现出极高的内容价值和粉末

丝绸价值，营销价值。推动移动互联网 IP 泛娱乐产业的扩张和转现率。公

四处探索的勇气 IP 掌握以泛娱乐产业发展为中心的新路径 IP 主阵地，开辟“文”

化 “方法，执行得很好 IP2.0 战略，平台建设很好 IP，促进产业化、一体化开放

发。

本次重组交易将根据优势资源，进一步推动公司泛娱乐产业战略布局的实施

整合，上市公司将打造优质公司 IP 以运营为基础，以内容创新为基础，集游戏、文字为一体

泛娱乐内容服务业务集学习、动漫、直播等为一体，拓宽了泛娱乐领域的中文在线

经营范围，连通 IP 链的一体化开发模式为最终用户提供多品类、多维度的服务

娱乐体验和增值服务，满足最终客户日益多样化的精神需求，完成数据发布

高效升值版业务衍化价值。

2、晨之科拥有成熟的网络游戏研发、销售和运营经验

晨之科是中国较早从事二次元游戏和游戏社区业务的公司。根据日本的二次元

手机游戏《白猫计划》、中国二维手机游戏《战场双马尾》等产品的成功发行，日本二维手机游戏

次元 IP《Fate/stay night》、腾讯动漫 IP游戏授权研发《怪物名单》，中国比较早

作为二次元制造商，陈之科逐渐成为二次元游戏社区咕噜咕噜的数据平台，在中国二次

元游戏用户和文化群体建立了很高的知名度和美誉度。与此同时，晨之科在中国和日本也是第二次

元文化产业建立了良好的专业声誉，成为行业的主要产业 IP 方，游戏研发团队，

游戏发行公司希望与二次业务平台合作，这导致公司能够快速、广泛地连接

触及二次元 IP、游戏等优质产业资源。

自发展以来，咕噜小区已成为一个相对专业的二维游戏小区，聚集了大量的游戏小区

二次元关键粉丝同时吸引了大量泛二次元年轻用户。因为晨之科旗下的咕噜游戏

自己的二次元游戏厂商身份，在业务过程中，可以普遍深入触摸和掌握二次元

游戏行业的各种信息，从而加工转化为独家或先发的吸引人的咕噜咕噜社区

内容，这类内容对二次元用户非常有吸引力。咕噜小区优质独家内容优势，

根据二维用户的网络口碑营销，给予独家内容，高质量 KOL（Key Opinion Leader）

内容输出已成为不断增加客户并保持客户高活动的更大保障。此外，通

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通过游戏内部宣传、游戏礼包分发等与游戏密切相关的操作手段，标底公司将会有大量的两个

维度游戏客户向咕噜社区导向客户，因为社区内容是游戏类型的自然衍生品

生，并且可以在很大程度上实现二维用户在游戏中回味无穷的游戏体验，客户在

游戏之外，登录咕噜社区进行二次元文化视频的二次创作和扩展，成为游戏之外的一部分

高频行为。因此，咕噜社区可以与标底公司的游戏业务发展取得良好的合作

保持客户新规模和活跃用户数量的长期增长。

3、近年来，中国全力支持新兴文化产业建设，游戏市场发展迅速

随着我国经济的快速发展，居民收入水平不断提高，我国产业布局不断优化，

我国人民群众对文化艺术产品的需求更加旺盛。2013 年 8 月，国务院公布的国家

《关于促进信息消费、拉动内需的实施意见》(国发[2013]32 号)中指出：“要大

大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，推动动漫游戏、数字化

消费字歌、网络工艺品等数字文化内容。“中华人民共和国国民经济和社会”

《发展第十三五年规划纲要》也明确了“扩大文化，引导文化消费”、“加快建设

网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏等新兴产业

新，大力推广创意文化产业，促进文化科技、信息、旅游、体育、金融等产业

协调发展，促进文化企业并购重组等发展前景，为国内游戏产业“十三五”

这一时期的蓬勃发展为政策奠定了基础。

根据中国音数协游戏工作委员会、伽马数据和 IDC 发表的《2015 年中国游戏产业

报告，截止 2015 年底，中国游戏行业的用户数量将达到 5.34 亿多，比 2014 年底

水准提高 3.30%。实现中国游戏行业的具体销售 1,407.00 亿元，较 2014 年同

期水平增加了 22.90%。实现中国游戏行业的具体销售 1,407.00 亿元，较 2014 年同

期水平增加了 22.90%。其中，2015 中国网络游戏市场的整体规模 514.60 亿

元，较 2014 年水平提高 87.20%完成了网络游戏产业的快速发展。依据艾瑞

2016年发布的《2016年查询》 年度中国网络游戏产业分析报告，中国网络游戏市场规模将得到保障

预计市场潜力将继续扩大，并以较高的增长率快速发展 2017 年市场容量增加 2,000

亿元。其中，网络游戏将成为推动网络游戏产业提升的主要动力，关于移动游戏

企业在戏剧研发、发行和运营方面遇到了良好的发展机遇。

近年来，中国自主开发的网络游戏占据了国内游戏市场份额的持续增长。依据中国

音数协游戏工委、伽马数据及 IDC 发表的《2015 2015年中国游戏产业报告

年中国自主开发网络游戏市场销售 986.7 亿元，同比增长 35.8%。其

占中国游戏行业具体销售收入的比例 2011 年 60.86%增长至 2015 年

41

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70.13%，比例逐年增加。此外，国外市场在中国自主开发网络游戏的具体销售额

也大幅上升，从 2011 年 3.6 亿美元增长到 53.1 复合增长率达到1亿美元 95.97%。

中国自主开发游戏企业受到收入和资产市场持续增长、科研投资和研究的青睐

快速积累发水平，大大提高游戏产品质量和推广水平，促进产业快速扩张发展。

在优秀的游戏质量和资本的支持下，许多企业前往日本、韩国、东南亚甚至欧洲

导出高质量的游戏，取得了良好的效益。中国在海外市场独立开发游戏的认可度

快速提升。

(二)本次交易的目的地

本次重大资产重组以有利于上市公司和全体股东的利益为准则

化学公司文化 战略部署，创造二维文化生态，在行业内创造强大的竞争优势

从而改变上市公司的资产质量和持续盈利能力。

根据本次重组，基础公司晨之科将成为公司的全资子公司。晨科大股东

朱明承诺在 2017 年度、2018 年度和 2019 每年实现净利润 1.50 亿元、2.20

亿元和 2.64 亿元。如果承诺的利润能够按时完成，这笔交易也将为上市公司创造稳定

业绩增长点显著提高了公司的整体运营能力。

二、本次交易已履行的僧侣需要履行的程序

(一)已完成的程序

2017 年 8 月 8 日，晨之科召开股东大会，审议通过本次交易的交易对手将

总计持有晨之科 80%的股权转让给中文在线。在此之前，交易对手中的有限合伙企业

公司通过内部决策程序，通过上述股权转让事项。

2017 年 8 月 9日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过

重大资产重组相关提案。上市公司已与交易对手签署了《发行股份及付款现金》

资产购买协议金购买、业绩承诺补偿协议等。

(二)有待履行的程序

截至本报告出示之日，本次交易的程序包括但不限于：上市公司股票

东大会审议通过了关于重大资产重组的相关提案，中国批准了此次交付

易。

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本次重组计划的实施以中国审批为原则，在上述审批前不得实施

执行。

三、本次交易具体方案

(一)买卖简述

本次交易为发行股份和支付现金购买资产，即中国计划通过发行股份和支付在线资产

购买朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳定、美丽缔、王小川、孙

宝娟和国鸿智珍持有晨之科 80%股份。

(二)发行股份并支付现金购买资产

1、拟购买资产和交易对手

公司选择发行股份和支付现金购买基础公司晨之科 80%的股权，实际

包括朱明持有的晨之科 50.43%的股份，海通数媒持有的晨之科 9.10%股份，贝琛

网森持有的晨科 6.35%股份，朗泽稳定持有晨之科 5%的股份，美美持有

晨之科 3.96%的股份，王小川持有的晨之科 2.51%的股份，孙宝娟持有的晨之科 1.59%

国鸿智珍持有的股权和晨之科 1.06%股份。

参照本报告“第三节” 交易对手的基本概况/1。购买资本

产交对方的相关情况”。

参照本报告“第三节” 交易对手的基本概况/1。购买资本

产交对方的相关情况”。

交易前，中文在线拥有晨之科 20%的股权。交易完成后，晨之科将

成为公司的全资子公司。

2、标准公司的交易价格和付款方式

根据《发行股份和支付现金购买资产协议》

资产评估机构出具的证券期货相关业务资格分析报告确定的基础公司评估

经买卖双方协商确定数值依据。东洲资产评估师选择市场法和收益法对标的公众

以市场法评估结论为最终评估结论，对公司进行评估。

[2017]根据东洲评价[2017] 0580 资产评估报告号，以 2017 年 5 月 31

日为评价标准日，对晨之科进行评价 80%股权的评估结果是 148,824.00 买卖双方一万元

协商一致，晨之科 80%股权的作价是 147,260.00 万元。其中，中文在线拟向交易对中文在线拟向交易

方朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳定、美丽缔造、王小川、孙宝娟、国鸿智珍

支付个股对价 102,303.97 一万元，付款现金对价 44,956.03 万元。

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根据上述交易价格和付款方式，根据上述交易价格和付款方式 15.98 发行价为元/股，交易对手朱明，

海通数媒、贝琛网森、朗泽稳定、美丽缔造、王小川、孙宝娟、国鸿智珍

对标的公司占股比例的实际对价如下表所示：

企业：万元

现金对价 个股对价

持仓

交易对方 发行股份数 合计金额

占比 额度 占对价比 额度 占对价比

（股）

朱明 50.43% 24,313.29 76.85% 80,714.71 50,509,831 23.15% 105,028.00

海通数媒 9.10% 6,142.50 50.00% 6,142.50 3,843,868 50.00% 12,285.00

贝琛网森 6.34% 4,286.25 50.00% 4,286.25 2,682,260 50.00% 8,572.50

朗泽稳定 5.00% 4,531.25 50.00% 4,531.25 2,835,576 50.00% 9,062.50

优美缔 3.96% 2,673.00 50.00% 2,673.00 1,672,716 50.00% 5,346.00

王小川 2.51% 1,694.25 50.00% 1,694.25 1,060,232 50.00% 3,388.50

孙宝娟 1.59% 600.00 72.05% 1,546.50 967,773 27.95% 2,146.50

国鸿智臻 1.06% 715.50 50.00% 715.50 447,748 50.00% 1,431.00

总计 80.00% 44,956.03 - 102,303.97 64,020,004 - 147,260.00

3、股份发行计划

(1)发行新股的类型和价值

境内上市人民币普通股（A 股票)，每股面值为人民币 1.00 元，本次发行的股票

所有份均在深圳证券交易所出售。

(2)发行方式

所有股票的发行都是非公开发行到特定对象。

(2)发行方式

所有股票的发行都是非公开发行到特定对象。

(3)发行股票的价格和总数

发行股票和支付现金购买资产的股票发行定价基准日为中国在线决议

第三届董事会第三次会议决定公布发行股份和支付现金购买资产的日期。

经买卖双方协商，发行价为人民币 15.98 元/股，发行价格与本次交易绑定

定价基准日前 20 中文在线在线交易日 A 股票平均交易价格(董事会决议公示日)

前 20 个交易日公司股票交易平均价格＝决定公示日前 20 个交易日公司股票交易总额

/决定公示日前 20 个交易日公司股票交易总量) 在90%的前提下，考虑中文在线

执行 2016 计算确定了年度利润分配和资本公积金转增股本计划的影响。标价基

从准日到发售日，如果公司个股有派息、送股、转增股本等除权、除息，则发售

价格也将根据中国和深圳证券交易所的有关规定进行适当调整。

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根据上述发行价格，标底公司交易价格中经常需要支付的股票对价为

102,303.97 计算1万元，计划向交易对手发行的股票总数为 64,020,004 股。

(4)发行股份的锁定安排

根据《重组办法》第四十六条的要求，特定对象取得本次发行的股权时，对

用于认购股份的财产有时间不足的权利 12 个月的，36 一个月内不得转让；

与此同时，交易对手朱明对本次交易做出了业绩承诺，并承担了相应的赔偿责任，业务承诺

赔偿期内为从 2017 年至 2019 年 3 年。本次交易发行股份的锁定安排如下：

朗泽稳定和朱明以持有晨之科股权认购的中文在线股权发行

完毕之日起 36 一个月内不得转让；王小川、孙宝娟、海通数媒、贝琛网森

缔和国鸿智珍以持有晨之科股权认购的中文在线股权，自这部分股票发行完毕以来，

日起 12 一个月内不得转让。

锁定期内，因上市公司实行送股、转股本事项而增持的上市公司股权，

也遵循上述锁定期限的约定。

锁定期内，因上市公司实行送股、转股本事项而增持的上市公司股权，

也遵循上述锁定期限的约定。证券监管部门的控制建议或者有关规定标准的锁定

擅长上述锁定期的，应当按照国家证券监管部门的控制意见和有关规定进行相应的调整

整。

4、现金结算方案分配

交易现金对总金额进行对价 44,956.03 万元，主要包括：

编号 交易对方 现金对价金额(万元)

1 朱明 24,313.29

2 贝琛网森 4,286.25

3 海通数媒 6,142.50

4 朗泽稳定 4,531.25

5 优美缔 2,673.00

6 王小川 1,694.25

7 孙宝娟 600.00

8 国鸿智臻 715.50

总计 44,956.03

中文在线应对海通数媒、贝琛网森、朗泽稳定、美丽缔造、王小川、孙宝娟和

国鸿智珍的现金对价在海通数媒、贝琛网森、朗泽稳定、优秀美缔，王小川，孙

自宝娟和国鸿智珍交付标的资产之日起 10 在工作日内，从中文线各自向各自方向发展

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全额支付。

根据《资产购买协议》的承诺，朱明的现金对价分为四期在线支付

付款时间如下：

朱明交付标的资产(即完成股权转让工商变更登记手续，相同)

之日起 30 当天，中国在线需要向朱明支付现金对价 110,810,000.00 元；标底公司

进行 2017 年度业绩承诺后，中文在线需要向朱明支付现金对价 66,160,000.00 元；

标 的 公 司 完 成 2018 年 度 业 绩 承 诺 后 ， 中 文 在 线 应 向 朱 明 支 付 现 金 对 价

44,107,000.00 元；标底公司进行 2019 年度业绩承诺后，中文在线需要向朱明付款

所有剩余现金对价；第二至第四期现金对价的实际支付时间由中文在线和朱明重新支付

以签订的补偿协议为准。

5、业绩承诺和利润赔偿分配

(1)绩效承诺

朱明根据《发行股份和支付现金购买资产协议》和《绩效承诺补偿协议》

作为盈利赔偿义务人，承诺标底公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度达到的

纯利润(扣除非经常损益后属于母公司的净利润)各不少于 1.50 亿元、

2.20 亿元和 2.64 总计不少于亿元 6.34 亿元。

(2)利润赔偿分配

①盈利赔偿期

本次交易的盈利赔偿期是 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。

(2)利润赔偿分配

①盈利赔偿期

本次交易的盈利赔偿期是 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。

②盈利赔偿方

朱明是本次交易的盈利赔偿方。

③具体净利润与承诺净利润之间的差距明确

中文在线和朱明确定，在绩效补偿计算期内，中文在线应每年进行一次审查

记时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的纯利润完成数和

补偿计算纯利润预测数之间的差异，并提交关键验证意见。

④补偿方式

朱明承诺根据目标资产的具体净利润数与承诺净利润数之间的差异，重点核实意见

确定的结论，如果在业绩承诺期内，标底公司截至本期最终总净利润较低

截至本期末，承诺的净利润总额为，朱明必须指今年的《专项审计报告》

媒体披露后十个工作日内，向中文网支付赔偿金。实际补偿方式如下：

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本期应赔偿金额=(截至本期末总承诺净利润-截至本期末累计实现

纯利润数）÷每年承诺的净利润总额在业绩补偿承诺时间内×交付标的资产

易价钱 147,260.00 万元-已补偿金额。

每年计算的应补偿金额低于或等于 0 时，按 0 选择价值时，赔偿金额已经不冲了

回。

每年计算的应补偿金额低于或等于 0 时，按 0 选择价值时，赔偿金额已经不冲了

回。

如果朱明本期应在线向中文支付赔偿，朱明应优先考虑本次交易获得的股权

补偿价格。实际补偿方式如下：

a、以股权对价进行赔偿

朱明以本次交易获得的股权对价进行赔偿的，实际赔偿公式如下：

本期应赔偿股权数量＝(本次交易总价 147,260.00 万元÷中文网上普通股发售

价钱）×[(截至本期末，累计承诺净利润－截至本期末，净利润累计完成

润数）÷业绩补偿承诺时间内每年承诺净利润总数]－前一年已补偿

股权总数

1)中文网上转增或股票股利分配

在业绩补偿承诺期内，中国在线实施转换股本或股票股利分配。则赔偿股权

总数适当调整为：

补偿股权总数(调整后)=当初需要补偿的股权数×（1 转增或配股比例)

2)中文网上分配现金股利

在业绩补偿承诺期内，中文在线已分配现金股利，需要相应退还。计算公式：

退款金额=每股在赔偿前获得的现金股利(以税前金额为准)×当初应

赔偿股权总数

上述补偿的股权由中文在线补偿 1 朱明应配合元/股复购注销。若

因未经股东大会审议批准或未经股东大会批准，中文以上应赔偿股份的回购和注销

因相关债务人认可等原因无法实施的，朱明承诺在上述情况发生后 60

在日内，该股权将在中国网上股东大会授权股东大会设立的股权登记日登记

其他中文网上股东赔偿，除朱明以外的其他股东在股权登记日持有的股份数

在扣除交易对手持有的股份数后，中文在线股本总数的比例获得股权。

b、以现金支付方式进行赔偿

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朱明以本次交易获得的现金对价进行补偿，赔偿公式如下：

当初应赔偿的现金数=(截至本期末总承诺的净利润数-截至本期末总实际总计

现净利润数)÷每年承诺的净利润总额在业绩补偿承诺时间内×本次交易总价

147,260.00 万元-总补偿金额-总补偿金额-

朱明必须按照本协议履行现金赔偿义务的，今年中文线上需要重点

规定媒体披露后的审查报告 10 朱明将在工作日内书面通知朱明，朱明将按照中文通知朱明

网上书面通知内容在 10 按照本协议约定，在工作日内以银行转账方式向中文支付

在线指定账户，或者根据《资产购买协议》，中文在线向朱明支付现金

价格中扣等价于朱明今年应赔偿的部分现金额。中国有权在线要求朱明通

以两种形式单独或共同履行现金赔偿责任。

⑤赔偿总额

朱明在中文网上支付的股权赔偿和现金赔偿累计不得超过朱明在本次交易中收到的

得对价。

⑥别的

如果朱明根据本协议不承担赔偿责任，或者朱明已经履行了

有赔偿义务的，在朱明持有的中文网上股权能够解除锁定后，中文网上应该是根源

协助办理有关消除股权锁定的手续(如有必要)。

例如，根据目标资产的具体净利润数与承诺净利润数之间的差异的关键验证意见，本次交付

在易业绩补偿计算期间，标底公司已完成 2017 年、2018 年、2019 年业绩承

诺的，自本年度专项核查意见公布之日起，中文在线应出示 30 日内依据“购买”

购买资产合同承诺向朱明支付交易现金对价。

6、损益分配在缓冲期间

过渡期为评估标准日至标的资产交付日。交易完成后 15 个工

在工作日内，上市公司将聘请具有证券期货审计业务资格的会计师事务所

中国企业会计准则及有关规定对标的资产进行专项审计，并出具审计报告

标的资产在过渡期间的损益。在交易完成日，标的资产在过渡期间产生

利润或净资产的增加属于上市公司。在交易完成日，标的资产在过渡期间产生

利润或净资产的增加属于上市公司。如果标的资产在过渡期间亏损或损失

或者净资产减少，赔偿义务人朱明将现金补充到中国网上，现金补偿

会计师事务所出示专项审计报告后，必须出示专项审计报告 10 在一个工作日内支付给上市公司。

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(3)本次发行前滚动未分配利润分配

截至本次交易日中文线上滚存的未分配利润，本次交易完成后的整体利润

新旧股东按本次交易完成后的股份比例分享。

四、本次交易构成重大资产重组及关联交易

晨之科目前是中文在线的入股公司。本次交易前，中文在线拥有晨之科 20%

的股权。根据《重组管理办法》的有关规定，上市公司在 12 在一个月内继续对同一或

直接购买、销售相关资产的，由于累计数量分别计算相应金额。因为中文线在于

2016 年 12 月对晨之科的增资没有形成重大资产重组，但没有按照《重组管理办法》

编制并披露重大资产重组报告的规定，需要与本次交易合并计算。依据经审计

截至上市公司 2015 年 12 月 31 经审计的日财务报表和晨之科，截至截止日期 2015 年

12 月 31 日财务报表，会计比例计算如下：

企业：万元

总资产和交易基金 净资产和交易价格

交易标的 2015年营业收入

额孰高 孰高

晨之科80%的股权 147,260.00 147,260.00

2016年12月晨之科

25,000.00 2,058.78 25,000.00

增资

总计 172,260.00 172,260.00

2015年底所属母公司

上市公司 2015年末总资产 2015年营业收入

资产净额

中文线上 87,899.68 39,024.62 51,180.86

本次交易占上市公司

195.97 5.28 336.57

财务报表占比%%

由以上可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，

此外，由于本次交易涉及发行股票购买资产，应提交并购重组委员会审批。

本次交易中发行的股份和支付现金购买资产的部分交易对手是朱明、海通数字媒体、

贝琛网森、朗泽稳定、美丽缔、王小川、孙宝娟、国鸿智珍。

本次交易中发行的股份和支付现金购买资产的部分交易对手是朱明、海通数字媒体、

贝琛网森，朗泽稳定，美丽缔，王小川，孙宝娟，国鸿智珍。交易前，朱明，

海通数媒、贝琛网森、朗泽稳定、美丽缔造、王小川、孙宝娟、国鸿智珍、中文

线不存在关联关系。交易结束后，朱明持有的中国在线股份比例超过了 5%。依据

朱明成为上市公司的关联方，是《上市规则》的有关规定。因此，在本次交易中发售股票

支付现金购买资产的部分构成相关交易。

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五、本次交易不构成借壳上市

截至本报告签署日，童之磊直接持有上市公司 111,379,416 股票，占公司总股

本的 15.65%，根据上海文睿的拥有 76.08%的股权间接控制上市公司 5.90%的股权。

童之磊直接间接操纵上市公司 21.55%的股权是公司控股股东。

童之磊直接和间接地操纵上市公司 21.55%的股权是公司控股股东。

交易完成后，童直接控制上市公司的股份比例约为 14.36%，上海文

瑞瑞拥有上市公司的股权比例约为5.41%。童之磊直接间接操纵上市公司 19.77%

股权仍为公司控股股东。本次交易不会改变上市公司的控制权。

此外，童之磊与朱明签订了《一致行动协议》，承诺中文在线向朱明交易

自股份转让登记之日起，多方自行拥有中文在线股权和银行

就相应股东和董事的权利达成协议。

一般来说，本次交易不会导致上市公司控制权的转变，也不构成借壳上市。

六、交易标的评估及作价

根据评估机构出具的东洲评估字[2017]第 0580 数字分析报告，截至评估基础

准日 2017 年 5 月 31 日，标底公司晨之科股东所有利益的账面价值为 29,594.08

选择市场法评估的价值为1万元 186,030.00 万元，增值率为 528.61%；选用盈利

法律的评价值为 186,400.00 万元，增值率为 529.86%。评估结论选择市场法评估结论

结论，晨之科 股权评估价值的80% 148,824.00 万元。评估结论选择市场法评估结论

结论，晨之科 股权评估价值的80% 148,824.00 万元。本次交易标的作价参照东洲资本

经交易各方友好协商，产鉴定师出具的评估结果明确了晨之科 80%的股票交易对价

为 147,260.00 万元。

七、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的危害

中文在线以“数据传承文明”为企业使命，符合政府文化产业发展趋势

在相关政策的指导下，坚持以数字出版为核心，数字阅读商品，数字出版经营服

以数字内容增值服务和教育服务为核心业务模式，充分整合和发挥公司内外部

资源，加强公司产品的视频质量，探索公司的实力 IP 资源附加值以打击为重点

构建全内容、全过程、全媒体在线泛文化服务平台。

随着国内文化娱乐消费的更新，泛娱乐产业进入了高度商业化的竞争

50

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场布局。

随着国内文化娱乐消费的更新，泛娱乐产业进入了高度商业化的竞争

50

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场地布局。中国泛娱乐产业进入“IP “王”时期，IP 展现出极高的内容价值和粉末

丝绸价值，营销价值。推动移动互联网 IP 泛娱乐产业的扩张和转现率。公

四处探索的勇气 IP 掌握以泛娱乐产业发展为中心的新路径 IP 主阵地，开辟“文”

化 “方法，执行得很好 IP2.0 战略，平台建设很好 IP，促进产业化、一体化开放

发。

本次重组交易将根据优势资源，进一步推动公司泛娱乐产业战略布局的实施

整合，上市公司将打造优质公司 IP 以运营为基础，以内容创新为基础，集游戏、文字为一体

泛娱乐内容服务业务集学习、动画、直播于一体，拓宽中文在线泛娱乐领域

经营范围，连通 IP 链的一体化开发模式为最终用户提供多品类、多维度的服务

娱乐体验和增值服务，满足最终客户日益多样化的精神需求，完成数据发布

高效升值版业务衍化价值。

（2）本次交易对上市公司盈利能力的危害

交易完成后，公司将持有晨之科 公司总资产将扩大100%的股权，

进一步优化收入结构，改善经营状况，提高经营能力。

根据信永中和会计开具的信永中和 XYZH/2017BJA10625 《备考审阅报告》号，上市公

公司最近一期的关键财务报表如下:

企业：万元

2017年5月31日/2017年1-5月 2017年5月31日/2017年1-5月

项目

实际数 备考数

总资产 281,731.23 447,077.60

总负债 24,684.56 80,527.29

属于母公司用户

256,439.83 365,943.47

利益总计

营业收入 23,371.66 33,253.98

利润总额 1,214.07 3,326.98

资产总额 1,419.02 3,528.71

属于母公司用户

758.98 2,969.31

的净利润

负债率% 8.76 18.01

基本每股收益(元/股) 0.03 0.09

交易完成后，上市公司总资产和所有者权益大幅增加，营地

行业收益、纯利润水平和基本每股收益均显著提高。本次交易有利于加强本公司

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符合公司全体股东利益的持续盈利能力。

（3）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，本公司已按照《公司法》执行、《证券法》、公司规章等法律法规

规章制度建立了规范的法人治理结构和独立经营的公司管理机制，确保了行业

单独的事务、财产、财务、组织和人员。同时，根据国家规定，上市公司

法律、法规的规定必须整合公司的工作实践，建立股东大会议事规则、《董事

会议议事规则、《监事会议议事规则和《信息披露管理制度》，设立了有关的结构

操纵制度。同时，根据国家规定，上市公司

法律、法规的规定必须整合公司的工作实践，建立股东大会议事规则、《董事

会议规则、《监事会议规则和《信息披露管理制度》，设立了有关的结构

操纵系统。上述制度的制定和实施，保证了上市公司整改的规范。

交易完成后，公司的大股东和实际控制人没有改变。本公司将

根据有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司股东大

会议议事规则、 董事会议议事规则、 监事会议议事规则等规章制度的建设与执行，

维护上市公司和中小股东的利益。

（4）本次交易对上市公司同业竞争的影响

交易完成前，晨之科是上市公司的股份制公司，上市公司拥有 20%的股

权。晨之科的主营业务是手机游戏运营，有一些类似于中文在线的业务。本次交易完

成功后，上市公司将持有晨之科 陈之科100%的股权将成为中国在线的全资子公司

司。

交易完成前，公司与控股股东、实际控制人或其他公司中间

同行之间不会有竞争。交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人没有发生变化

化学，还是童之磊。童之磊控制的除公司以外的其他公司的主营业务都是晨之科

不同的是，本次交易完成后，不会有新的同业竞争。

为防止重组后同业竞争，维护中文在线、控投子公司和中小股

东方的合法权利，交易对手朱明已经出示了《关于避免同行竞争的承诺书》

下：

“1.自己和关联方不会与晨之科竞争或违反竞业禁止。

2.本次交易完成后，未经中文在线许可，本人及关联方不采取任何方式(包括

但不限于独立经营、合资或合伙经营、其他公司的股权或投资者利益）

以任何主体的名义工作、参与和帮助他人工作。任何与晨之科的主要业务都是直接和间接的

竞争项目。

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3.本次交易完成后，未经中文在线许可，本人及其关联方不得以自己或他人的名义

直接和间接投资于任何与晨之科有直接和间接竞争关系的经济实体，

不得以任何方式在同一陈之科拥有相同或类似主营业务的公司工作或工作

顾问。如果本人和关联方获得的商机和晨之科主营业务将发生或可能发生同业

竞争的，应立即通知晨之科，并将此类商机给晨之科，以确保晨之科和股票

东部权益不受损害。如果本人和关联方获得的商机和晨之科主营业务将发生或可能发生同业

竞争的，应立即通知晨之科，并将此类商机给晨之科，以确保晨之科和股票

东部权益不受损害。

4.本承诺书自签字之日起生效。”

中国在线大股东、控股股东童之磊出示了《避免同业竞争的承诺书》，

承诺如下：

“1.我自己和我控制的其他公司、公司或业务实体不会以任何方式(包括但是)

不限于独立经营、合资或合伙经营、其他公司的股权或投资者利益）

事情、参与、帮助他人或以他人名义从事任何与中文在线及其子公司、分支机

主营业务与间接竞争有直接关系的项目

2.自己和自己控制的其他公司、公司或经营实体不能以自己或他人的名义直接

直接或间接投资于任何与中文在线及其子公司和分支机构的主要业务

经济实体间接竞争，中文在线及其子公司及其子公司不得存在

公司在同一或类似的主营业务中工作或以任何方式担任顾问。

3.如果你自己和你控制的其他公司、公司或商业实体获得商机和中文

线上及其子公司、子公司主营业务将发生或可能发生同业竞争的，应立即进行

通知中文在线，并将这些商机给中文在线，以确保中文在线和股东利益不受影响

受损。

3.如果你自己和你控制的其他公司、公司或商业实体获得商机和中文

线上及其子公司、子公司主营业务将发生或可能发生同业竞争的，应立即进行

通知中文在线，并将这些商机给中文在线，以确保中文在线和股东利益不受影响

受损。

4.本承诺书自签字之日起生效。”

(五)本次交易对上市公司关联交易的危害

交易前，2016年 年 11 月上市公司对晨之科增资 1.20 另外，不，亿元

还有其他关联交易。

朱明、海通数媒、贝贝在本次交易中发行股份并支付现金购买资产的交易对手

陈网森、朗泽稳定、美丽缔造、王小川、孙宝娟、国鸿智珍在本次交易前与中文交易

网上没有关联关系。交易结束后，朱明持有的中文在线股份比例超过了 5%。根

朱明根据《上市规则》的有关规定，成为上市公司的关联方。因此，在本次交易中发售

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购买资产的股权和付款现金构成相关交易。

交易目标公司通过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构

客观、公平地进行审计和评估，不会损害上市公司和非关联股东的利益。依据相

本次交易必须经中国批准后才能实施。

本次交易完成后，公司将严格按照《公司规章》及相关法律法规的规定，

进一步完善和优化相关交易决策制度，完善公司整改，维护销售中小企业及广大中小企业

股东的合法权益。

为减少和完善相关交易，维护上市公司和中小股东的合法权益，本次交易

对方朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳定、美丽缔造、王小川、孙宝娟、国鸿智

上市公司大股东、控股股东童之磊均出具了《关于减少和规范关联交易》

承诺书。

交易对手朱明、王小川、孙宝娟出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》

诺函如下：

“一、本人在担任中文在线股东期间，我和我自己控制的其他公司、公司或

经济机构将尽量避免和规范许多与中文在线及其控制的公司、公司或经济组织的中间

关联交易；在进行必要且不可避免的关联交易时，我和我自己控制的其他事情

公司、公司或经济组织将遵循市场化原则，以公平的价格公平经营，并依据有

有关法律、法规、规范文件、中国在线公司规章及相关制度规章的规定

销售决策程序，按照规定履行信息披露义务，办理相关审批程序，确保关系未交付

容易损害中国在线等股东的合法权益。

2.不得利用中文在线股东的地位，危害中文在线等股东的合法权益。

2.不得利用中文在线股东的地位，危害中文在线等股东的合法权益。

3.我将杜绝一切非法占用上市公司资金和资产的行为，任何时候都不应该

求中文在线及其下属企业以任何方式向本人及其控股或参股的其他公司提供任何信息

担保或资金支持。

4.本承诺书自签字之日起生效。

我同意其他中文在线股东、中文在线及其控制，因为我违反了上述承诺

许多公司、公司或经济组织造成的一切损失，由本人承担损害赔偿义务。”

交易对手海通数媒、贝琛网森、朗泽稳定、美丽缔和国鸿智珍发布的关

减少与标准化相关交易的承诺书如下：

“1.本公司在担任中文在线股东期间，公司和公司控制的其他公司和企业

54

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工业或经济组织将尽可能避免和规范许多与中文在线及其控制的公司、公司或经济组织

编织之间的联系交易；在进行必要且不可避免的关联交易时，本公司及本公司

其他控制的公司、公司或经济组织将遵循市场化原则，以公平的价格公平经营，

并按照有关法律、法规、规范文件、中文在线公司规章及相关制度规章的规定

执行相关交易决策程序，按规定履行信息披露义务，办理相关审批手续，确保堵塞

过关联交易危害中国在线和其他股东的合法权益。

2.公司不得利用中文在线股东的地位，危害中文在线等股东的合法利益

益。

2.公司不得利用中文在线股东的地位，危害中文在线等股东的合法利益

益。

3.公司将杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为，任何时候都不允许

规定中文在线及其下属企业向公司及其控股或股份的其他公司提供任何服务

担保或资金支持的方式。

4.本承诺书自盖章之日起生效。

公司允许其他中文在线股东、中文在线股东和中文在线股东违反上述承诺

其他公司、公司或经济组织造成的一切损失，由企业承担损害赔偿义务。”

上市公司大股东、控股股东童之磊发布的《关于减少和规范相关交易的》

承诺书如下：

“一、本人在担任中文在线股东期间，自己、自己控制的其他公司、企业和其他公司

关联方将尽量避免和规范许多与中文在线及其控制的公司、公司或经济组织之间的中间

关联交易；在进行必要和不可避免的关联交易时，你自己和你控制的其他事情

公司及其他关联方将遵循市场化原则，以公平的价格公平经营，并依据有

有关法律、法规、规范文件、中国在线公司规章及相关制度规章的规定

销售决策程序，按照规定履行信息披露义务，办理相关审批程序，确保关系未交付

容易损害中国在线等股东的合法权益。

2.不得利用中文在线股东的地位，危害中文在线等股东的合法权益。

2.不得利用中文在线股东的地位，危害中文在线等股东的合法权益。

3.我将杜绝一切非法占用上市公司资金和资产的行为，任何时候都不应该

要求中文在线及其下属企业向其他自己控制的公司、企业和其他关联方任职

担保或资金支持的方式是什么？

4.本承诺书自签字之日起生效。

我同意我违反上述承诺给中文在线和股东造成损失。

承担损害赔偿义务。”

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（6）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司计划向朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳定、美丽缔造、王

小川、孙宝娟、国鸿智珍出售 64,020,004 股份购买其持有的晨之科 80%股份。

本次交易前后公司的股权结构如下：

序 本次交易前 本次交易后

股东

号

持股数(股) 持仓比例% 持股数(股) 持仓比例%

1 童之磊 111,379,416 15.65% 111,379,416 14.36%

上海文睿(一致行

2 41,965,205 5.90% 41,965,205 5.41%

迷人）

3 启迪华创 80,490,900 11.31% 80,490,900 10.38%

4 朱明 - - 50,509,831 6.51%

5 海通数媒 - - 3,843,868 0.50%

6 贝琛网森 - - 2,682,260 0.35%

7 朗泽稳定 - - 2,835,576 0.37%

8 优美缔 - - 1,672,716 0.22%

9 王小川 - - 1,060,232 0.14%

10 孙宝娟 - - 967,773 0.12%

11 国鸿智臻 - - 447,748 0.06%

12 其他群众股东 477,818,560 67.14% 477,818,560 61.60%

总计 711,654,081 100.00% 775,674,085 100.00%

(7)本次交易对上市公司负债结构的影响

根据上市公司的财务报表和 XYZH/2017BJA10625 编号准备财务报告，此次交付

易结束后，上市公司债务结构的变化如下：

企业：万元

具体表格(2017/05/31) 备考表(2017/05/31)

项目

金额 比例% 金额 比例%

营业利润 22,809.56 92.40 31,099.23 38.62

非流动负债 1,875.00 7.60 49,428.06 61.38

负债合计 24,684.56 100.00 80,527.29 100.00

负债率% 8.76 - 18.01 -

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根据准备表开具的情况，交易结束后，公司负债总额由公司负债总额计算 24,684.56

万元上升至 80,527.29 万元，升高 226.23%。负债率由 8.76%上升至 18.01%。负债率由 8.76%上升至 18.01%。

主要内容见“第九节” 本次交易结束后，上市公司进行了讨论和分析

经营状况和盈利能力分析，5。本次交易对上市公司持续经营能力的影响及6。

本次交易对上市公司未来发展前景危害的解读”。

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第二节 上市公司基本概况

一、上市公司基本概况

中文在线以版权机构和作者为原始数据内容来源，收集和管理内容，

向手机、手持终端、互联网等媒体提供数字阅读商品；根据版权衍生品等形式

数字内容增值服务包括 IP 经营和衍化发展；为教育机构提供基础教育服

服务；为数字出版和发行机构提供数字出版运营管理。公司的基本情况如下：

公司名称(中文) 中国在线数字出版集团有限公司

公司名称(英语) Chinese All Digital Publishing Group Co., Ltd.

股票简称 中文线上

股票号 300364

股票上市时间 2015 年 1 月 21 日

股票上市地 深圳证券交易所

法人代表 童之磊

董事会秘书 王京京

注册资本 711,654,081 元

注册地址 北京东城区安定门东街 28 号 2 号楼 9 层 905 号

办公地址 北京东城区东总布胡同 58 天润财富中心号 13-14 层

统一社会信用代码 91110000802044347C

邮编 100007

联系电话 86-10-84195757

传真号码 86-1084195550

公司网址 www.chineseall.com

电子信箱 ir@chineseall.com

出版互联网书籍、互联网文学、互联网出版物、互联网教育出版物

手机出版；互联网游戏、游戏出版；书籍、出版物、电子出版；

版物、批发、零售、网上销售；利用互联网经营游戏商品、动(漫)

绘画等其他文化产品，从事互联网文化产品展览、竞赛活动；因特

业务范围

除新闻、出版、教育、医疗健康外，网络信息服务业务

机械以外的内容)；第二类增值电信业务中的信息服务业务(未固定)

网络电话信息服务和互联网数据服务)；制做，发售卡通片、专题片、

电视综艺，不能制作时政要闻、类似专题、栏目等广播电视节目(广播电视节目)

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广播电视节目制作经营许可证有效期到期 2017 年 11 月 24 日）；机构文<公司第三期股票期权与限制股票激励计划（草案）及其摘要>

文化交流活动；科研开发、转让、查询、服务、培训；信息源技术

业务服务；零售开发后的产品；经济信息咨询(中介除外)；投资咨

<公司第三期股票期权与限制股票激励计划（草案）及其摘要>查询；图形电脑设计；承办展览设计活动；代理广告；货物进出；

进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自由选择经营范围，进行经营范围<公司第三期股票期权与限制股票激励计划实施考核管理办法>

生产经营；卡通片、专题片、电视综艺节目不能制作时政要闻和类似

专题、专栏等广播电视节目及其依法必须批准的项目，经有关部门批准

经批准后，按照批准的内容开展经营活动；不得从事当地产业政策的禁止和

限制性项目的生产经营。）

二、二。发展过程和股本变化

（一）2011 年 4 月，中文线上开放

该公司是由北京中国在线文化发展有限公司整体变更而成立的股权公司。）

二、二。发展过程和股本变化

（一）2011 年 4 月，中文在线开设

公司是由北京中文网络文化发展有限公司整体变更而成立的股权公司。公司前面

中文线上有限公司的成立 2000 年 12 月 19 日。2011 年 3 月 5 日，中文线上有限召

股东大会全体股东同意将中国在线有限公司整体变更为股份有限公司；2011 年 3

月 22 日，公司召开创业大会和第一次股东大会，决定在中文线上有限的前提下，

北京中文在线数字出版有限公司以整体变更的形式成立。依据信永中

和 2011 年 3 月 5 《审计报告》每天发布（XYZH/2009A1046 数字)，中文在线有限

截至 2010 年 12 月 31 日账面净资产为 12,032.54 万元，依照 1:0.7480 比例折

合股权 9,000 万股，每股面值 1 元，折股后剩余金额 3,032.54 公司资本中记录万元

公积金。变更后，中国在线有限公司的所有资产、债务、业务和人员均由变更

继承股权公司。

中文网上开业时的股东和注资情况如下:

编号 股东名称 出资额(元) 出资比例

1 童之磊 22,426,110 24.917900%

2 启发华创 16,811,081 18.678979%

3 文睿投资 8,449,643 9.388493%

4 王秋虎 5,031,630 5.590700%

5 华瑞海越风险投资 4,654,742 5.171936%

6 胡松挺 4,277,994 4.753327%

7 开物投资 3,970,588 4.411764%

8 陈耀杰 3,962,102 4.402336%

9 博发投资 2,501,924 2.779915%

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10 德同长通 2,095,870 2.328744%

11 世纪泓慧 2,051,472 2.279413%

12 讯安达科技 1,939,478 2.154975%

13 掌上达信息 1,588,236 1.764707%

14 东方泓石 1,267,016 1.407795%

15 华慧创投 992,647 1.102941%

16 李大鹏 969,738 1.077487%

17 徐田庆 969,738 1.077487%

18 薛军 926,474 1.029415%

19 启发孵化器 825,385 0.917094%

20 东翰高投 661,767 0.735297%

21 蔡东青 529,412 0.588236%

22 高安投资 529,412 0.588236%

23 姚宝珍 426,686 0.474096%

24 麦刚 412,386 0.458207%

25 张自明 387,894 0.430993%

26 容银投资 387,894 0.430993%

27 关宇 290,922 0.323247%

28 弘帆创投 264,706 0.294118%

29 金信祥泰风险投资 132,351 0.147057%

30张向东 132,351 0.147057%

31 顾浩 132,351 0.147057%

总计 90,000,000 100.000000%

（二）2015 年 1 月，首次公开发行股票并上市

依据公司 2012 年 1 月 18 2014年第一次临时股东大会审议 年 4 月 9 日第

三次临时股东大会决议 2014 年 12 月 23 第七次临时股东大会决议，经中国

证券监督管理委员会首次公开发行北京中文在线数字出版有限公司

行股批准(证监批准[2015]23 公司批准公开发行人民币普通股。

（A 股）30,000,000 股票，每股面值 1 元，股价为人民币 6.81 元，本次发行后公布

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注册资本变更为人民币 12,000 万元。公司个股于 2015 年 1 月 21 日在深圳证

证券交易所上市，股票号为 300364。

首次公开发行股票并上市后，中国在线股东及注资情况如下：

股权质 股份数量(股票) 占比（%）

一、限售 A 股 90,000,000 75.00

二、流通 A 股票(参与网上发行投资

30,000,000 25.00

资者持仓）

三、股份总数 120,000,000 100.00

(三)上市后股本变动

1、2016 年 5 月，实施股权激励

经公司 2016 年 4 月 29 第二届董事会第三十次会议审议通过

2016年向激励对象授予第三期股票期权和限制性股票的议案 年 4 月 12 日分

第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议不得举行。审议通过

了《有关

的议

案》，公司于 2016 年 4 月 28 日举办 2016 年度第一次临时股东大会审议通过了关

于

的议案》、《关

于

的议案》及

股东大会授权股东大会办理公司第三期股票期权

鼓励方案相关事项的议案。批准公司执行股票期权和限制性股票激励计划。

股东大会授权明确股票期权，限制股票授权日，鼓励激励对象满足条件时鼓励

目标授予股票期权，限制个股，并处理所有必要的事项。公司最终决定

2016 年 4 月 29 日为授于日，授于日 66 名激励对象 16.64 授予10000股票期权 38

名激励对象 180.88 限制个股万股。新永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

于 2016 年 5 月 25 日出《中国在线数字出版集团有限公司验资报告》

（XYZH/2016BJA10629 号)，对公司截止日期进行了审核 2016 年 5 月 25 日新增注册资金实际

收状况，觉得：截至 2016 年 5 月 25 日，公司通过向激励对象授予人民币普通股

174.70 认购价格为每股rmb 49.78 元，筹资总额 8,696.5660 万元，

其中：增加注册资本 174.70 一万元；增加资本公积 8,521.8660 万元，股东以货币

资产注资。截至 2016 年 5 月 25 日，变更后的注册资本为rmb 12,174.70 万元、

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实收资本(股本)为人民币 12,174.70 万元。

股权激励实施后，中国在线股权结构如下：

股权质 股份数量(股票) 占比

一、有限售股份 54,530,925 44.79%

二、无限售条件股 67,216,075 55.21%

三、股份总数 121,747,000 100.00%

2、2016 年 6 月，资本公积金转为股本

经公司 2016 年 5 月 16 日举行的 2015 年度股东大会审议通过的《公司年度股东大会》 2015

年 度 利润分配计划和资本公积金转换为股本计划，公司股息前的总市值 为

121,747,000 股票分红后，总市值增加到 241,746,991 股。（截至 2015 年 12 月 31 日公

司总市值为 120,000,000 股。（截至 2015 年 12 月 31 日公

司总市值为 120,000,000 股票。原计划以总市值为准 120,000,000 以股票为基础，以全体股东为基础

每 10 股发放 0.20 人民币(含税)，并以资本公积向全体股东发放 10 股转增 10

股。2016年，由于将限定股授予激励对象， 年 5 月 30 日本公司股本增加至

121,747,000 因此，相应的修改方案是向所有股东提供 10 股发放 0.197130 人民币（含

税)，并以资本公积向全体股东缴纳 10 股转增 9.856505 股。）

资本公积金转为股本后，中国在线股权结构如下：

股权质 股份数量(股票) 占比

一、有限售股份 108,279,358 44.79%

二、无限售条件股 133,467,633 55.21%

三、股份总数 241,746,991 100.00%

3、2016 年 8 月，非公开发行股票

2015 年 8 月 10 日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了海关

2015年符合公司非公开发行股票标准的议案 年 8 月 26 日，公司举办 2015 年

第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票标准的议案》。

截至 2016 年 7 月 28 日，新永中和会计师事务所(特殊普通合伙)增加发行人

《中国在线数字出版集团有限公司验资报告》出具了注册资本的实收情况

（XYZH/2016BJA10658 号）。根据验资报告，截至 2016 年 7 月 28 日，发行人

已 收 到 募 集 资 金 总 额 1,999,999,965.60 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币

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中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

47,306,885.98 具体募集资金净额为人民币 1,952,693,079.62 元。其中新增注

本资产(股本)为人民币 42,735,042.00 元，资本公积为人民币 1,909,958,037.62

元。截至 2016 年 7 月 28 日，变更后的总注册资本(股本)rmb 284,482,033.00

元，实收资本rmb 284,482,033.00 元。

非公开发行股票后，中国在线股权结构如下：

股权质 股份数量(股票) 占比

一、有限售股份 151,014,400 53.08%

二、无限售条件股 133,467,633 46.92%

三、股份总数 284,482,033 100.00%

4、2016 年 10 月，实施股权激励

2016 年 8 月 30 日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过

调整第三期股票期权和限定股票激励计划预埋限定股票数量的议案、《关

向激励对象授予第三期股票期权和限制股票激励计划预埋利益的议案，

第二届监事会第二十四次会议当天举行，审查通过了《关于核查公司第三期股票的审查》

股票期权及限定股票激励计划预埋限定股票激励对象名单的议案、《有关调

第三期股票期权及限定股票激励计划预埋限定股票数量的议案。由于公

司 2015 年度权益分配方案 2016 年 6 月 7 日实施完成后，根据《第三期个股》

期权和限制性股票激励计划要求在激励计划公布之日至激励对象进行限制

在个股登记期内，公司有资本公积转增股本，分配股份红利，分配股份，分配资金

分红、分红或缩股，解决限制股票数量和授予价格的相应调整问题。公司

于 2016 年 8 月 30 第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整的》

根据调整方的规定，三期股票期权和限定股票激励计划预埋限定股票数量的议案

法律规定，预埋限定股票的数量由 21 万股调整至 41.6986 万股。信永中和会计师事务

所(特殊普通合伙) 2016 年 9 月 28 日出发行《中文在线数字出版集团股权》

有限公司验资报告（XYZH/2016BJA10699)至 2016 年 9 月 28 日

新注册资金的实收情况如下:截至 2016 年 9 月 28 日，公司通过向激励对象授予

给予人民币普通股 416,986.00 股票认购价格为每股rmb 25.67 元，筹资总额

10,704,030.62 元，其中：增加注册资本 416,986.00 元，增加资本公积 10,287,044.62

元。截至 2016 年 9 月 28 日，变更后总注册资本rmb 284,899,019.00 元，

63

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

实收资本rmb 284,899,019.00 元。

股权激励实施后，中国在线股权结构如下：

股权质 股份数量(股票) 比例

一、有限售股份 151,431,386 53.15%

二、无限售条件股 133,467,633 46.85%

三、股份总数 284,899,019 100.00%

5、2017 年 2 月，销户回购股份

根据公司的《第三期股票期权与限制股票激励计划》和《第三期股票期权与限制股票激励计划》

由于两个原激励对象因个人原因离职，限制个股执行考核管理办法。不再

董事会审议符合公司第三期股票期权和限定股票计划中相关激励对象的规定

决定取消上述激励对象的资格，回购并取消所有已授予但尚未解锁的有限股票

总共 146,442 股票，占本次回购前公司总股本的比例 0.05%。公司回购注销限制

个股需要支付的复购价格总额为 3,669,836.52 元、信永中和会计出具验资

汇报》。本公司回购注销限制

个股需要支付的复购价格总额为 3,669,836.52 元、信永中和会计出具验资

报告。公司收取的股票回购限额的回购价格为公司自筹资金。

上述限定股已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理注销手续。

本次回购后，中文在线股本结构如下：

股权质 股份数量(股票) 比例

一、有限售股份 148,215,171 52.05%

二、无限售条件股 136,537,406 47.95%

三、股份总数 284,752,577 100.00%

6、2017 年 7 月，销户回购股份

根据公司的《第三期股票期权与限制股票激励计划》和《第三期股票期权与限制股票激励计划》

由于三个原激励对象因个人原因已离职，限制个股实施考核管理办法，不再

董事会审议符合公司第三期股票期权和限定股票计划中相关激励对象的规定

决定取消上述激励对象的资格，回购并取消所有已授予但尚未解锁的有限股票

总共 227,357 股份占回购前公司总股本的比例 0.08%。公司回购注销限制

个股需要支付的复购价格总额为 5,697,566.42 元，信永中和会计出具验资

汇报》。公司回购注销限制

个股需要支付的复购价格总额为 5,697,566.42 元，信永中和会计出具验资

报告。公司收取的股票回购限额的回购价格为公司自筹资金。

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上述限定股已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理注销手续。

本次回购后，中文在线股本结构如下：

股权质 股份数量(股票) 比例

一、有限售股份 147,987,814 52.01%

二、无限售条件股 136,537,406 47.99%

三、股份总数 284,525,220 100.00%

7、2017 年 8 月，资本公积金转为股本

经公司 2017 年 6 月 21 日举行的 2016 年度股东大会审议通过的《关于年度股东大会的》<

公司 2016 年度利润分配和资本公积金转股本计划>提案，在公司总股息前

股本为 284,525,220 股票分红后，总市值增加到 711,654,081 股（截至 2016 年 12 月

31 日本公司总市值为 284,752,577 股，2017 年 7 月回购注销股权后，公司总市值为

284,525,220 股。以总市值 284,525,220 以股票为基础，每次向当前所有股东发行股票 10 股发放

0.400319 人民币(含税)，并以资本公积向全体股东发放 10 股转增 15.011986

股票转增后，公司股本的原因 284,525,220 股增至 711,654,081 股。）

权益分配的除权除息日为 2017 年 8 月 1 日。

资本公积金转为股本后，中国在线股权结构如下：

股权质 股份数量(股票) 比例

一、有限售股份 370,146,913 52.01%

二、无限售条件股 341,507,168 47.99%

三、股份总数 711,654,081 100.00%

(四)销售公司前十大股东

截至本报告签署之日，公司前十大普通股股东如下：

股东名称 持股数量 占总股本的(%)

童之磊 111,379,416 15.65

北京启迪华创投资咨询有限公司 80,490,900 11.31

上海文瑞投资有限公司 41,965,205 5.90

工业有限公司-中国邮政战略新兴

21,129,485 2.97

工业混合型证券投资基金

全国社会保障基金504组合组合 20,892,757 2.94

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浙江华瑞海越服务业风险投资

18,622,964 2.62

限公司

王秋虎 17,471,893 2.46

中国农业银行股份有限公司-中国邮政信息

13,787,340 1.94

混合型证券投资基金行业灵活配置

东海基金-上海银行-盈科 2 号-鑫龙 185

13,620,224 1.91

资产管理计划号

陈耀杰 10,991,900 1.54

总计 350,352,084 49.23

三、发售公司控股股东及实际控制人概述

截至报告签署日，童之磊先生直接持有公司 111,379,416 股份，占公司

股份总数的 15.65%；上海文瑞投资有限公司间接持有 41,965,205 股股

份额占公司股份总数 5.90%。童之磊是公司的大股东和实际控制人。

童之磊先生的相关情况如下：

童之磊先生，男，1975 年生，中国国贷，无海外永久居留权，硕士研究

学生，国际工商管理专业，经济学家，高端数字出版编写，1998 年获清华大学学位

士学位，2000 美国麻省理工学院年年获得美国麻省理工学院（MIT）国际工商管理与清华大学联合培训

理硕士（IMBA）学位。2000 年 12 中文在线月启动成立，在职中文在线数据发布

董事长兼总经理，版本集团有限公司，同时担任上海文瑞投资有限公司执行董事

北京中文在线影视传媒有限公司实施董事兼总经理，北京中文在线教育技术有限公司

公司执行董事兼总经理，上海中文在线文化发展有限公司执行董事

杭州中文在线信息技术有限公司执行董事、中文在线数字出版有限公司老板

线(天津)文化发展有限公司执行董事、中国在线集团有限公司首席董事ATA

Inc.北京亚杰商汇咨询有限公司董事，第十六届北京市东城区人大常委会，

中华全国青年联合会常委、教育界主席、北京市东城区青年联合会副主席

中国版权协会副主席、中国音像与数字出版协会副主席、中国编辑协会副主席

长。

四、发售公司控股权变更动状况

近三年来，公司主要股东和控股股东均未发生变化，公司主要股东和实际股东均未发生变化

操纵人是童之磊先生。

66

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五、近三年重大资产重组情况

在过去的三年里，销售公司将没有重组措施规定的重大资产重组。

六、销售公司的主要发展状况

(一)公司的主要业务状况

公司自成立以来，一直致力于成为世界领先的中文数字出版机构。公司以版

权利组织和作者作为原始数据内容的来源，收集和管理内容，并将其收集到手机、手持终端

互联网等媒体提供数字阅读商品；通过版权衍生品提供数字内容升值服

务，包含 IP 运营和衍化发展；为教育机构提供教育平台服务；数字出版和

销售机构提供数字出版运营管理等。近年来，该公司实施了“文化” ”、“教育 ”战

略，以 IP 以综合发展为基础，构建泛娱乐新生态，以数字出版为载体构建在线教学

育生态。

1、“文化 ”行业，以 IP 以内容为基础，构建新的文化生态

(1)数字阅读商品

公司积极通过与版权组织、作者签署等方式获得书籍的数字版权，同时根据

托“17K 小说网”、“四月天小说网”、收集“汤圆写作”等原创文学网站的原创作品

以及版权。根据方式、客户、阅读媒体和用户特点，公司对这些作品进行数字化，

制作各种数字阅读商品。根据方式、客户、阅读媒体和用户特点，公司对这些作品进行数字化，

制作各种数字阅读产品。公司数字阅读产品主要分为手机阅读产品、网络阅读产品

阅读产品、广告和技术服务。

(2)数字出版运营管理

公司具有网络出版许可证等经营资质，充分利用丰富的数字出版经营经验

为数字出版和发行机构提供数字出版运营管理的渠道资源，主要包括客户需求分数

分析、内容策划、内容介绍、内容版权和不良记录审批、内容编辑、推荐管理

紧急危机处理、反盗版管理及内容投诉管理、业务运营、营销推广及技术支持等。

（3）根据 IP 泛娱乐业务

公司以文学 IP 以多平台生产内容为基础，以受权、合作分享、协作为基础

制作等多种形式、多层次、深入开发大众娱乐产品，结合多种方式，演变成影视，

游戏、动画、听书、纸书等。进一步探索影视制作和制作、游戏发行和运营

与人经纪、二次元相关的业务。 以 IP 一体化开发非常出色 IP，覆盖上下游产业链，

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完成 IP 最大化版权价值，构建泛娱乐新生态。

(4)公共文化服务

公司结合自己 IP 打造、品牌推广、资本运营、资源整合、产业运营能力，

在公共文化产业，根据 PPP与地方政府(政府与社会资本合作)建立战争

参与区域公共文化资源产业化发展，略合作，为公共文化建设提供文化规划

以及整体运营服务。

2、“教育 “行业以数字出版为载体，构建在线教育生态

(1)全国数据阅读平台

在图书馆领域建立数字化、大数据平台，建立阅读服务生态

商品“诗香中国”选择“云” 终端方式为用户提供服务 24 钟头无墙化、不闭馆的数量

字图书馆。公司教育行业的阅读商品还包括云屏数据阅读机、蓝阅读移动阅读平台等

产品类别，贯穿中小学，延伸到大学、图书馆等机构，产生数字教育银行

全覆盖行业阅读商品。教育行业的阅读产品还包括云屏数据阅读机、蓝色阅读移动阅读平台等

产品类别，贯穿中小学，延伸到大学、图书馆等机构，产生数字教育银行

全覆盖行业阅读商品。

（2）K12 教育阅读服务

公司产品“汉语慧读”是专为青少年、教师和家长定制的分级阅读平

台。根据书籍分级标准、新课程标准和专题教育大纲，创新“泛读”

选读、细读 对阅读模式进行调查评价、系统评价、关键评价，塑造学生的阅读期望

学科兴趣和阅读习惯，提高关键阅读素养。

(3)数据基础教育平台

数据基础教育平台以数字教材为突破口，为基础教育提供教学内容和教育

使用；以教师和学生为基础，合理贯穿教学、学习、考核、评价、管理各个环节，在线完成准备工作

以大数据为核心的现有数据教育平台，以大数据为核心的课堂、讲座、工作、批复和展示教育平台。

（4）MOOC 平台

学校在线是教育部在线教育研究中心的研究、沟通和有效应用平台，为公众提供服务

提供系统的高等教育，让每个中国人都能享受到优质的教育资源。中文在线清晰

华大学 MOOC 平台“学校在线”投资者和合作推广者将以合作推广模式推广

MOOC 国内外平台市场规模进一步扩大。

(二)公司所在行业的发展现状及趋势

1、整体竞争情况

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目前，数字出版市场竞争主要体现在以下几个方面：

(1)数字内容资源是竞争的焦点

获取和使用高质量内容的数字版权是数字出版公司生存和发展的根源

公司可持续增长的前提。在早期阶段，许多作者在与出版商签订版权合同时没有明确计算

但随着数字出版业的发展，作者开始剥离数字版权，独立签名

订立数字版权合同。因为作者每年都需要一定的时间和精力来创作作品

优秀的写作作品非常有限，因此数字版权，特别是高质量的作品，已经成为竞争

争的焦点。因为作者每年都需要一定的时间和精力来创作作品

优秀的写作作品非常有限，因此数字版权，特别是高质量的作品，已经成为竞争

争论的焦点。数字出版企业经常使用预付款、买断、增加份额比例、支付奖金等手

获得高质量作品的数字版权。

(2)客户资源竞争激烈

读者的数字阅读需求将促进数字出版市场的发展，最终形成稳定、可用的

产业布局持续转型。随着数字阅读平台的多元化发展，数字出版商

客户竞争激烈，数字出版公司不断推出满足用户需求的内容和个性化

服务以满足不断改进的用户需求。

用户资源的竞争主要体现在用户粘性、注册用户和付费用户数量等方面。在公众

数字阅读水平主要通过为注册用户提供免费章节来吸引用户

更新章节收费，促进免费客户成为付费用户；然而，在教育数字阅读方面，它依赖于

扩大在线数据库资源总数，引入精典和新内容，提高搜索精度和搜索精度

为吸引机构客户提供优质高效的服务。

2、竞争目标和趋势

数字出版业是一个竞争激烈的行业，但由于行业的快速发展，市场容量继续扩大

行业内的公司可以根据自身的优势和特点获得相应的市场份额。随着数据出

版本市场逐渐成熟，领域标准和规范日益完善，行业通过并购等方式进行

整合的趋势将进一步加剧。

3、市场化程度

数字出版产业链长，参与者多，集中度低。各行业参与者融合自己

综合考虑自身定位、参与市场竞争、资源差异、运营优劣势等因素，

整个行业社会化程度高。

随着我国产业引导政策和鼓励政策的不断出台，以及数字出版盈利模式的缓慢发展

显然，民营资本等业务实体充分参与，利用市场手段与资源和用户竞争。在各经

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在慢慢塑造自身市场地位的过程中，营主体推动了数字出版业的市场化进程；丰

丰富多样的商业实体是数字出版领域市场化水平的重要体现。

4、行业内主要企业及竞争概述

目前公司提供的数字阅读产品主要是图书产品。因为数字出版业是一个新的起源

在该领域，企业之间有相对确立的市场定位和运营模式，竞争主要体现在数字内容上

收集层面。此外，为了扩大数据内容的收集，丰富高质量的数字版权，提高读者的水平

许多企业就数据内容收集达成战略合作，在数字出版领域呈现影响力和运营能力

既有竞争又有合作的趋势。

(三)公司的市场地位

1、公司主营业务的市场地位

由于人们的交易已经从基本的衣食住行要求更新转变为质量和精神需求，内容付费

随着快速发展，中国文化教育产业正处于爆发式繁荣环节，具有万亿的市场潜力。

用户付费率和 ARPU 持续提高，精品内容供不应求的趋势会越来越明显，精典

视频价格将呈现上涨趋势，公司作为 A 第一股数字出版在股票市场，以

以内容为基础，实施“文化” ”、“教育 站在“消费升级”战略上、“内容付费”、

在“教育爆发”三大市场风口之上。

(1)数字阅读商品

依据 Frotst&Sullivan 结果表明，无论是作品数量还是作者数量，都是公开的

市场份额分别由市场份额组成 27.5%和 41.6%在全国排名第二。截至 2017 年 6 月 30 日，公

公司拥有数字内容资源100多万种，签约知名作家和畅销书作者 2,000 余名，与 600

多家版权机构合作。2017 今年上半年，中文书城客户数量超过了端月活跃用户 2,500

万，网上销售作品总数超过 10 有三体的万本，有三体、《欢乐颂》、超级兵王、《龙

决战神》、三生三世十里桃花、《人民的名义》等热门作品；17K 小说

网络客户数量在 5,000 万以上，每年新增作者数量 10 一万人，新作数 10 万部。

到目前为止，汤圆创作是中国最大的校园移动创作平台 2017 年 6 月 30 日，用户总数

1,800 万，较 2016 年增加 驻站网络作者总数每年持续快速增长100%，月活跃

用户数超出 100 入库作品已超过万，入库作品已超过 300 一万部，签约作品 2,000 多部，成功签

关于影视改编的作品和 AVG 改编游戏的作品很多，著名的作品《母妃》，你的尾巴露出来了

腾讯动画点击超 2,000 万。

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(2)数字出版运营管理

公司继续为咪咕数字传媒有限公司、天一阅读文化传媒有限公司、北京世纪

非凡信息技术有限公司(亚马逊)、北京新浪阅读信息技术有限公司等机构提供

多维操作管理。2017 今年上半年，中国联合网络通信有限公司湖南分公司新

成为我公司提供的业务服务客户，公司提供的业务服务客户涵盖了中国三大客户

亚马逊，运营商和世界电子书大佬。

(3)数字内容增值服务

公司 IP 一体化衍化发展，数字内容增值业务发展迅速 IP 影视衍化产业，

17K 小说网原创 IP优土合一发布了《我的狐仙老婆》网剧；17K 小说网原创

IP 橙红时代，被称为城市主题的顶级内容，已经正式启动；公司与原公司合作

力动画、乐视影业打造真人 CG 超级网剧《陨神记》；公司与优秀影视公司合作

合开发有很多种 IP 和精典 IP 如《黄权奕天下》、超自然英雄、超级兵王《超级兵王》、

《烽烟尽处》、“我不会被女生欺负”等等，稳步推进。

在 IP 游戏衍化行业，公司 IP 定制游戏《武道至尊》已经上线，取得了更好的效果

流水和排名在应用宝轻手游推荐榜上排名前五；公司运营的全新及时政策

手机游戏《苍蓝境界》的略角色扮演即将到来。

在 IP 游戏衍化行业，公司 IP 定制游戏《武道至尊》已经上线，取得了更好的效果

流水和排名在应用宝轻手游推荐榜上排名前五；公司运营的全新及时政策

手机游戏《苍蓝境界》的略角色扮演即将到来。

在二次元领域，中文在线作为 IP二次元产业链的根源布局占据了未来流行的文本

化。此外，在报告期内，优秀动画电影《剑神域》的引入将在未来进一步开始

拓二次元有声小说业务二次元附近的商业化业务。

(4)教育业务

通过十多年的教学资源行业，教育产业是数字出版最具潜力的发展方向之一

经过稳步发展，公司在教育行业积累了大量的目标客户和渠道资源，产生了一套完整的资源

应用指导保障体系，建立全国数据阅读平台，K12 阅读教育服务，数据基础教育

平台与 MOOC 产生教育生态的平台。

公司教育行业阅读商品“书香中国”平台积极为全民阅读活动服务，纵向

贯穿中小学，延伸到大学和图书馆，在数字教育领域产生全覆盖的阅读商品

注册用户 3,000 多万，遮盖 31 个省市、5 万多所中小学，30000多所 剩下的大学和公

共图书馆。

公司 K12 服务产品“中文阅读平台”已在清华大学附属小学、北京65中学发布。

使用北京中学等中小学，共覆盖中小学 1,600 多家，覆盖老师超级 8 万，学

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生超 130 万。

公司数字基础教育平台广泛开展上海市中小学数字教材实验项目

与多家教育出版社及相关教育资源合作，开设了上海数字教材应用试验参与单位

发行公司积极合作。

公司数字基础教育平台广泛开展上海市中小学数字教材实验项目

与多家教育出版社及相关教育资源合作，开设了上海数字教材应用试验参与单位

发行公司积极合作。目前正在推广多个省份的基础教育数据平台和推广。

公司负责推广清华大学 MOOC 该平台获得了良好的社会反响。截至 2017

年 6 月 30 每天，注册用户超过 500 一万，超出课程发布 1,000 门，选课人数超过 600

万，已成为中国较大的中文 MOOC 平台。

2、公司的关键竞争优势

中文在线是中国数字出版的先驱之一，也是最大的中文数字出版机构之一，

以“数据传承文明”为使命，秉承“先受权后传播”的理念

方式有六大优点:

(1)内容优势

目前，公司拥有数字内容资源超过100万种，与 600 许多版权机构合作签署了著名版权

作家，畅销书作者 2,000 巴金、余秋雨、二月河等顶级传统名人，

海岩、周梅森等，签约了很多畅销书作家，如土匪我思存、顾漫、明晓溪、张小娴等；

与此同时，公司拥有超级 200 万网原创驻站作者，如风青阳，夜晚 de 白羊座，梦入洪

公司建立了城市超级英雄工作室集团、浪漫新力量工作室集团、悬疑探险工作室集团

群，奇妙的新天地工作室群等等 IP 工作室群，合作大神作家包括酒徒、骁骑学校、

蓝晶，失落叶，八面妖狐，御井烹香，桩桩，善良的蜜蜂，罗森，皇甫奇，观棋，

衣冠胜雪等。

(2)渠道优势

在渠道方面，主要分为自有渠道和合作渠道，自有渠道覆盖客户 8,000 万；

合作渠道包括三大电信运营商、互联网和移动网络平台、移动硬件制造商及其

此外，还有其他多种阅读平台，影视、游戏、动画、听书、纸书等也有很多衍生品

除阅读外，生产模式还覆盖了众多泛娱乐观众客户，间接覆盖了数亿客户。

(3)市场优势

公司数字出版技术系统贯穿整个工作流程，包括数据内容平台、数据处理平台、

数据资产管理平台、版税结算系统、多渠道分配管理系统、全媒体生产管理系统、

建立了数字出版全过程、全终端、全媒体技术体系。公司拥有行业领先的技术

承担中央部委各项重大工程项目的优势，拥有多项专利、软件作权等。

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(4)生产经营优势

根据版权审查和内容管理，对大数据进行深入挖掘和运营，分析用户行为

以及一系列原创的运营机制，如数据管理、产品策略及更新、多层次客户兼容等，最后推

送到多种方式，到达不同需求的受众，完成 IP 全内容、全过程、全媒体

制作经营。

（5）IP 版权法优点

公司自成立以来，一直坚持“先受权后传播”的原则，通过技术维护和行政管理

维护、司法保护和社会保护构成了全方位立体的版权保护体系。

（5）IP 版权法优点

公司自成立以来，一直坚持“先受权后传播”的原则，通过技术维护和行政管理

维护、司法保护和社会保护构成了一个全面、三维的版权保护体系。目前，维权

起诉超过1000起，涉案作品数万部，已成为业主维权的重要渠道。公司维权的中国

第一起煽动侵权案件作为北京知识产权司法保护十大创新案件的案例，

中国 50 典型的知识产权案例。

(6)资质优势

公司拥有网络出版服务所必需的网络出版许可证和出版许可证

物许可证》、《网络文化经营许可证》、《广播电视节目制作许可证》、《升值电

信用业务许可证等业务经营资质。

3、公司的商品技术实力和技术特点

作为数字出版领域，公司的相关技术包括数字内容生产、加工、运营、发布、

涉及数据类型规范、行业标准、数字版权保护等相关技术的应用等环节。

生产环节的关键包括传统出版物的数字化和网络原创制作。传统内容是前者

将格式和表现形式转化为数字内容，其中大部分核心技术以工具软件的形式

展示；在数字环境中，后者立即生成适合传输的数字内容产品，其中大部分是系列的

统一平台的方法集成了各种网络写作和编写相关技术。

内容处理环节，行业主要采用相对成熟的内容格式转换技术和内容重编

工具软件由编辑技术形成。

在业务阶段，数字资源管理、商品销售数据管理、数字内容商品是行业的关键

以平台化技术为主，如结算。与其他行业的信息管理平台(如 ERP）对比，数据出来

版本行业运营平台仍处于早期整合和探索阶段。

根据渠道区划，互联网、手机、手持终端等方面在当前公布阶段发布

但相应的技术实力也参差不齐。随着数字阅读市场的扩大，模式逐渐呈现

因此，多渠道集成发布技术、数字阅读统一服务技术和多元化组成

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客户阅读体验技术有更广阔的发展空间。

随着手机阅读和网络原创的普及，覆盖全行业的多渠道出版技术和数据

新技术，如版权法技术和运营支持技术，都取得了很大的进步。

(1)多渠道出版公布技术

该方法关键完成不同渠道数字出版内容的出版方法和显示形式，并使用技术

将出版物整合到不同的发布平台上。通过多渠道发布模块可以发布出版资源

完成一个内容，多元化发布。

(2)全媒体资源管理技术

该方法主要包括出版视频的管理和动态重组、资源管理、文本挖掘和主题选择

跨媒体搜索等相关技术，如出版舆情分析和内容。

(3)内容加工工艺

该方法主要为内容制作和编辑加工提供基本工具技术模块集，包括

内容资源结构化加工、知识系统架构化加工、多媒体数据加工等技术。

(4)数字版权保护技术

该技术的核心是通过安全和加密算法锁定和限制数字内容和分发方法

授权用户获得破译钥匙，防止数字阅读商品无授权，合理保证

护版权目的地。

(5)操作支撑技术

数字资产的存储是数字资产管理平台的关键。目前，数字货币展示的种类多样化

该方法具有多版本化的特点，可以快速准确地存储资产。同时，移动网络是对的

对系统响应时间、容错和各种业务出版方法有很高的要求。该方法可以解决数据资本问题

生产管理和运营，创建数据分析挖掘模型，研究用户行为，及时进行数字内容

支持监管和运营。

(6)协同编写技术

在互联网环境下，该方法完成了对数字内容进行多人协同纠错和校准，过于担心

敏感词和关键词在数字出版行业审核数字内容时克服了一人单线和非

有利于管理和维护问题，完成错误自动标记和调整提示提示功能。同时，这种方法

可以将现有的数字内容资源制作成各种媒体可以使用的文本，包括手机、手持终端等

并对加工过的各种数据文件进行更改，以便与通信运营商和硬件制造商合作，

提供数字阅读商品。由于数字内容只保留一个数据源代码，因此形成了多种文本

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数字产品的零件格式可以有效降低生产成本。

七、销售公司近两年及一期的关键财务报表

公司近两年及一期合并口径的主要财务指标如下：

(1)合并资产负债表关键数据

企业：万元

项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 281,731.23 285,265.60 87,899.68

总负债 24,684.56 30,780.52 36,536.96

股东权利 257,046.67 254,485.09 51,362.72

属于母公司股东

256,439.83 253,755.01 51,180.86

所有者权益

(二)合并利润表关键数据

企业：万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

营业收入 23,371.66 60,151.56 39,024.62

利润总额 1,214.07 1,851.55 2,133.62

资产总额 1,419.02 5,337.60 3,540.92

纯利润 635.74 3,674.49 2,936.66

属于母公司股东

758.98 3,504.47 3,125.47

纯利润

八、近三年诚信经营状况

近三年来，销售公司及董事、监事、高管未涉及刑事被司法部门设立

中国立案侦察或者涉嫌违法违规，未受到重大行政处罚或者刑事处罚

惩罚；上市公司、董事、监事、高管近三年不会有与经济相关的经济

重要民事案件或仲裁现象，中国证明不会有未按期偿还的大额债务，未履行承诺

监会采取行政监管措施或者受到证券交易所政治纪律处分的现象。

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第三节 交易对手的基本概况

本次交易基于《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购协议》

标底为晨之科全部股权 80%，上市企业发行股份并支付现金购买资产的交易

即朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳定、唯美缔、王小川、孙宝娟、国鸿智

臻。

截至本报告签署之日，晨之科 80%的股权结构如下表所示：

编号 股东名称 出资额(万元) 出资占比

1 朱明 692.5568 50.43%

2 海通数媒 125.0000 9.10%

3 贝琛网森 87.1410 6.35%

4 朗泽稳定 68.6601 5.00%

5 唯美缔 54.4463 3.96%

6 王小川 34.4792 2.51%

7 孙宝娟 21.7785 1.59%

8 国鸿智臻 14.5005 1.06%

总计 1,098.5624 80.00%

1、资产交易对方的相关信息

（一）朱明

1、基本概况

名字 朱明

曾用名 无

别 男

国藉 中国

身份证号 3101081979********

居所 上海市黄浦区中山南一路 1109 弄******

通讯地址 永福路，上海市徐汇区 147 弄******

是否获得其他国家

否

或区域居留权

76

中国在线数字出版集团股份有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

2、过去三年的重要职业和职位

序 与就职企业是否存在

就职企业 职位 起止时间

号 在产权关系

1 晨之科 老总、CEO 2013-迄今 大股东

上海亿嘉轮网络技术

2 董事 2015.9-2017.5 间接持股

限公司

上海翅膀数字出版科技 执行董事、总经理

3 2010.3-2017.1 否

有限企业 理

上海百看文化传媒有限公司

4 老总 2012.7-2017.1 否

企业

3、控制的企业及关联公司的相关信息

截至报告期末，朱明控制及关联公司现象见下表：

序

公司名字 占股比例 业务范围

号

资本管理、投资商务咨询、商务信息咨询、企业管理咨询

查询、工业投资、企业形象策划、营销策划、市场信

投资上海景豪

1 83.00% 利息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调查、民声调查)

管理有限公司

查、民意测试)、财税咨询、计算机、软件及附属设备

批发零售，电子商务(不得从事信贷业务)。

上海旗明投资

资本管理、工业管理、投资商务咨询、投资管理

2 管理合伙企业 70.00%

商务咨询。

(有限合伙)

(二)海通数媒

1、基本概况

企业名字 上海海通数字媒体风险投资管理核心

公司类型 有限合伙企业

统一社会信用代码 91310115086190967M

私募股权基金备案序号 SD4246

注册地址 西里路，中国(上海)自由贸易试验区 55 号 5041 室

执行合伙人 海通创意资本管理有限公司(委派代表:袁国良)

投资额 5,200.00 万元

创立日期 2013 年 12 月 11 日

资本管理、商务咨询(经纪除外)、企业管理、工业投资。【依规须

业务范围

经批准的项目，经有关部门批准后，方可开展经营活动]

合伙人名称 合伙人种类 出资额(万元) 出资比例(%)

出资构造 海通创意资本管理

普通合伙人 200.00 3.85

理有限企业

77

中文在线数字出版集团有限公司发行股票并支付现金购买资产及关联交易报告(提案)

上海上池企业管理

理事所(普通合) 有限合伙人 2,000.00 38.46

伙）

隆泰正通投资管理

有限合伙人 1,000.00 19.23

理有限企业

佛山粤禅股份

投资合伙企业(是的 有限合伙人 1,000.00 19.23

限合伙）

深圳浩喜风险投资

资本核心(有限合) 有限合伙人 1,000.00 19.23

伙）

总计 5,200.00 100.00

2、发展历程

（1）2013 年 12 月，开设海通数媒

2013 年 11 月 12 日，海通创意资本管理有限公司、上海上池企业管理事务

所(普通合伙)、上海互加文化传媒有限公司、佛山粤禅股权投资合伙企业(包括

限合伙）、深圳浩喜风险投资中心(有限合伙)共同签署《有限合伙协议》

资 5,200.00 开设海通数媒一万元。

2013 年 12 月 11 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向海通数

媒体颁发了营业执照，工商登记结束后，海通数字媒体的投资结构如下：

编号 合伙人名称 出资额度(万元) 出资比例(%) 合伙人种类

海通创意资本管理

1 200.00 3.85 普通合伙人

理有限企业

上海上池企业管理

2 理事所(普通合) 2,000.00 38.46 有限合伙人

伙）

上海互加文化传播

3 1,000.00 19.23 有限合伙人

播有限企业

佛山粤禅股份

4 投资合伙企业(是的 1,000.00 19.23 有限合伙人

限合伙）

深圳浩喜风险投资

5 资本核心(有限合) 1,000.00 19.23 有限合伙人

伙）

-

总计 5,200.00100.00

（2）2014 年 1 1月份，合伙份额首次转让

2014 年 1 月，上海互加文化传媒有限公司与隆泰正通投资管理有限公司签约

订购《合伙股份转让协议》，上海互加文化传媒有限公司持有海通数字媒体 19.23%

78

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

合伙份额出售给龙泰正通投资管理有限公司。

2014 年 1 月 14 日，海通数媒召开合伙人会议依据：允许转让上述份额。

2014 年 1 月 14 日，海通数媒召开合伙人会议依据：允许转让上述股份。并且

签署新的有限合伙协议。

2014 年 1 月 26 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向海通数字媒体

授予新的营业执照，工商登记结束后，海通数字媒体的投资结构如下：

编号 合伙人名称 出资额度(万元) 出资比例(%) 合伙人种类

海通创意资本管理

1 200.00 3.85 普通合伙人

理有限公司

上海上池公司管理

2 理事所(普通合) 2,000.00 38.46 有限合伙人

伙）

隆泰正通投资管理

3 1,000.00 19.23 有限合伙人

理有限公司

佛山粤禅股份

4 投资合伙企业(是的 1,000.00 19.23 有限合伙人

限合伙）

深圳浩喜风险投资

5 资本核心(有限合) 1,000.00 19.23 有限合伙人

伙）

总计 5,200.00 100.00 -

3、主营业务发展

海通数媒成立以来，主要从事投资管理、投资咨询、企业管理、工业投资。

4、关键财务报表

近两年海通数媒关键财务报表如下：

企业：万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 6,723.48 6,723.42

总负债 1,526.08 1,526.02

股东权利 5,197.40 5,197.40

项目 2016 年 2015 年

营业收入 - -

资产总额 - -0.64

纯利润 - -0.64

注：上述财务报表未经审计

79

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

5、产权控制关系框架图

截至报告期末，海通数媒的产权控制关系如下图所示：

6、普通合伙人的状况

企业名字 海通创意资本管理有限公司

公司类型 有限义务公司

统一社会信用代码 91310000599706025X

基金托管人备案编制

P1002592

号

注册地址 上海市静安区延安中路 596 弄 21 号 202D 室

法人代表 邹二海

注册资金 12,000.00 万元

创立日期 2012 年 6 月 29 日

股份投资管理、风险投资管理、投资管理、投资查询、参与创业

业务范围 工业投资公司、股份投资、工业投资、风险投资。【依法须经批准的

经有关部门批准后，方可开展经营活动]

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

股东及股权结构 海通开元投资有限公司 6,390.00 53.25

上海文化广播影视集团有限公司

2,250.00 18.75

公司

80

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

上海新华传媒股份有限公司 1,800.00 15.00

石狮市华亚翔达股份有限公司投资基础

600.00 5.00

有限合伙企业(有限合伙)

上海强生集团有限公司 600.00 5.00

上海静安国有资产管理有限公司

120.00 1.00

公司

上海上池企业管理公司

120.00 1.00

(普通合伙)

上海张江文化控股有限公司 120.00 1.00

总计 12,000.00 100.00

7、对外投资状况

截至报告期末，除晨之科外， 除9.10%的股权外，其他海通数媒主要对外投资

资料如下：

股权比例

编号 公司名字 业务范围

（%）

上海互桂投资合伙

1 12.35 投资，投资管理，投资查询。

公司(有限合伙)

从事计算机软件技术和网络技术领域的技术开放

发送、技术服务、技术咨询、技术转让、计算机信息

利息系统集成，计算机技术开发，企业营销策划，

市场营销策划、市场信息咨询与研究(不得从事市场营销策划、市场信息咨询与研究)

社会调查、社会调查、民意调查、民意测试)，

上海亿阁信息技术

2 11.11 电子商务(不得从事增值电信、信贷业务)

有限公司

商务咨询、企业管理咨询，利用自己的媒体发布

广告，日用品、办公用品、计算机、软件及辅助用品

辅助设备(计算机信息系统安全专用产品除外)、电

子商品、通讯设备(卫星广播电视路面除外)

批发、零售。

上海互年投资管理 投资管理，投资查询，企业管理咨询(以上除外)

3 60.15

核心(有限合伙) 纪）。

销售科研开发、技术服务、技术咨询、技术转让；

北京支点联游科技 计算机、软件及辅助设备、电子设备、设备和

4 6.00 元件、通信设备、计算机软件服务、数据处理

有限公司 根据银行卡核心的处理，PUE 值在 1.5 之上的云

以外的测算数据中心)；从事互联网文艺活动。

上海威客网络技术 网络技术研发，计算机软件、硬件开发、设计、销售

5 10.19

有限公司 销售，并提供相关技术服务和技术服务。

8、备案状况

截至报告期末，海通数媒已办理私募投资基金备案，备案号 SD4246。

(三)贝琛网森

1、基本概况

81

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

企业名字 上海贝琛网森风险投资合伙企业(有限合伙)

公司类型 有限合伙企业

统一社会信用代码 91310113324312983D

私募基金备案序号 S60575

注册地址 上海市宝山区南文藻路 393 号 2 号楼 A43

执行合伙人 上海贝琛创业投资管理有限公司(委派代表：张荣)

投资额 40,500.00 万元

创立日期 2014 年 12 月 31 日

风险投资、咨询、投资管理。【依法须经批准的项目，经有关部门批准

业务范围

经营活动经许可后方可开展]

合伙人名称 合伙人种类 出资额(万元) 出资比例(%)

上海贝琛风险投资

普通合伙人500.00 1.23

资产管理有限公司

上海宝山城镇建设

投资经营有限 有限合伙人 3,000.00 7.41

公司

商业发送上海庙行

出资构造 有限合伙人 3,000.00 7.41

展有限公司

上海际创赢浩创

工业资本管理有限 有限合伙人 24,000.00 59.26

公司

上海风险投资有

有限合伙人 10,000.00 24.69

限公司

合计 40,500.00 100.00

2、发展历程

（1）2014 年 12 月，贝琛网森开业

2014 年 12 月，上海贝琛风险投资管理有限公司，上海宝山城乡建设投资

营地有限公司、上海际创盈浩风险投资管理有限公司、上海庙兴商业发展有限公司

由上海风险投资有限公司出资成立的有限合伙企业，共同签订《有限合伙协议》，

出资 40,500.00 开设贝琛网森一万元。

2014 年 12 月 31 日，上海市工商行政管理局宝山分局向贝琛网森颁发了营地

业执照》，工商登记结束后，贝琛网森的出资结构如下：

编号 合伙人名字 出资额度(万元) 出资比例(%) 合伙人种类

贝琛创投管

1 500.00 1.23 普通合伙人

理有限公司

82

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

上海宝山城镇建设

2 投资经营有限 3,000.00 7.41 有限合伙人

公司

商业发送上海庙行

3 3,000.00 7.41 有限合伙人

展有限公司

上海际创赢浩创

4 工业资本管理有限 24,000.00 59.26 有限合伙人

公司

上海风险投资有

5 10,000.00 24.69 有限合伙人

限公司

合计 40,500.00 100.00 -

3、主营业务发展

自成立以来，贝琛网森一直专注于风险投资和资询；资本管理。

4、关键财务报表

近两年贝琛网森的关键财务报表如下：

企业：万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 23,275.64 11,319.55

总负债 3.20 0.50

股东权益 23,272.44 11,319.05

项目 2016 年 2015 年

营业收入 - -

资产总额 -804.12 -686.72

纯利润 -804.12 -686.72

注：2016 年度财务报表由上海会计师事务所(独特普通合伙)审计，并提交上海会计师(2017)报表 0588 号《审

计汇报》，2015 年度财务报表由上海会计师事务所(独特普通合伙)审计，并提交上海会计师(2016)报表 1307

审计报告号。

5、产权控制关系框架图

截至报告期末，贝琛网森的产权控制关系如下：

83

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

注：宝山区庙行镇联社和上海宝山区庙行工业公司是未注册的团队法人。

6、普通合伙人的状况

企业名字 上海贝琛风险投资管理有限公司

公司类型 有限义务公司

统一社会信用代码 91310113324283668L

基金托管人备案编制

P1015115

号

注册地址 上海市宝山区南文藻路 393 号 2 号楼 A41 室

法人代表 张荣

注册资金 500.00 万元

创立日期 2014 年 12 月 18 日

工业投资；商务咨询；商务信息咨询；财税咨询(不得从事代理记录)

账）；企业管理咨询；企业管理；企业形象规划；电子商务(不允许

业务范围

从事增值电信、信贷业务)；会议、会展服务。【依法须经批准的

项目，经有关部门批准后，方可开展经营活动]

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

上海国际风险投资股权投资基金基金

240.00 48.00

管理有限公司

股东及股权结构 欧德越创(上海)资本管理

200.00 40.00

合伙企业(有限合伙)

周博 60.00 12.00

合计 500.00 100.00

7、境外投资状况

截至报告期末，除了拥有晨科 除6.35%的股权外，贝琛网森其他主要对外投资

84

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

资料如下：

股权比例

编号 公司名字 业务范围

（%）

从事网络技术、信息技术和通信技术领域的技术

技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，数据

智能卡技术领域的视频加密系统和技术开发

上海云视科技有限公司

1 5.77 设计，电子设备、通信设备、计算机、软件及辅助设备

公司

销售助力设备(计算机信息系统安全专用产品除外)

销售、从事货物和技术进出口业务、设计、制造、

代理各种广告，利用自己的媒体投放广告。

信息技术、电子技术、计算机技术、网络技术

技术开发、技术服务、技术咨询、技术领域

技术转让、计算机技术开发、计算机系统设计、

制造、加工、计算机信息系统集成、互联网

建筑施工、电子与智能建筑工程专业施工薄弱

电气建筑施工，建筑专业建筑工程设计，建筑施工

上海易教信息技术 建筑施工，建筑智能化建筑工程设计与施工一体化

2 8.89

有限公司 安全防范工程、商业信息咨询、企业管理咨询

查询、展览服务、会议服务、设计、制作、代理

理性、发布各种广告、系统内职(员工)培训、自我培训

房地产租赁、机械租赁、电子设备维护、物品

行业管理、网页制作、电子设备、教学设备、通信

设备、电气设备、工业设备、五金制品、建材

批发零售计算机、软件及辅助设备。

GPS 卫星导航应用，车联网移动位置应用产品

研究、开发、生产、销售、运营和系统集成服务；

技术查询、开发、销售和转让硬件产品；车辆

配套设备及配件的开发、生产和销售；通信设备

北斗空间武汉依迅

3 8.55 (无无线电发射设备)、传输数据的电子设备

技术有限公司

设备、计算机、办公系统及配件

研发、生产、销售；货物进出口、代理进出口

技术进出口(没有国家禁止或限制进出口的物品)

及技术）。

8、备案状况

截至报告期末，贝琛网森已办理私募投资基金备案，备案号 S60575。

(四)朗泽稳定

1、基本概况

企业名字 深圳市朗泽稳定一号产学研投资合伙企业(有限合伙)

公司类型 有限合伙企业

统一社会信用代码 91440300359828103F

私募基金备案序号 SJ9299

深圳前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 房间(深圳市前海)

注册地址

商业秘书有限公司)

执行合伙人 深圳市朗泽投资管理有限公司(委派代表:郑英楠)

投资额 6,250.00 万元

85

中国在线数字出版集团股份有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

创立日期 2016 年 1 月 8 日

受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等行业

务）；资本管理；商务咨询；投资开业行业(具体项目再申请)；

受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得公开

业务范围

为投资活动筹集资金，不得从事公开募集基金管理业务。；公司

管理咨询；国内贸易(上述法律、行政法规、国务院禁止的项目)

除限制项目外，经批准后方可经营)。

合伙人名称 合伙人种类 出资额(万元) 出资比例(%)

深圳朗泽财产管理

普通合伙人 100.00 1.60

理有限企业

深圳泽尚投资合作

合伙公司(有限合 有限合伙人 1,800.00 28.80

伙）

深圳松盛教育

有限合伙人 1,000.00 16.00

出资构造 发展有限公司

周庆凯 有限合伙人 600.00 9.60

胡琼莉 有限合伙人 100.00 1.60

上海国泰君安证

证券投资管理有限 有限合伙人 2,650.00 42.40

企业

合计 6,250.00 100.00

2、发展历程

（1）2016 年 1 月，朗泽开业稳定

2015 年 12 月 30 日，深圳朗泽投资管理有限公司、郑英楠联合签署《合并》

合伙协议，出资 500.00 一万元，开朗泽稳定。

2016 年 1 月 8 日，深圳市市场监督管理局稳步向朗泽颁发营业执照，

工商登记结束后，朗泽稳定的投资结构如下：

编号 合伙人名称 出资额度(万元) 出资比例(%) 合伙人种类

1 深圳朗泽 495.00 99.00 普通合伙人

2 郑英楠 5.00 1.00 有限合伙人

合计 500.00 100.00 -

（2）2016 年 5 月，合伙份额第一次变动

2016 年 5 月 6 日，朗泽稳定做出变化决定：提升新合伙人钱书琴；提升朗泽

稳定认缴出资额至 1,000.00 一万元；并签订新的合伙协议。

变更后，朗泽稳定的投资结构如下：

86

中国在线数字出版集团股份有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

编号 合伙人名称 出资额度(万元) 出资比例(%) 合伙人种类

1 深圳朗泽 500.00 50.00 普通合伙人

2 钱书琴 400.00 40.00 有限合伙人

3 郑英楠 100.00 10.00 有限合伙人

合计 1,000.00 100.00 -

（3）2016 年 5 月份，第二次合伙份额变动

2016 年 5 月 13 日，朗泽的稳定变化决定:有限合伙人郑英楠撤出；减少；

朗泽稳定认缴出资额至 500.00 一万元；并签订新的合伙协议。

变更后，朗泽稳定的投资结构如下：

编号 合伙人名称 出资额度(万元) 出资比例(%) 合伙人种类

1 深圳朗泽 100.00 20.00 普通合伙人

2 钱书琴 400.00 80.00 有限合伙人

合计 500.00 100.00 -

（4）2017 年 2 月，合伙份额第三次变动

2017 年 2 月 20 日，朗泽稳定做出变化决定：深圳泽尚投资合伙企业向朗泽

稳定增资 900 一万元；并签订新的合伙协议。变更后，朗泽稳定的投资结构

如下：

编号 合伙人名称 出资额度(万元) 出资比例(%) 合伙人种类

1 深圳朗泽 100.00 7.14 普通合伙人

2 钱书琴 400.00 28.57 有限合伙人

深圳泽尚投资合作

3 900.00 64.29 有限合伙人

伙公司

合计 1,400.00 100.00 -

（5）2017 年 2 月，第四次合伙份额变动

2017 年 2 月 23 日，朗泽稳定做出变化决定:合伙人钱书琴撤出；并签署新的合同

合伙协议。

变更后，朗泽稳定的投资结构如下：

编号 合伙人名称 出资额度(万元) 出资比例(%) 合伙人种类

87

中国在线数字出版集团股份有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

1 深圳朗泽 100.00 10.00 普通合伙人

深圳泽尚投资合作

2 900.00 90.00 有限合伙人

伙公司

合计 1,000.00 100.00 -

（6）2017 年 3 月，第四次合伙份额变动

2017 年 3 月 6 日，朗泽稳定变更确定：变更合伙人；变更认缴出资额

至 3,600.00 一万元；并签订新的合伙协议。

变更后，朗泽稳定的投资结构如下：

编号 合伙人名称 出资额度(万元) 出资比例(%) 合伙人种类

1 深圳朗泽 100.00 2.78 普通合伙人

深圳泽尚投资合作

2 1,800.00 50.00 有限合伙人

伙公司

深圳松盛教育

3 1,000.00 27.78 有限合伙人

发展有限公司

4 周庆凯 600.00 16.67 有限合伙人

5 胡琼莉 100.00 2.78 有限合伙人

合计 3,600.00 100.00 -

（7）2017 年 4 月，第四次合伙份额变动

2017 年 4 月 26 日，朗泽稳定变更确定：变更合伙人；变更认缴出资额

至 6,250.00 一万元；并签订新的合伙协议。

变更后，朗泽稳定的投资结构如下：

编号 合伙人名称 出资额度(万元) 出资比例(%)合伙人种类

1 深圳朗泽 100.00 1.60 一般合伙人

深圳泽尚投资合作

2 1,800.00 28.80 有限合伙人

伙公司

深圳松盛教育

3 1,000.00 16.00 有限合伙人

发展有限公司

4 周庆凯 600.00 9.60 有限合伙人

5 胡琼莉 100.00 1.60 有限合伙人

上海国泰君安证

6 证券投资管理有限 2,650.00 42.40 有限合伙人

公司

合计 6,250.00 100.00 -

3、主营业务发展情况

88

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

朗泽稳定成立以来，主要从事受托资产管理；资本管理；商务咨询；投资开放

行业；股权投资基金受托管理；企业管理咨询；国内贸易。

4、关键财务报表

近两年朗泽稳定的关键财务报表如下：

企业：万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 500.02 -

总负债 0.40 -

股东权益 499.62 -

项目 2016 年 2015 年

营业收入 - -

资产总额 -0.003 -

纯利润 -0.003 -

注：上述财务报表未经审计。朗泽稳定于 2016 年 1 月 8 因此，最近一年只有财务报表。

5、产权控制关系框架图

截至报告期末，朗泽稳定的产权控制关系如下图所示：

89

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

6、关键合伙人状况

企业名字 深圳市朗泽投资管理有限公司

公司类型 有限义务公司

统一社会信用代码 91440300342847738Y

基金托管人备案编制

P1030106

号

深圳前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 (进驻深圳市前海

注册地址

商务秘书有限公司)

法人代表 郑英楠

注册资本 6,000.00 万元

创立日期 2015 年 6 月 30 日

受托资产管理；资本管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产

生产管理和其他有限项目)；受托管理风险投资企业或个人的风险投资

资产业务；受托管理股权投资基金(不能从事证券投资活动)；不能

业务范围 公开募集资金进行投资活动；不得从事公开募集资金管理

务）；商务咨询(无限项目)；投资开办实业(具体项目再行)

申请）。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后，方可进行经营

活动）

股东及股权结构 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

90

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

盛力华 5,940.00 99.00

胡天舒 60.00 1.00

合计 6,000.00 100.00

7、境外投资状况

截至报告期末，除晨之科外， 除5.00%股权外，朗泽稳定无其他海外投资。

8、备案状况

截至报告期末，朗泽稳定已办理私募投资基金备案，备案号 SJ9299。

(五)美缔

1、基本概况

企业名字 上海优美缔股权投资基金合伙企业(有限合伙)

公司类型 有限合伙企业

统一社会信用代码 91310000312556155M

私募基金备案序号 S84227

注册地址 上海市普陀区真北路 958 号 20 幢 352 室

执行合伙人 山南优美缔投资咨询管理有限公司(任命代表:刘明宇)

投资额 10,000.00 万元

创立日期 2014 年 9 月 25 日

股权投资、工业投资、资本管理、商务咨询。【依法须经批准的项目

业务范围

目，经有关部门批准后，方可开展经营活动]

合伙人名字 合伙人种类 出资额(万元) 出资比例(%)

山南优美缔投资

咨询管理有限公司 一般合伙人 100.00 1.00

司

上海优聚信息科

一般合伙人 1.00 0.01

技有限公司

出资构造 国家广东方网络(北

有限合伙人 5,000.00 50.00

京)有限公司

完美世界(北京)

数字科技有限公司 有限合伙人 1,000.00 10.00

司

陈乐 有限合伙人 3,899.00 38.99

合计 10,000.00 100.00

2、发展历程

91

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

（1）2014 年 9 月亮，美丽的缔开

2014 年 9 月 19 日，山南优美缔投资咨询管理有限公司、刘明宇、陈乐

签订合伙协议，出资 10,000.00 一万元，开美缔。

2014 年 9 月 25 日，上海市工商行政管理局向优美缔颁发营业执照，

工商登记结束后，优美缔的投资结构如下：

编号 合伙人名字 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人种类

1 山南优美缔 500.00 5.00 一般合伙人

2 刘明豫 4,750.00 47.50 有限合伙人

3 陈乐 4,750.00 47.50 有限合伙人

合计 10,000.00 100.00 -

（2）2015 年 1 月份，合伙份额第一次变动

2014 年 10 月 13 日，山南优美缔、刘明宇、陈乐、上海优聚信息技术有限公司

国广东方网络(北京)有限公司、完美世界(北京)数字科技有限公司

订立《合伙股份转让协议》。

同日，优美缔组织合伙人会议通过：有限合伙人刘明宇撤出；提升新合伙人；

变更认缴出资额；并签订新的合伙协议。

变更后，优美缔的投资结构如下：

编号 合伙人名字 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人种类

1 山南优美缔 100.00 1.00 一般合伙人

上海优聚信息技术有

2 1.00 0.01 一般合伙人

限公司

国家广东方网络(北京)

3 5,000.00 50.00 有限合伙人

有限公司

完美世界(北京)数据

4 1,000.00 10.00 有限合伙人

科技有限公司

5 陈乐 3,899.00 38.99 有限合伙人

合计 10,000.00 100.00 -

3、主营业务发展

唯美缔成立以来，主要从事股权投资、工业投资、投资管理、商务咨询。

4、关键财务报表

近两年唯美缔的关键财务报表如下：

企业：万元

92

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 5,786.38 2,921.76

总负债 0.04 0.04

股东权益 5,786.34 2,921.72

项目 2016 年 2015 年

营业收入 - -

利润总额 -180.38 -93.28

纯利润 -180.38 -93.28

注：上述财务报表未经审计。

5、产权控制关系框架图

截至报告期末，唯美缔产权控制关系如下图所示：

6、关键合伙人状况

企业名字 山南威美缔商务咨询管理有限公司

公司类型 有限公司(自然人投资或控制投资)

统一社会信用代码 915422000995999802

93

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

基金管理人备案编制

P1022372

号

注册地址 山南徽韵科技文化中心 15 屋 59 室

法人代表 刘明豫

注册资本 500.00 万元

创立日期 2014 年 6 月 17 日

一般经营项目：投资管理、公司管理规划、税务顾问、法律咨询

经济信息咨询、行业交流、商业信息咨询、企业形象规划。依规须

经营范畴

经批准的项目，经有关部门批准后方可经营。(依法须经许可

经有关部门审核的项目，只有经营才能进行)

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

何莉 255.00 51.00

股东及股权结构

刘明豫 245.00 49.00

合计 500.00 100.00

7、境外投资状况

截至报告期末，除了拥有晨科 除3.96%的股权外，其他主要海外投资的唯美缔

情况如下：

股权比例

编号 公司名字 经营范畴

（%）

在网络技术、信息技术和软件技术领域的技术开放

发送、技术服务、技术服务、技术转让；软件开放

销售(计算机信息系统安全专用产品除外)；

上海潘多网络技术

1 5.19 动漫设计，公司的广告设计、制作、代理、发布

有限公司

营销策划；电子设备、计算机软硬件及配件(除外)

计算机信息系统安全专用产品)、办公设备，日

百货公司的销售。

计算机软硬件的研发和销售；计算机软件服务；基础；

成都英博格科技有

2 8.00 基本软件服务；销售电子产品和电动汽车；计算

限公司

机软硬件开发；计算机软件技术服务。

从事数字技术和网络技术领域的科研开发

技术咨询、技术转让、技术咨询、程序开发、网络

龙娱数码科技(上 工程、动画设计、创意服务、计算机服务(除互除外

3 13.00

海)有限公司 网上服务营业场所)，电子设备、计算机、

除计算机信息系统安全专用生产外，软件及附属设备

产品)销售，从事货物进出口和技术进出口业务。

技术推广服务；基础软件服务；计算机软件服务；

你好，北京女神科技

4 22.50 设计、制作、代理、广告；文艺创作；经济；

有限公司

商贸资询。

研发、制造、系统、电子、机械和智能玩具

科研开发、技术服务、技术集成、销售及相关技术

南京机器岛智能科 转让和技术维护服务；计算机和电子技术信函

5 5.00

技有限公司 设计和安装智能网络控制系统设备；网络

工程设计与组装；安全防护设备的安装与维护

保护；智能微网开发系统的设计、制造和销售。

科研开发、技术服务、推广应用、技术服务

全球互娱网络(北

6 20.00 技术转让；文化经纪业务；系统软件服务；计算；

京)有限公司

计算机服务程序；软件咨询；设计、生产、代理

94

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

广告、产品设计、公司管理查询、经济贸易

查询；销售自行开发的产品；货物进出口、技术

从事互联网文艺活动的艺术进出口、代理进出口。

投资管理；财产管理；项目投资；商务咨询；

济贸易查询；市场调研；品牌策划设计；公司

投资北京创智时期 管理、科研开发、技术转让、技术服务、技术咨询

7 50.00

管理有限公司 查询、推广应用；系统软件服务；基础软件服务；

程序开发；机构文化艺术交流活动(表演以外)；

准备展览设计；会议服务。

8、备案状况

截至报告期末，唯美缔已办理私募投资基金备案，备案号 S84227。

(六)王小川

1、基本概况

名字 王小川

曾用名 无

别 女

国籍 我国

身份证号 2102131995********

居所 大连市金州区体育场社区小区体育场社区******

通讯地址 大连市金州区体育场社区小区体育场社区******

是否取得其他国家

否

或区域居留权

2、职业和职位最近三年

最近三年，王小川无对外就职。

3、控制的企业及关联公司的相关信息

截至报告期末，除晨之科外， 除2.51%的股权外，王小川其他主要海外投资

情况如下：

股权比例

编号 公司名字 经营范畴

（%）

园林绿化工程建设(凭资质证书经营)；苗木培

大连兴树绿化工程 育种、种植；严禁国内一般贸易(法律、行政法规)

1 90.00

有限公司 除项目外；受法律、行政法规限制的项目

行业批准后才能经营)

(七)孙宝娟

1、基本概况

95

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

姓名 孙宝娟

曾用名 无

别 女

国籍 我国

身份证号 3210241944********

居所 江苏省靖江市吉江路 88 号******

通讯地址 江苏省靖江市御水湾云顶******

是否取得其他国家

否

或区域居留权

2、职业和职位最近三年

在过去的三年里，孙宝娟没有对外就职。

3、控制的企业及关联公司的相关信息

截至报告期末，孙宝娟无法控制的企业或关联公司。

(八)国鸿智珍

1、基本概况

企业名字 上海国鸿智珍投资合伙企业(有限合伙)

公司类型 有限合伙企业

企业注册号 310114002967435

私募基金备案序号 S82462

注册地址 兴顺路上海嘉定区工业区兴顺路 558 号 7 幢 550 室

执行合伙人 上海国鸿智振创投有限公司(委派代表:朱大夯)

投资额 35,000.00 万元

创立日期 2015 年 9 月 14 日

风险投资业务、代理其他风险投资企业等机构或个人的风险投资业务

业务范围 风险投资咨询业务，为风险投资企业提供风险管理服务业务。

【依法须经批准的项目，经有关部门批准后，方可开展经营活动]

合伙人名称 合伙人种类 出资额(万元) 出资比例(%)

上海国鸿智创

普通合伙人 350.00 1.00

工业投资有限公司

注资构造 上海泽桓投资管理

有限合伙人 20,900.00 59.71

理有限公司

上海创投有

有限合伙人 8,750.00 25.00

限公司

96

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

上海嘉定风险投资

有限合伙人 4,000.00 11.43

资产管理有限公司

上海汇坤聚品投

合伙企业(有限) 有限合伙人 1,000.00 2.86

合伙）

合计 35,000.00 100.00

2、发展历程

（1）2015 年 9 月，国鸿智振开设

2015 年 9 月 8 日，上海国鸿智珍创投有限公司、上海嘉定风险投资管理

上海汇坤聚品投资合伙企业(有限合伙)、上海风险投资有限公司

与上海泽桓资本管理有限公司签订有限合伙协议，注资 35,000.00 万元，

开设国鸿智珍。

2015 年 9 月 14 日，上海市嘉定区市场监督管理局向国鸿智珍发布了《运营》

执照》，工商登记结束后，国鸿智珍的投资结构如下：

编号 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人种类

上海国鸿智创

1 350.00 1.00 普通合伙人

工业投资有限公司

上海泽桓投资管理

2 20,900.00 59.71 有限合伙人

理有限公司

上海创投有

3 8,750.00 25.00 有限合伙人

限公司

上海嘉定风险投资

4 4,000.00 11.43 有限合伙人

资产管理有限公司

上海汇坤聚品投

5 合伙企业(有限) 1,000.00 2.86 有限合伙人

合伙）

合计 35,000.00 100.00 -

3、主营业务发展

国鸿智珍成立以来，主要从事风险投资业务，代理其他风险投资企业等机构或个人

风险投资业务、风险投资咨询业务、风险投资企业风险管理服务业务。

4、关键财务报表

近两年国鸿智珍的关键财务报表如下：

企业：万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 18,320.05 17,311.38

总负债 2.20 0.50

97

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

股东权利 18,317.85 17,310.88

项目 2016 年 2015 年

营业收入 - -

资产总额 -850.70 -189.12

纯利润 -850.70 -189.12

注：2016 年度财务报表由上海会计师事务所(独特普通合伙)审计，并提交上海会计师(2017)报表 0594 号《审

计汇报》，2015 年度财务报表由上海会计师事务所(独特普通合伙)审计，并提交上海会计师(2016)报表 1692

审计报告号。

5、产权控制关系框架图

截至报告期末，国鸿智珍的产权控制关系如下图所示：

6、关键合伙人状况

企业名字 上海国鸿智创投有限公司

公司类型 有限义务公司

统一社会信用代码 91310114324662078M

基金托管人备案编制

P1024026

号

注册地址 上海嘉定区嘉定镇塔城路 560 号 2 幢 1140 室

法人代表 郭睿

注册资本 371.20 万元

创立日期 2015 年 2 月 4 日

98

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

除金融外，资本管理、投资管理、风险投资、工业投资、商业咨询

业务范围 证劵）。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后，方可进行经营

活动】

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

上海国际风险投资股权投资基金基金

140.00 37.72

管理有限公司

上海宏远投资集团有限公司 126.20 34.00

张鸣玉 52.50 14.15

股东及股权结构

朱大夯 17.50 4.71

王磊 17.50 4.71

杨健 17.50 4.71

合计 371.20 100.00

7、境外投资状况

截至报告期末，除了拥有晨科 除1.06%股权外，其他国家主要对外投资

资料如下：

股权比例

编号 公司名字 业务范围

（%）

护理服务(无健康服务)、家政服务；人力资源

福建瑞泉护理服务 源服务；诊疗科研开发、技术服务、技术咨询；

1 4.80

有限公司 医疗行业资本管理；一类医疗器械批发、采购

销。

在医学技术、网络技术和信息技术领域开放技术

计算机系统发送、技术咨询、技术转让、技术服务

统一、计算机网络系统工程服务、健康咨询、

格格医疗科技(上

2 7.02 医学咨询(以上不得从事诊疗活动、心理咨询)，

海)有限公司

展览服务、图形设计、制作、建筑智能建筑工人

程设计与施工一体化，从事货物和科技进出口业

销售医疗器械。

8、备案状况

截至报告期末，国鸿智珍已办理私募投资基金备案，备案号 S82462。

二、其他事项表明

(一)各交易对手之间的联系表明

截至本报告签署之日，交易对手之间没有相关关系。

(二)各交易对手与中文在线的关联表明

本次交易前，各交易对手与中文在线无关。交易结束后，朱明持

一些中文在线股份的比例 6.51%，超出 5%，成为中文在线的关联方。

99

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

截至本报告签署之日，除上述相关性外，本交易的其他交易对手与中文交易

网上中间没有关联关系。

（3）向上市公司介绍董事、监事和高管的交易情况

况

交易前，交易对手与上市公司没有关联，也没有向上市公司推送

推荐董事、监事和高级管理人员。

根据《发行股份和支付现金购买资产协议》，朱明有权在本次交易完成后获得

提名上市公司董事候选人。

（4）交易对手和关键经理在近五年内未受到行政处罚

事件处罚，或涉及与经济有关的重要民事案件或诉讼状况

明

截至本报告签署之日，交易对手已出示承诺书，承诺在不久的将来五年内没有

受到行政处罚(与金融市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及经济

重要民事案件或诉讼。

(五)交易对手近五年的诚信状况

截至本报告签署之日，交易对手已出示承诺书，承诺其近五年的诚信

状况良好，不会有未按时偿还的大额债务，不履行承诺，中国将采用行政监督

对策或受到证券交易所政治纪律的处罚。

(6)发行股票购买资产交易对方(通过最终投资者)是

否超出 200 人表明

发行股份和支付现金购买资产交易对手的计算如下：

穿透股东

编号 股东名称 穿透股东 备注

总数

1 朱明 朱明 1 -

2 海通数媒 康震宇、倪伟琳、周卓和等 25 -

避免重复计

3 贝琛网森 詹、施卫东、龚炎等 18

算，计 18 人

4 朗泽稳健 盛力华、胡天舒、郑英楠等 7 -

5 优美缔 崔灿、刘明豫、何莉等 14 -

100

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

6 王小川 王小川 1 -

7 孙宝娟 孙宝娟 1 -

避免重复计

8 国鸿智臻 郭箭、郭睿、张荣等 12

算，计 12 人

总计 79 -

综上所述，发行股票购买资产交易的对方经过计算，未超过 200 人。

（7）交易对手与中国在线实际控制人的一致行动关系

2017 年 8 月 9 日，中国在线控股股东童之磊与交易对手朱明签约

《一致行动协议》，双方同意从本次交易中文在线向朱明发行的股份持有股份

户籍登记之日起，多方拥有中国在线股权，履行相应的股东和董事权利

项目达成协议。

另外，其他交易对手与中文在线控股股东不会有一致行动关系。

101

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

第四节 交易标的的基本概况

本次交易的标的资产是除中文在线外，所有股东总共持有晨之科 80%

股份。

一、晨科基本概况

晨科的基本情况如下：

公司名字 上海晨之科信息技术有限公司

英文名字 MorningTec

开设日期 2013 年 9 月 25 日

企业类型 有限公司(中国合资)

注册资金 1,373.2030 万元

注册地址 上海市宝山区逸仙路 2816 号 1 幢 9 层 H903 室

办公地点 宜山路，上海市徐汇区 700 号 C2 座 2 层

统一社会信用代码 913101120781934391

法定代表者 朱明

从事信息技术、网络技术、软件技术等领域的科研开发、技术转让、

技术服务、技术咨询、市场营销规划、电子设备、电子产品、通信

业务范围 销售设备及相关产品、计算机、软件及附属设备；从事货物及技术

进出口业务。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后，方可

开展经营活动】

股东名字 出资额(万元) 占股比例

朱明 692.5568 50.43%

中文在线 274.6406 20.00%

海通数媒 125.0000 9.10%

贝琛网森 87.1410 6.35%

股东及股权结构 朗泽稳健 68.6601 5.00%

优美缔 54.4463 3.96%

王小川 34.4792 2.51%

孙宝娟 21.7785 1.59%

国鸿智臻 14.5005 1.06%

总计 1,373.2030 100.00%

二、晨科发展历程

102

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（一）2013 年 9 月，晨之科开设

2013 年 8 月 1 日，上海市工商行政管理局发布《企业名称预先核准通知书》

(上海工商注册预核字 01201308010281 (1)审批陈文琦、朱明、上海辉次、上海辉次

海镭厉出资 100 联合成立的企业名称为“上海晨之科信息技术有限公司”。

2013 年 8 月 31 日，朱明、陈文琦、上海辉毅、上海激烈签署了《上海晨之科》

信息技术有限公司承诺在上海晨之科信息技术有限公司成立，注册资金 100

万元；法定代表人：朱鸿生；注册地址：上海市闵行区东川路 555 号戊楼 1060

业务范围：从业信息技术、网络技术、软件尖端技术内科研发、技术转让、

技术服务、技术咨询、营销策划、电子设备、电子产品、通信设备及相关产品

销售产品、计算机、软件及附属设备(计算机信息系统安全专用产品除外)

货物及技术进出口业务。

2013 年 9 月 11 日，上海百川会计师事务所出示百川沪验资字(2013) 00129

《验资报告》确定截止日期 2013 年 9 月 4 日，晨之科已收到全体股东缴纳的注册

资产，总rmb 100 一万元，是货币出资。

2013 年 9 月 25 上海市工商行政管理局闵行分局向晨之科发布了《企业法》

人营业执照(注册号) 310112001309453）。

开设晨之科时，股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)

1 朱明 54.6000 货币 54.6000

2 陈文琦 32.9000 货币 32.9000

3 上海晖翌 10.0000 货币 10.0000

4 上海镭厉 2.5000 货币 2.5000

总计 100.0000 - 100.0000

（二）2014 年 1 月，第一次增资

2013 年 12 月 24 晨之科召开股东大会，决定允许新股东上海上池

申购晨之科 14.2857 新增注册资本1万元，增资价格rmb 1,000 一万元，占注册资

本 12.50%，其他rmb 985.7143 企业资本公积计入1万元。同日，全体股东允许

并签署了新的公司章程。同日，全体股东允许

并签署了新的公司章程。

2013 年 12 月 31 日，上海百川会计师事务所出示百川沪验资字(2013)

103

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

00165 《验资报告》确定截止日期 2013 年 12 月 27 日，晨之科已收到新的注册资本

本(实收资本)14.287 变更后的总注册资本为1万元 114.2857 万元。

2014 年 1 月 9 日，上海市工商行政管理局闵行分局审批上述变更。

增资后，本次增资，晨之科的股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)

1 朱明 54.6000 货币 47.7750

2 陈文琦 32.9000 货币 28.7875

3 上海上池 14.2857 货币 12.5000

4 上海晖翌 10.0000 货币 8.7500

5 上海镭厉 2.5000 货币 2.1875

总计 114.2857 - 100.0000

（三）2014 年 1 月，第二次增资

2014 年 1 月 15 日，晨之科举办股东大会决议依据：公司注册资本由公司注册 114.2857

万元增至 1,000 新增注册资本1万元 885.7143 万元均由公积金转增。晨之科股

东方签署了上海晨之科信息技术有限公司章程。

2014 年 1 月 22 上海百川会计师事务所出示验资报告(百川沪验资)

字（2014）第 00011 确定截止日期 2014 年 1 月 18 日，晨之科已将资本公积金存入资本

rmb 885.7143 增加实收资本1万元，变更后累计注册资本为 1,000 万元，公司

实收资本为 1,000 万元。

2014 年 1 月 30 日，上海市闵行区市场监督管理局批准了上述变更。

增资后，本次增资，晨之科的股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)

1 朱明 477.7500 货币 47.7750

2 陈文琦 287.8750 货币 28.7875

3 上海上池 125.0000 货币 12.5000

4 上海晖翌 87.5000 货币 8.7500

5 上海镭厉 21.8750 货币 2.1875

总计 1,000.0000 - 100.0000

104

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

（四）2014 年 4 月，第一次股权转让

2014 年 2 月 11 上海上池与海通数媒签订了《股权转让协议》。

2014 年 2 月 14 日，晨之科举行股东大会决议依据：允许股东上海上池持有

有些公司 12.50%的股权转让给海通数媒，转让对价为人民币 125.00 万元；其他股票

东方同意转让上述股权，并放弃上述股权的优先受让权。同日，全体股东允许

并签署《上海晨之科信息技术有限公司章程》。同日，全体股东允许

并签署《上海晨之科信息技术有限公司章程》。

2014 年 4 月 18 日，上海市工商行政管理局闵行分局审批上述变更。

股权转让结束后，晨之科的股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)

1 朱明 477.7500 货币 47.7750

2 陈文琦 287.8750 货币 28.7875

3 海通数媒 125.0000 货币 12.5000

4 上海晖翌 87.5000 货币 8.7500

5 上海镭厉 21.8750 货币 2.1875

总计 1,000.0000 - 100.0000

（五）2014 年 6 月，第三次增资

2014 年 4 月 20 日，王小川与朱明、陈文琦、上海辉毅、上海激烈、海通数

媒体签署了关于晨之科的增资协议。作为投资者，王小川计划购买晨之科 34.4792

新增注册资本1万元，增资价格为 500.00 一万元，占注册资本 3.33%。

2014 年 4 月 28 日，晨之科根据股东大会决议，允许新股东王小川对公司进行决议

增资；公司注册资本从 1,000.00 万元增资至 1,034.4792 万元。

2014 年 4 月 28 日，晨之科根据股东大会决议，允许新股东王小川对公司进行决议

增资；公司注册资本从 1,000.00 万元增资至 1,034.4792 一万元。同日，全体股东同日。

并签署了上海晨之科信息技术有限公司章程。

2014 年 6 月 5 日，上海市工商行政管理局闵行分局审批上述变更。

增资后，本次增资，晨之科的股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)

1 朱明 477.7500 货币 46.1827

2 陈文琦 287.8750 货币 27.8280

3 海通数媒 125.0000 货币 12.0834

4 上海晖翌 87.5000 货币 8.4583

105

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

5 王小川 34.4792 货币 3.3330

6 上海镭厉 21.8750 货币 2.1146

总计 1,034.4792 - 100.0000

（六）2014 年 11 月，第二次股权转让

2014 年 8 月 27 日，上海辉一、上海激烈与朱明签订股权转让协议。同

日，晨之科举办股东大会决议依据：允许股东上海汇次持有公司 8.4583%股

权利转让给朱明，转让对价为人民币 87.5000 一万元；股东上海镭利持有的公司

2.1146%的股权转让给朱明，转让对价为人民币 21.8750 其他股东一致同意

上述股权转让，并放弃上述股权优先受让权。同日，全体股东允许并签署《上海》

海晨之科信息科技有限公司章程。同一天，全体股东允许并签署了上述协议

海晨之科信息科技有限公司章程。

2014 年 11 月 10 日，上海市工商行政管理局闵行分局审批上述变更。

股权转让结束后，晨之科的股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)

1 朱明 587.1250 货币 56.7556

2 陈文琦 287.8750货币 27.8280

3 海通数媒 125.0000 货币 12.0834

4 王小川 34.4792 货币 3.3330

总计 1,034.4792 - 100.0000

（七）2015 年 1 月，第三次股权转让

2014 年 10 月 30 陈文琦与朱明签订了《股权转让协议》。

2014 年 11 月 6 根据晨之科的股东大会决议：允许股东陈文琦拥有它

的公司 22.3280%的股权转让给朱明，转让对价为人民币 100.00 一万元；其他股东

同意转让上述股权，放弃上述股权的优先受让权。同日，全体股东许可并

签署《上海晨之科信息技术有限公司章程》。同日，全体股东许可并

签署上海晨之科信息技术有限公司章程。

2015 年 1 月 20 日，上海市工商行政管理局闵行分局审批上述变更。

股权转让结束后，晨之科的股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)

1 朱明 818.1037 货币 79.0836

2 陈文琦 56.8963 货币 5.5000

106

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

3 海通数媒 125.0000 货币 12.0834

4 王小川 34.4792 货币 3.3330

总计 1,034.4792 - 100.0000

（八）2015 年 8 月，第四次增资，第四次股权转让

2015 年 6 月 23 日，与朱明、海通数媒、王小川、陈文琦签约的优美缔约

晨之科《增资协议》。2015 年 6 月 30 日，美美缔、孙宝娟与上述股东签约

晨之科的《增资协议补充协议》。作为投资者，优美缔计划购买晨之科 32.6678

新增注册资本1万元，增资价格为 600.00 作为投资者，孙宝娟计划购买1万元的晨科

21.7785 新增注册资本1万元，增资价格为 400.00 万元。

2015 年 6 月 29 日，优美缔与朱明签订股权购买协议，朱明将其持有

晨之科 2.00%的股权转让给优美缔，转让价格为 150.00 万人民币。

2015 年 7 月 24 日，陈文琦与朱明签订了《股权购买协议》

一些晨之科的股权转让给朱明，转让价格是 50.00 万人民币。

2015 年 7 月 24 日，晨之科举行股东大会决议依据：允许上述增资和股权转让，

其他股东放弃上述股权的优先受让权。

2015 年 7 月 24 日，晨之科举行股东大会决议依据：允许上述增资和股权转让，

其他股东放弃上述股权的优先受让权。同日，全体股东允许并签署《上海晨之科》

公司章程信息技术有限公司。

2015 年 8 月 31 日，上海市闵行区市场监督管理局批准了上述变更。

这次变更之后，晨之科的股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)

1 朱明 853.2215 货币 78.3544

2 海通数媒 125.0000 货币 11.4792

3 优美缔 54.4463 货币 5.0000

4 王小川 34.4792 货币 3.1664

5 孙宝娟 21.7785 货币 2.0000

总计 1,088.9255 - 100.0000

（九）2016 年 8 月，第五次增资

2016 年 3 月，贝琛网森、国鸿智珍与朱明、海通数媒、优美缔、王小川、

孙宝娟签署了关于晨之科的《投资协议》。

107

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

2016 年 8 月，晨之科举办股东大会决议依据：公司注册资本由公司注册 1,088.9255 万

元增至 1,241.3755 新增注册资本1万元 152.4500 万元，其中，贝琛网森以货币形式出现

公式认缴注册资本 130.6715 一万元，增资价格 3,000 一一万元，占注册资本 10.5263%；

国鸿智臻以货币方公式认缴注册资本 21.7785 一万元，增资价格为 500 一万元，占注册

资产 1.7544%；公司其他股东放弃优先购买权。晨之科股东签署了《上海晨之科信》

公司章程的息技术有限公司。晨之科股东签署了《上海晨之科信》

公司章程的息技术有限公司。

2016 年 8 月 22 日，上海市闵行区市场监督管理局批准了上述变更。

变更后，变更后，晨之科的股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)

1 朱明 853.2215 货币 68.7319

2 贝琛网森 130.6715 货币 10.5263

3 海通数媒 125.0000 货币 10.0695

4 优美缔 54.4463 货币 4.3860

5 王小川 34.4792 货币 2.7775

6 孙宝娟 21.7785 货币 1.7544

7 国鸿智臻 21.7785 货币 1.7544

总计 1,241.3755 - 100.0000

（十）2016 年 12 月，第六次增资，第五次股权转让

2016 年 11 月 24 日，投资者中文在线与晨之科，股东朱明、海通数媒、

贝琛网森、优美缔、王小川、孙宝娟、国鸿智珍签署了增资协议

资产由 1,241.3755 万元增至 1,373.2030 新增注册资本1万元 131.8275 万元，全

中文部在线认购，占注册资本 9.60%的增资价格 12,000 万元。

2016 年 12 月，中文在线与朱明签订了《股权转让协议》 13,000

朱明以1万元的价格转让，持有晨科 10.40%股份。同月，晨之科召开股东大会，制定了股东大会

决定允许中文在线成为晨之科的股东，公司将增加注册资本 131.8275 万元，所有

中文在线认购；朱明允许中文在线转让； 10.4%的股份，其他股东放弃优先购买权；

选举新股东大会，组员调整为 7 人，朱明、王利杰、鱼建光、张荣、蒋钰

由戴和忠和陆宽组成；改变公司规章，修改上海晨之科信息技术有限公司规章

正案》。

108

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

2016 年 12 月 23 日，上海市宝山区市场监督局批准了上述变更。

变更后，变更后，晨之科的股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)

1 朱明 710.4084 货币 51.7337

2 中文在线 274.6406 货币 20.0000

3 贝琛网森130.6715 货币 9.5158

4 海通数媒 125.0000 货币 9.1028

5 优美缔 54.4463 货币 3.9649

6 王小川 34.4792 货币 2.5109

7 孙宝娟 21.7785 货币 1.5860

8 国鸿智臻 21.7785 货币 1.5860

总计 1,373.2030 - 100.0000

（十一）2017 年 2 月，第六次股权转让

2016 年 11 月 29 日，朗泽与朱明、晨之科签署了《上海晨之科信息技术》

有限公司股权转让协议，朗泽稳定 6,250.00 朱明持有的晨之价格转让1万元

科 5.00%股份。

2017 年 2 月 14 日，晨之科召开股东大会并作出决议，同意朗泽稳定转让朱明

5.00%股份，其他股东放弃优先认购权；全体股东允许并签署《上海晨之科信息》

公司章程技术有限公司。

2017 年 2 月 14 周一，陈志科召开股东大会并作出决议，同意朱明的稳定转让

5.00%股份，其他股东放弃优先认购权；全体股东允许并签署《上海晨之科信息》

公司章程技术有限公司。

2017 年 2 月 23 当日，上海市宝山区市场监督管理局批准备案。

股权转让后，晨之科的股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)

1 朱明 641.7486 货币 46.7337

2 中文在线 274.6406 货币 20.0000

3 贝琛网森 130.6715 货币 9.5158

4 海通数媒 125.0000 货币 9.1028

5 朗泽稳健 68.6601 货币 5.0000

6 优美缔 54.4463 货币 3.9649

7 王小川 34.4792 货币 2.5109

8 孙宝娟 21.7785 货币 1.5860

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中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

9 国鸿智臻 21.7785 货币 1.5860

总计 1,373.2030 - 100.0000

（十二）2017 年 7 月，第七次股权转让

2017 年 3 月 16 日，晨之科召开股东大会并作出决议，允许朱明转让贝琛网森

持有晨之科 3.17%股份转让国鸿智珍持有晨之科 0.53%的股份被其他股东抛弃

先申购权；全体股东允许并签署《上海晨之科信息技术有限公司章程》。

2017 年 5 月 2 朱明分别与贝琛网森、国鸿智臻签订了《产权交易合同》，

以 1,300.00 百万元转让贝琛网森持有晨之科 3.17%股份，216.67 国鸿智珍转让1万元

持有晨之科 0.53%股份。2017 年 6 月 6 当日，上海联合产权交易所批准本次产权交易

易。2017 年 6 月 6 日，上海联合产权交易所批准了产权交易

易。

2017 年 7 月 6 日，上海市宝山区市场监督管理局审批备案。

股权转让后，晨之科的股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)

1 朱明 692.5568 货币 50.4337

2 中文在线 274.6406 货币 20.0000

3 贝琛网森 87.1410 货币 6.3458

4 海通数媒 125.0000 货币 9.1028

5 朗泽稳健 68.6601 货币 5.0000

6 优美缔 54.4463 货币 3.9649

7 王小川 34.4792 货币 2.5109

8 孙宝娟 21.7785 货币 1.5860

9 国鸿智臻 14.5005 货币 1.0560

总计 1,373.2030 - 100.0000

(十三)晨之科发展过程中出现的股权持有、质押和消除情况

1、朱明、陈文琦和海通的创意股权质押和解除

2013 年 12 月，朱明与上海海通创意资本管理有限公司签署了晨之科股份有限公司

朱明将《质押合同》持有晨之科 5.5%的股权质押给海通创意；陈文琦和

海通创意签订了关于晨之科股权的质押合同，陈文琦将其持有晨之科 5.50%

110

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股权质押给海通创意。上述质押合同担保的主合同为 2013 年 12 月 10 日

与朱明、陈文琦、上海辉一、上海激励、晨之科签订的《关于上海晨之的》

科技信息技术有限公司增资协议。

2013 年 12 月 17 日，上海市工商行政管理局闵行分局分别出示了《股权出质》

变更登记通知书(股质备案字[122013] 0157 股权出质变更登记号)

知识(股票质量备案设置字[122013]第一 0158 号)，并办理股权出质登记手续，质权自

备案之日起开业，上海晨之科信息技术有限公司是出质股权所在企业

金额为 5.5 出质人为朱明、陈文琦，质权人为海通创意。

2015 年 6 月 17 日，上海市工商行政管理局闵行分局发布了《股权出质销户登记》

记录通知书(股质备案注字[122013] 0157 号)并办理股权出质注销登记手续，

朱明质押给海通的创意股份。

2015 年 8 月 11 日，上海市工商行政管理局闵行分局发布了《股权出质销户登记》

记录通知书(股质备案注字[122013] 0158 号)并办理股权出质注销登记手续，

陈文琦质押给海通的创意股份。

经各方确定，上述股权质押和消除无异议或未解决。

2、上海上池和海通数媒股权的持有和解除

2013 年 12 月 10 日，海通创意与朱明、陈文琦、上海辉一、上海激烈

根据协议，由海通创意特定海通数媒出资的《增资协议》签署 1,000

万元，作为增资价格申购晨之科，新增注册资本，增资 12.50%的股权。

由于上述增资协议签订时，海通数字媒体仍在办理工商开业手续 2013

年 12 月 24 日，海通创意与上海上池、朱明、陈文琦、上海辉煌、上海镭厉、佛陀

山市粤禅股权投资合伙企业(有限合伙)、上海互加文化传播有限公司

善创投核心(有限合伙)、由海通创意签署的《增资协议补充协议》

具体上海上池代海通数媒支付增资价格。并同意在海通数媒开立银行账户并收集银行账户

付款给有限合伙人 5 个工作日上海上池将上述股权转让给海通数字媒体。

2014 年 2 月 11 上海上池与海通数媒签订了《股权转让协议》。并于 2014

年 4 月 18 日工商变更登记后，上海上池与海通数字媒体的持有关系消除。

综上所述，晨之科历史上的股权质押和持有状况已全部消除，相关方已书面

确认建立和消除股权质押和代理持有状况没有异议或潜在争议，

，另外，交易对手已出示《拟交易资产所有权承诺书》，晨之科各股东持有

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目标公司股份所有权明确，无信托、委托持股或类似分配，无质押或质押

其他第三方权利不受限制，也不存在所有权，股权质押、

代持关联，消除本次重组不构成的本质障碍。

(十四)晨之科发展过程中的赌博协议及消除情况

在本次交易的对手中，海通数媒、贝琛网森、朗泽稳定、美丽缔、国鸿智珍、王

在入股晨之科时，小川与晨之科及当时股东签订了有业绩对赌条款的合同协议

讨论，截至本报告签署日，海通数媒，贝琛网森，朗泽稳定，美丽缔，国鸿智珍，

王小川必须等待合同协议签署补充合同协议，并承诺：（1）如果本次交易获得证书

监会批准的依据是消除本合同协议约定的绩效赌博条款；(2)签署本协议

从署之日起至本次交易获得审核结果之日起，海通数媒、贝琛网森、朗泽稳定

健、优美缔、国鸿智珍、王小川不得要求履行此类业绩赌博条款，也不得故意履行

危害标的公司权益。

综上所述，陈之科历史上所有的赌博协议都已经签署解除协议，并从本报告中签署

日至赌博消除日期内的权利义务也已明确，不存在可能危害标的公司权益的情况，

本次重组不构成本质障碍。

三、自成立以来，投标公司增资、股权转让的背景及估值状况

截至本报告签署之日，标底公司自成立以来共有经验 6 次增资和 7 次股转让，

以往的增资和股权转让都没有进行资产评估，具体情况如下：

增资/股权转让简单

事情 时长 增资/股权转让价格

因

引进新投资者，实现

第一次增资:上海上池对 增资1,000万元，持仓

2014年1月 扩大经营，填补晨之科

晨之科开展增资 占比12.50%

营运资金的要求

第二次增资：资本公积转让： 注册资本变为1，000 扩大业务规模，扩大业务规模

2014年1月

增股本 万元 注册资本

第一次转让:上海上池 转让价格为125万元，

上海上池股权转让

所 持 晨 之 科 12.50% 股 权 2014年4月 海通数媒占股比例

消除和恢复权代持

卖给海通数媒 12.5%

引进新的投资者，达到

第三次增资:王小川对早晨 增资500万元，持仓

2014年6月 扩大经营，填补晨之科

科开展增资 占比3.33%

营运资金的要求

第二次转让:上海惠一，

转让价为87.5万元，

上海镭厉持有晨科 2014年11月 老股东退出

21.875万元

股权转让给朱明

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第三次转让:陈文琦要转让:

持 晨 之 科 22.3280% 股 权 2015年1月 转让价格为100万元 老股东之间的股权转让

出售给朱明

第四次增资，第四次转移 750万美缔付款

让：优美缔，孙宝娟增资， 元，有5%的晨之科股票

朱明将持有2.00%的晨之科 孙宝娟付了4000英镑 引进新投资者，旧股

2015年9月

股权转让给优美缔，陈文 拥有2%的晨之科，万元 东撤出

齐将持有5.250%的晨之科 股份，陈文琦出让价

股权转让给朱明 格50万元

各自增资3000万元， 引进新投资者，实现

第五次增资：贝琛网森，

2016年8月 500万元，占股比例 扩大经营，填补晨之科

国鸿智振增资

10.5263%、1.7544% 营运资金的要求

第六次增资，第五次转让

中文在线支付2.5亿元

让：中文在线增资，朱明 引进新投资者，销售

2016年12月 元，20%的晨之科拥有晨之科

将 所 持 晨 之 科 10.60% 股 企业锁定标底

股份

卖给中文在线的权利

第六次转让:朱明将持有 转让价格6,250万元，

晨之科5.00%的股权转让 2017年2月 朗泽占股比例稳定 目标公司优化股权结构

朗泽稳定 5%

符合贝琛网森、国鸿的

第七次转让:朱明转让贝贝: 各自付款1,300万元、

智珍增资协议约定的回报

3.17%的陈网森股份转让 2017年7月 216.67万元相应转让

购条文后，按约定开展

国鸿智真0.53%股份 股份

复购

四、晨之科股份控制关系及组织结构

(一)股份控制关系

截至本报告签署之日，如图所示，晨之科的股权结构及控制关系：

113

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

(二)组织结构

截至报告期末，晨之科的组织结构如图所示：

五、晨之科控投资，参股公司

截至报告期末，晨之科有子公司 1 家，参股公司 2 家，股权结构图如下：

基本概况如下表所示：

晨之科 注册资本

编号 公司名字 业务范围

占股比例 （万元）

从事数字技术和互联网技术领域

科研开发、技术服务、技术咨询、技术转移

1 上海乐纷 100.00% 50.00 让，计算机技术开发，计算机系统集成，

计算机网络工程建设、计算机、软件及辅助

批发、零售、组装、维护机器。（依规

114

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

需要批准的项目，经有关部门批准后方可

开展经营活动)

文化艺术交流策划，舞台艺术造型策划，

企业形象策划、会议服务、展览服务、

设计、制作、代理、发布各种广告，计算

2 上海饼喵 20.00% 10.00

程序开发，公关活动策划。(依法须经批准

准的项目，经有关部门批准后方可进行

营活动）

科研开发、技术服务、技术咨询、技术转移

让步；计算机技术培训(不能全国招生)；

计算机动画设计；程序开发；设计、制作、

代理、广告、企业管理咨询、基本软

零部件服务；技术进出口，代理进出口。（公司

3 北京爆炸兔 20.00% 133.332

按规定自由选择经营范围，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经有关部门批准后

根据批准的内容开展经营活动；不得从事本工作

禁止和限制市产业政策项目的经营活动

动）

(一)上海乐纷

1、基本概况

公司名字 上海乐纷数码科技有限公司

企业类型 一人有限责任公司(法人独资)

注册地址 金齐路，上海市奉贤区 868 号 4288 室

法人代表 朱明

创立日期 2006 年 3 月 30 日

注册资本 50.00 万元

统一社会信用代码 91310120787242889F

从事数字技术、互联网技术领域的科研开发、技术服务、技术

技术服务，技术转让，计算机技术开发、计算机系统集成、计算机网络

业务范围

网络建筑施工、计算机、软件及辅助设备批发、零售、组装、维护。

【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】

2、发展历程

（1）2006 年 3 月，上海乐纷纷开业

2006 年 3 月 15 日，全体股东签署了《上海乐纷数字科技有限公司规章》

资本rmb 100.00 分两期支付万元，第一期注资 营业执照20.00%签

发前付清；第二期出资； 80.00%，开业后两年内缴清。

2006 年 3 月 17 上海申洲会计师事务所有限公司日出示沪申洲(2006)验证

字第 108 经审核的《验资报告》截止日期 2006 年 3 月 17 日，第一期出资 20.00%，

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即 20.00 万元已缴清，均以贷币出资。

2006 年 3 月 30 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局发布了《允许开业登记》

记录通知书，并颁发《营业执照》。

工商变更登记结束后，上海乐纷的股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 实收金额(万元) 出资比例(%)

1 朱明 75.00 15.00 75.00

2 陈建明 15.00 3.00 15.00

3 生晓东 10.00 2.00 10.00

合 计 100.00 20.00 100.00

（2）2006 年 8 月，第二次实收注册资本

2006 年 8 月 8 上海申洲会计师事务所有限公司日出示沪申洲(2006)验证

字第 365 根据公司章程的规定，股东应当出资 2008 年 3 月

29 日前付清，截止 2006 年 8 月 1 日，二期出资 30.00%，即 30.00 万已缴清，

都是用贷币出资的。

2006 年 8 月 28 日，上海市工商行政管理局静安分局颁发了新的营业执照。

这次变更之后，上海乐纷的股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 实收金额(万元) 出资比例(%)

1 朱明 75.00 37.50 75.00

2 陈建明 15.00 7.50 15.00

3 生晓东 10.00 5.00 10.00

合 计 100.00 50.00 100.00

（3）2008 年 6 月，第一次减资

2008 年 2 月 16 日，上海乐纷举办股东大会决议依据：允许注册资本由允许 100.00

万元降至 50.00 一万元，各股东出资比例保持不变。同日，全体股东签署了章程修正案。

2008 年 5 月 7 星验内字(2008)-1869日，上海兴中会计师事务所有限公司出示

验资报告审核前，上海乐芬总实收注册资本为rmb 50.00

万元，截至 2008 年 2 月 16 日，变更后的注册资本为rmb 50.00 万元。

2008 年 6 月 3 日，上海市工商行政管理局静安分局颁发了新的营业执照。

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变更后，变更后，上海乐纷的股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 实收金额(万元) 出资比例(%)

1 朱明 37.50 37.50 75.00

2 陈建明 7.50 7.50 15.00

3 生晓东 5.00 5.00 10.00

合 计 50.00 50.00 100.00

（4）2013 年 12 月，第一次股权转让

2013 年 12 月 6 日，股东陈建明与股东朱明签订了《股权转让协议》

7.50 陈建明以1万元的价格转让上海音乐 15.00%股份；股东生晓东和朱明

签署《股权转让协议》，朱明以 5.00 生晓东以1万元的价格转让上海乐 10.00%

股份。

2013 年 12 月 6 日，上海乐先后根据允许上述股权转让的决议，举行股东大会决议。

2013 年 12 月 6 日，上海乐先后根据允许上述股权转让的决议举行股东大会。同样

日，股东朱明签署了新的公司章程。

2013 年 12 月 25 日，上海市工商行政管理局静安分局颁发了新的营业执照。

变更后，变更后，上海乐纷的股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 实收金额(万元) 出资比例(%)

1 朱明 50.00 50.00 100.00

合 计 50.00 50.00 100.00

（5）2014 年 4 月，第二次股权转让

2014 年 3 月 20 日，股东朱明与晨之科签订股权转让协议，朱明将持有

上海乐纷 100.00%股份作价 50.00 一万元卖给晨之科。

2014 年 3 月 20 日，上海乐先后根据允许上述股权转让的决议，举行股东大会决议。

2014 年 3 月 20 日，上海乐先后根据允许上述股权转让的决议举行股东大会。同样

日，股东晨之科签署了新的《公司章程》。

2014 年 4 月 3 日，上海市工商行政管理局静安分局颁发了新的营业执照。

变更后，变更后，上海乐纷的股权结构如下：

编号 股东名称 出资额(万元) 实收金额(万元) 出资比例(%)

1 晨之科 50.00 50.00 100.00

合 计 50.00 50.00 100.00

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3、下属公司的情况

截至本报告签署之日，上海乐纷无控投资，参股公司。

4、关键财务报表

上海乐纷近两年及一期简要财务报表如下：

企业：万元

项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 100.74 156.27 105.30

总负债 192.32 249.64 148.58

股东权益 -91.58 -93.37 -43.28

项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

营业收入 407.14 772.99 490.18

资产总额 1.79 -50.09 -72.06

纯利润 1.79 -50.09 -72.06

(二)上海饼喵

1、基本概况

公司名字 上海饼喵文化传播有限公司

企业类型 有限公司(中国合资)

注册地址 115号6号上海市奉贤区兰丰路1628室

法人代表 陈虹

创立日期 2016年5月20日

注册资金 10.00万元

统一社会信用代码 9110120MA1HKY4

文化艺术交流策划，舞台艺术造型策划、企业形象策划、会议服务、

展览服务、设计、制作、代理、发布各种广告，计算机技术开放

业务范围

发送，策划公关活动。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可

可开展经营活动]

(三)北京爆炸兔

1、基本概况

公司名字 北京爆炸兔科技有限公司

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公司种类 有限责任公司

北京朝阳区西大望路甲12号楼(中国广告产业园孵化器)

注册地址

22521号)

法人代表 刘爽

创立日期 2016年10月28日

注册资金 133.332万元

统一社会信用代码 91110105MA00963L3Y

科研开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训(不

面向全国招生)；计算机动画设计；程序开发；设计、制作、代理

广告、企业管理咨询、基础软件服务、技术进出口、代理进出口

业务范围

口。(企业依法自由选择经营范围，开展经营活动；依法必须经许可

项目，经有关部门批准后，按照批准的内容开展经营活动；不得从事

禁止和限制当地产业政策项目的生产经营)

六、晨之科关键资产所有权、资产抵押和主要负债

(一)陈之科关键资产的所有权

目前，标底公司拥有的重要资产权属清晰，并取得了所有必要的产权证书，主

财产不受质押、质押等权利限制。

(二)晨之科关键资产情况

根据信永中和会计为晨之科开具的依据 XYZH/2017SHA20209 审计报告号，

截至 2017 年 5 月 31 日，晨之科的重要资产构成如下：

企业：万元

2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

额度 占比% 额度 占比% 额度 占比%

流动资金：

流动资产 18,818.11 53.98 22,891.62 76.64 383.90 20.27

应收帐款 6,142.55 17.62 5,598.97 18.74 568.48 30.01

预付款项 2,678.89 7.69 374.22 1.25 161.19 8.51

其他应收款 221.72 0.64 233.55 0.78 275.23 14.53

其它流动资产 5,004.41 14.36 0.84 0.00 - -

总流动资产 32,865.68 94.28 29,099.20 97.42 1,388.80 73.32

非流动资产：非流动资产：

金融资产可供出售 - - - - 1.00 0.05

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项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

长期股权投资 417.68 1.20 - - - -

固资 777.08 2.23 292.30 0.98 142.37 7.52

无形资产 4.93 0.01 5.50 0.02 - -

长期待摊费用 659.61 1.89 405.37 1.36 361.89 19.11

递延所得税资产 18.80 0.05 17.14 0.06 - -

其它非流动资产 114.80 0.33 51.36 0.17 - -

非流动资产总额 1,992.90 5.72 771.67 2.58 505.26 26.68

资产合计 34,858.58 100.00 29,870.87 100.00 1,894.06 100.00

截至 2017 年 5 月 31 晨之科拥有的固资、知识产权如下：

1、固资

截至 2017 年 5 月 31 日，晨之科拥有的固资概述如下：

企业：万元

项目 账面原值 累计折旧 帐面价值

输送设备 694.03 81.76 612.27

办公室等设备 205.92 41.11 164.81

总计 899.95 122.87 777.08

截至 2017 年 5 月 31 日，晨之科固定资产净值为 777.08 万元。

2、房屋所有权

截至 2017 年 5 月 31 晨之科及其子公司户下无房屋所有权。

3、物业租赁

截至 2017 年 5 月 31 日，晨之科及其子公司的物业租赁情况如下：

序 建筑面积

承租人 出租方 地址 租期

号 （m2）

上海松南经济 上海市宝山区逸仙路 2016/9/21

1 晨之科 20.00

发展有限公司 2816 号 1 幢 9 层 H903 室 -2018/9/20

上海普天科技创新 宜山路，上海市徐汇区 700 2016/11/15

2 晨之科 2,721.76

电子有限公司 号 C2 号楼 2 楼 -2021/11/14

上海永福路 147 弄 38 2017/03/15

3 晨之科 谢王寿鸰 260.00

号整幢房子 -2018/09/24

上海乐 上海奉贤农业 金齐路，上海市奉贤区 868 2015/5/15

4 20.00

纷 发展有限公司 号 4288 室 -2026/3/29

4、土地使用权

截至 2017 年 5 月 31 日，晨之科及其子公司户下无土地使用权。

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5、专利权

（1）专利

截至 2017 年 5 月 31 日，晨之科及其子公司户下无专利。

（2）专利权

①已注册商标

截至 2017 年 5 月 31 日，晨之科及其子公司有 10 所有申请商标的项目都在早上

科户下，具体情况如下：

序 注册号/申

申请者 商标图样 类型 专利权时限

号 请号

13577033 9

2015/2/7

13576968 35

1 晨之科 41 至

13577085

13577093 42 2025/2/6

2016/12/7

2 晨之科 18135916 9、38、41 至

2026/12/6

2017/3/14

3 晨之科 18135848 9、38、41 至

2027/3/13

2017/2/14

4 晨之科 18136250 9、38、41 至

2027/2/13

2017/1/28

5 晨之科 18697755 9 至

2027/1/27

9、16、28、

2017/6/14

35、38、

6 晨之科 18416399 至

41、42、

2027/6/13

45

2017/4/14

7 晨之科 19245344 9 至

2027/4/13

2017/6/14

8 晨之科 19003270 9 至

2027/6/13

2017/6/21

9 晨之科 19813386 41 至

2027/6/20

2017/6/21

10 晨之科 19813223 41 至

2027/6/20

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②未申请商标

截至 2017 年 5 月 31 日，晨之科及其子公司已在申请早期初审公告商标公告

35 项，申请平均为晨科，具体情况如下：

序 商标类

申请者 注册号/申请号 商标图样 初审公告日

号 别

1 晨之科 18697727 9 等待实质审查

2 晨之科 18811860 9 等待实质审查

9、16、

25

3 晨之科 21355459 35、38、 等待实质审查

41、42、

45

9、16、

25

4 晨之科 21355588 35、38、 等待实质审查

41、42、

45

5 晨之科 20177776 9 等待实质审查

6 晨之科 20177926 9、41 2017/4/20

7 晨之科 18811837 9 等待实质审查

23216505 35

23216741 41

8 晨之科 23218152 42 等待实质审查

23216737 38

23216069 9

23216315 35

23813752 3

23814420 14

23814967 16

23815083 18

23815222 20

23815859 21

23816110 24

9 晨之科 23816251 25 等待实质审查

23829701 26

23829573 28

23216059 9

23216677 38

23217065 41

23830209 43

23830387 45

23217909 42

23325970 42

23833539 21 等待实质审查

23850643 1 （其中第 39

10 晨之科

23851017 2 类、第 40 类正

23851152 3 等待受理)

23850718 4

122

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238509955

23851755 6

23852166 7

23831968 10

23832438 11

23832973 12

23833006 13

23833122 14

23833237 15

23833189 17

23833979 22

23834101 23

23834175 24

23834553 25

23834811 27

23835659 28

23836570 30

23837005 32

23837112 33

23837334 34

23837557 37

23325831 38

23837702 39

23837965 40

23838139 43

23838121 44

23838549 45

23834886 26

23316795 41

11 晨之科 23316782 35 等待实质性的审查

23316414 9

23589714 9 等待实质性的审查

12 晨之科 23589744 41 （第 42 类已经

23589926 42 等候审理）

13 晨之科 22768137 9、41 等待实质性的审查

23985908 42

23985331 9

14 晨之科 24161695 20 等待实质性的审查

24161443 28

23985899 41

23831717 26

23831898 38

23831081 18

15 晨之科 等待实质性的审查

23831223 20

23831460 21

23832140 9

23982483 41

16 晨之科 23982246 9 等待实质性的审查

23983047 42

23983019 42

17 晨之科 23983219 41 正在申请

23983283 9

（3）着作权

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①绘画作品有作权

截至 2017 年 5 月 31 日，晨之科及其子公司拥有绘画作品的共同作权 6 项，皆在

晨之科户下，具体情况如下：

作者及着作

编号 登记号 著作图案 第一个发布日期

权人

国作登字

1 晨之科 2015/11/13

-2016-F-00296167

国作登字

2 晨之科 2015/11/17

-2016-F-00296166

国作登字

3 晨之科 2015/11/17

-2016-F-00296168

国作登字

4 晨之科 2015/10/27

-2017-F-00351268

国作登字

5 晨之科 2016/1/5

-2016-F-00305924

国作登字

6 晨之科 2015/9/1

-2017-F-00351269

②作权是计算机技术

截至 2017 年 5 月 31 日，晨之科及其子公司拥有计算机技术作权 21 项，均

具体情况如下：

编号 注册人 登记号软件名称 备案日期

1 晨之科 2013SR142785 移动跨平台开发工具软件 V1.2 2013/3/8

《怪物神枪手》手机游戏软件

2 晨之科 2014SR088201 2014/6/20

V1.0

3 晨之科 2014SR199836 晨之科进攻！游戏软件的自由之翼 V1.0 2014/12/5

4 晨之科 2015SR106924 早晨之科饥饿游戏游戏软件 V1.2 2015/1/11

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5 晨之科 2015SR106325 早上，科哥斯拉来到游戏软件 V1.0 2015/2/2

6 晨之科 2015SR106026 早上布丁连连看游戏软件 V1.0 2015/3/11

7 晨之科 2015SR105995 晨之科超能特工队游戏软件 V1.0 2015/4/1

8 晨之科 2015SR106021 晨之科玩命托车游戏软件 V1.0 2015/4/2

9 晨之科 2015SR106006 早晨科水镜迷跟游戏软件 V1.0 2015/4/7

10 晨之科 2015SR106963 早晨科飞猪冒险游戏软件 V1.0 2015/4/11

11 晨之科 2015SR106835 晨之科暗黑领域的游戏软件 V1.0 2015/4/16

12 晨之科 2016SR001775 晨科爆破猫游戏软件 V1.0 2015/8/1

13 晨之科 2015SR241678 YeSDK 云包装服务软件 V1.0 2015/9/1

晨科咕噜（GuluGulu）二次元游

14 晨之科 2016SR001333 2015/11/20

戏社区软件（iOS 版）V1.3.1

晨科咕噜（GuluGulu）二次元游

15 晨之科 2016SR019837 2015/11/20

V1社区软件(手机版).3.1

我甜蜜的室友——夏日物语游戏软

16 晨之科 2016SR172295 2016/6/13

V1(手机版).0.7

晨之科 18 梦境异闻录手机游戏软件

17 晨之科 2016SR183183 2016/6/3

V2.6.5

晨之科 Fate/stay night 手机游，命运之夜

18 晨之科 2016SR288649 2016/8/10

戏 V0.5.4

19 晨之科 2016SR345276 晨之科手机游，命运之夜戏软件 2016/9/26

20 晨之科 2016SR316247 晨之科精锐乱斗手机游戏软件 并未发布

21 晨之科 2016SR349173 晨之科妖怪名单手机游戏软件 并未发布

（4）域名

截至 2017 年 5 月 31 日，晨之科及其子公司注册域名 23 项目，都在晨之科

户下，具体情况如下：

编号 注册人 网址域名 备案号 期满日

1 晨之科 fateonline.cn 沪 ICP 备 14052609 号 2018/9/30

2 晨之科 gacha.cn 沪 ICP 备 14052609 号-7 2019/4/26

3 晨之科 gacha.pub 未备案 2018/7/25

4 晨之科 gachagacha.cn 沪 ICP 备 14052609 号-8 2018/5/20

5 晨之科 gulu.io 沪 ICP 备 14052609 号-17 2019/4/25

6 晨之科 gulugames.cn 沪 ICP 备 14052609 号-16 2019/4/18

7 晨之科 gulugulu.cn 沪 ICP 备 14052609 号-15 2020/5/23

8 晨之科 lefungame.cn 未备案 2018/5/22

9 晨之科 morningtec.cn 沪 ICP 备 14052609 号-4 2018/5/24

10 晨之科 morningtec.net 未备案 2018/8/24

125

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11 晨之科 mzmxxl.com 沪 ICP 备 14052609 号-14 2019/3/25

12 晨之科 papayaya.cn 沪 ICP 备 14052609 号-6 2018/5/20

13 晨之科 yesdk.cn 沪 ICP 备 14052609 号 2019/4/3

14 晨之科 yesdk.com 沪 ICP 备 14052609 号-5 2019/4/7

15 晨之科 fategame.cn 沪 ICP 备 14052609 号-9 2018/9/30

16 晨之科 fsngame.cn 沪 ICP 备 14052609 号-10 2018/11/24

17 晨之科 fsngame.com 沪 ICP 备 14052609 号-10 2018/11/24

18 晨之科 gulugame.cn 沪 ICP 备 14052609 号-10 2018/11/26

19 晨之科 gulures.cn 未备案 2019/11/28

20 晨之科 morninggroup.cn 沪 ICP 备 14052609 号-13 2018/12/8

21 晨之科 shaungmawei.cn 沪 ICP 备 14052609 号-10 2017/11/24

22 晨之科 shaungmawei.com 沪 ICP 备 14052609 号-10 2017/11/24

23 晨之科 shuangmawei.net 沪 ICP 备 14052609 号-11 2017/12/2

注：根据晨之科提供的说明，“上述域名”gacha.pub”、“lefungame.cn”、“morningtec.net”、“gulures.cn”

已不再应用，因此没有办理备案手续。

(三)关键负债

根据信永中和会计为晨之科开具的依据 XYZH/2017SHA20209 审计报告号，

截至 2017 年 5 月 31 日，晨之科的重要负债如下：

企业：万元

2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

额度 占比% 额度 占比% 额度 占比%

营业利润：

应付款 2,603.06 49.45 2,506.36 52.49 885.48 44.07

预收款项 250.56 4.76 357.18 7.48 - -

应付员工工资 231.68 4.40 192.63 4.03 33.37 1.66

应交税金 1,465.54 27.84 1,220.89 25.57 169.78 8.45

其他应付款 109.41 2.08 159.75 3.35 391.31 19.48

其它流动负债 604.26 11.48 337.99 7.08 529.29 26.34

总流动负债 5,264.50 100.00 4,774.80 100.00 2,009.23 100.00

非流动负债：

非流动负债总额 - - - - - -

负债合计 5,264.50 100.00 4,774.80 100.00 2,009.23 100.00

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(4)承诺或有事项

截至 2017 年 5 月 31 日，晨之科不需要公布重要承诺或事项。

(五)资产抵押、质押和担保

截至 2017 年 5 月 31 日，晨之科没有资产抵押或质押。

(五)资产抵押、质押和担保

截至 2017 年 5 月 31 日，晨之科没有资产抵押或质押。

参照本报告“第十一节” 同业竞争及相关交易/2。报告期

内标公司关联交易状况/(2)报告期内关联交易/2、关联方的担保状况”。

七、晨之科的业务状况

(一)晨科主营业务

1、晨之科所在行业

晨之科是一家深耕之家 ACGN（Animation、Comic、Game and Novel，即动漫、

在漫画、游戏、小说等领域的二维文化公司。中国早期的专业二次元运营

文化交流社区 G 以社区为载体，以直接或联合运营的形式运营车站

移动网络游戏业务有泛二次元，同时兼营广告服务，并为直播平台提供二次

与维度相关的直播话题设计、策划、培训等业务。借助移动互联网数据通信的基础公司

以游戏、社区、第三方直播为载体，努力打造网络二维文化传播生态。

参考中国发布的《销售公司行业类别指南》(2012) 年修订)，标底公司所在

属于“I64”项下的“数据通信、软件和信息技术服务业” 互联网及相关服务

务”。

“二维平面空间”一词的初衷是“二维平面空间”

它由二维图像组成，因此被称为“二维世界”，与“三维”相对应

真实世界。目前，中国第一个二维文化受众是 75 后组，通过 80 后期操作，至

90 再次进入圈子时，这种亚文化利用互联网技术的发展迅速传播壮大，随着

随着中国二维用户数量的不断扩大，以及政府对国内原创动画的支持和版权的支持

随着容量维护的加强，我国二次元产业正进入良好的增长期，内容盈利生态正在逐步发展

有所改善。

近年来，随着移动互联网领域人口红利和技术红利的消散，以及场景消费

完美细分，“互联网” “文化”市场已基本完成全面竞争，以二次元行业为代表

127

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青年文化将成为资本的下一个热点，越来越多的游戏文化企业开始向二维发展

涉足。根据与游戏、电影、音乐等行业的深度结合，内容、价值、二次元标签

观点、用户和商业形式越来越丰富，二维群理论的迭代更新也使原本关注利基群体

二次元文化呈现出跟上主流文化的趋势，进一步扩大了二次元消费市场的规模。

如今，中国的二次元产业已经存在 A 站、B 给视频产品的二维用户聚集

集地还有腾讯等大量泛娱乐综合服务，也有休闲娱乐元素等乐元素

在游戏和二维游戏领域进行深度培育的游戏企业。根据二次元文化的各种表现形式，

它们都成为潮流的象征，吸引着各大企业陆续布局。

基础公司充分把握二次元文化的发展机遇，衡量二次元风格的偏好，面对二次元风格

在产品研发和服务中，维度人群更加注重泛二维人群的辐射效应，

服从纯二次元文化到流行文化渗透的广大二次元消费群体。这

有些用户本身并不是纯粹的二维文化爱好者，但由于文化和审美联系等因素

其潜在受众，总数庞大，是该领域交易的骨干力量。

由于二次元用户广泛具有深层在线社交属性，专注于围绕内容进行互动，

而不是简单的人与人之间的沟通；而二维用户具有更容易以垂直方式组合的特点，促进

二次元垂直方法可以更快地接触目标受众及其在二次元产业链中获得更高质量

客户。在其独立经营的帮助下，晨之科借助其独立经营 G 站平台克服了二维用户的社会需求，产生了

封闭的二次元文化圈，以垂直方式培养了大量高粘度、支付偏好好好好好的客户，

丰富其产业链布局，构建起来 G 站为窗口，基本转现为游戏、广告和直播

产业链生态的方式，推动晨之科二次元文化服务业务外延发展。

2、晨之科主营概述

晨之科是中国较早从事二次元游戏代理发行和游戏社区业务的公司。凭着运

国内领先的专业二次元游戏社区 G 平台，陈之科，中国二维文化爱好者

它与游戏用户建立了很高的声誉，并成功发行了日本顶级二次元手机游戏《白猫计划》

划》、中国顶级二次元手机游戏《战场双马尾》等商品，它在日本很受欢迎，并获得了二次元 IP

《Fate/Stay Night》和腾讯经典国漫一起 IP授权在中日开发《怪物名单》等游戏

二维文化产业积累了良好的专业声誉，成为业内知名的二维文化服务

商业，是高质量的 IP 游戏研发部门和游戏发行公司首先选择的二维业务平台。

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G 站于 2015 年 9 月正式上线，定位于二维文化服务社区，包括

二维玩家社区“咕噜咕噜”和二维游戏发行平台“咕噜咕噜游戏”。G 站在功能

为用户提供下载和交流二维游戏的平台。G 站在功能

为用户提供下载和交流二维游戏的平台。用户可以简单方便地获得二次游戏

元相关的新热门游戏下载方法，可以在这里获得第一手游戏新闻和游戏玩法

以及攻略豪礼等各种独家福利。作为一个集社区，创造、交流、共享、互动和资源

综合二维玩家社区服务品牌，G 站在社区资源筛选和功能板块设计上

坚持忠诚二次元玩家的消费习惯和意图。

G 自车站社区发展以来，聚集了大量的二次元关键粉丝，吸引了大量的泛二次元

年轻用户，月活用户量 400 注册用户总数为1万人 1,000 万人。因为晨之科自己

一线二次元游戏厂商身份，在业务过程中，能够普遍深入触及二次元领域

各种信息，从而加工转化为极具吸引力的 G 站社区独家或先发内容，这类

内容对二次元用户很有吸引力。G 根据二次元用户的优质独家内容优势

网络口碑营销及其受欢迎的领导者内容输出已成为客户的新增和维护

更大程度上保证了客户的高活动。

据艾瑞统计，爱玩网络游戏的用户大多是二维用户，网络游戏可以

作为二次元用户垂直覆盖的突破口。27.10%的二维用户是二维游戏玩家，也是二维游戏玩家

是 G 站点的关键受众群。依靠 G 站社区聚集二次元目标客户，完成客户流量积累

桥梁的作用不仅是晨之科游戏推广业务的合理途径，也是基础公司移动广

告知业务、二次元直播主题设计业务的重要载体，与公司主营业务高效协作

效用。

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(1)网络游戏业务

晨之科的主营业务是代理运营，通过泛二次元移动网络游戏，具有泛二次元属种 3 年多

晨之科已经跟进了操作 B 各大移动游戏推广平台，如站、阿里游戏开放平台等，以

珠海库洛及乐多数码Colopl 等国内外知名游戏开发商建立合作关系。

基础公司的移动游戏业务采用社区商业模式，可以充分利用 G 站街道的

游戏推广和运营的游戏布局，社区化是网络游戏发展的趋势，除了游戏技能

是的，社会属性也很重要。G 站社区为用户提供互动平台，客户间歇玩游戏，

可与社区其他玩家沟通，提高社区用户粘性，有利于手机游戏运营。G 站社区为用户提供互动平台，客户间歇玩游戏，

可与社区其他玩家沟通，提高社区用户粘性，有利于手机游戏运营。

这种行为比其他形式的应用商城列表更容易提高用户的活动。

此外，二次元游戏爱好者与普通娱乐客户不同，内容制作需求高，

而 G 站社区为用户提供写作交流空间可以在很大程度上实现二维用户

在游戏中回味无穷的游戏体验，客户在游戏外登录 G 站社区进行二维文化

视频的二次创作和扩展已经成为一种高频行为。此外，在游戏中进行宣传和游戏

与游戏密切相关的操作手段，如游戏豪礼分发，导致企业游戏业务与社区平台相互引流

的良循环。

从事网络游戏行业的陈之科属于电子游戏行业的细分子行业。网络游戏是

指所有依靠电子产品平台运行的交互式游戏。根据媒体的不同，分为三个子类：

PC 游戏、网络游戏(通常是游戏)和专业设备游戏。

PC 游戏是所指 PC 游戏的终端操作。根据使用端的不同，PC 游戏又可分为

PC 单机手游、PC 页游和 PC 网游。其中，PC 网络游戏是指必须在电

将相应客户端的网页游戏组装在脑海中，是传统网络游戏的基本方式。

网络游戏是指在移动终端中运行的游戏软件，包括移动单机手机游戏和移动网络

游戏。移动终端，又称移动通信终端，是指移动中常用的计算机设备和理论

定义包括手机、笔记本、平板电脑、POS 机器甚至包括车载电脑，但实际情况

主要是指具有多种应用功能的手机或智能手机及其平板电脑。

专业设备游戏运行在专业设备上，包括主机游戏和经典街机。

网络游戏行业的类别如图所示：

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随着近年来移动终端支付的便利和智能手机的普及和推广，截至目前 2016 年

底部，网络游戏市场的比例已经超过 PC 游戏，做到 49.5%成为国内游戏市场第一

大目标市场。依据 TalkingData 截至移动数据研究中心发布的数据 2016 年第 4

本季度，我国网络游戏活跃设备规模已达到 11.3 中国移动游戏行业用户数量亿

做到 5.28 超过1亿，较去年有所提高 15.9%。便携式手机游戏打破了时间和空间的限制

时间娱乐的碎片化极大地扩大了市场潜力。以 90 后来代表的新消费者群体正在逐渐竞争

逐渐进入流行消费阶段，网络游戏是新一代客户的刚性要求，同时根据腾讯的宣布

的《90 后游戏消费行为报告，90 后玩家有更长的在线游戏时间，更高

对游戏分类的人均收入和需求更加多样化，因此，其消费观念和消费偏好取决于其消费偏好

以二次元游戏为代表的精典重度手机游戏市场具有广阔的发展前景。

截至 2017 年 5 月，晨之科已经代理了累计 26 网络游戏，其中已经上线运营。

游戏产品有 17 资金，总注册用户提升 1 报告期内平均每月活跃用户数超过1000万人

过 70 平均每月付费用户数达到1万人 3.72 游戏产品总流量超过1万人， 17,556

万元。

（2）G 站广告服务

综合文化社区来源 PC 随着移动互联网的发展，贴吧、豆瓣等端时期逐渐稳步发展。

随着网络的兴起，一些基于移动app的综合文化社区也逐渐迅速兴起；垂直社区

它是基于一定的系统，汇集了同样属于客户的各种类型的社区。G 站从成立之初起

它坚持在二次元领域建立一个垂直社区，并根据放弃一定的用户基础来换取更高的用户基础

家庭粘贴，利用垂直领域的特点属性和二维用户的喜好来设计产品，展现多元化

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聚扰也属于客户，为用户创造简单的二次元话题，提升二次元爱

好人的归属感及其营造的氛围。

目前网络游戏竞争激烈，玩家拥有多种形式和复杂玩法的游戏

有足够的选择，因此营销效果成为决定各种游戏代理能否脱颖而出的关键

游戏网络广告供不应求。G 移动互联网站的广告服务是基于效果的

营销广告服务的优势在于，广告营销人员将获得更准确的推广目标群体，并立即

面对二次元用户和手机游戏玩家，可以在合适的时间推送适合客户的广告，改进广告

转化率，降低无效营销成本。此外，与市场上的一般门户媒体不同，G 站作为文化

社区融入了更多的用户互动元素。人气高，娱乐高 APP 广告植入有效

依靠品牌信息 G 站在人气流量上，根据广告营销人员自身的品牌定位和产品属性

，能使广告商，G 站与用户实现双赢，也有助于品牌和消费者建立良好

互动使企业获得更高效的客户群，广告效果明显。

(3)第三方直播业务

2016 年 4 月，晨之科将业务拓展到二次元直播行业。

(3)第三方直播业务

2016 年 4 月，晨之科将业务拓展到二次元直播行业。晨之科和第三方直播

平台合作，对经纪公司签约的主播进行二次文化培训，对直播平台进行二次培训

与元素相关的直播话题设计吸引了二次元属种的客户流量。

第三方直播的大部分收入是与主播经纪公司签订合同，并在第三方网络上发布主播

网络直播平台直播，根据观众赠送礼物奖励主播造成消费流量，扣除平台分支

后来的收入。

著名的晨之科 IP 主题和热门游戏，努力打造覆盖网络游戏、社区和

泛二次元文化生态第三方直播。

3、晨之科在游戏产业链中的地位

(1)移动游戏产业链

网络游戏产业链的参与者主要包括网络游戏研发商、移动游戏发行商

此外，还有网络游戏分销商和玩家 IP 提供商、付款分销商、电信资源提供商等

参与者为移动游戏产业链提供帮助和资源。

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①网络游戏开发商是市场的原创者，根据研发部门的建立，依靠自己的智商写作

游戏类型。开发商承担游戏服务端、客户端等软件的开发，制定游戏开发

计划、规划、文案、艺术、编程等中间商的整合。目前，除少数行业外

除了大型游戏制造商拥有所有的开发资源外，大多数游戏开发公司通常都需要使用它 IP 给予

业务外包提供商和投资者的资源。游戏开发商位于产业链的上游，在研究中

发行结束后，可以将研发产品代理给发行商，也可以直接投放到网络游戏分销渠道的模型中

将产品导出产业链下游。

②移动游戏发行商主要从事网络游戏的代理发行和推广。业内大部分研发

由于缺乏经济实力和销售运营经验，商家大多致力于制作游戏，同时从分工

从合作和经济效益最大化的角度来看，投资合作资源和游戏推广水平有限

下面，您可以将移动网络游戏交给特殊的游戏发行商代理发行和推广方式，进行游戏

戏剧在各大平台、方式上的推广与运营。

③游戏经销商关键依靠自己的推广方式(包括社区、移动终端系统软件、电信

资源提供商短信渠道等。)向游戏消费者提供游戏产品的信息介绍、下载地址或

应用页面等，帮助游戏开发者、游戏运营商共同推广产品。目前，移动终结

终端游戏的主要在线营销方式包括苹果 AppStore、谷歌商店、360 应用超市等代

表中移动应用商店；嵌入华为、中兴、小米等手机 APP；微信、微博、陌陌等

完善嵌入交友软件的游戏下载平台；九游网，B 站等门户网和各大搜索引擎，

如百度、UC 等。

④电信资源提供商和付款人是移动游戏产业链的重要环节，前者是关键提供者

提供基本的电信业务，如网络接入和手机，以及主机托管、带宽租赁和服务

务端租赁等 IDC 服务，中国电信、中国移动、中国联通、世界等中国代表企业

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纪互连及其阿里云等；后者主要为玩家客户提供电子支付平台服务

交易给充值窗口，关键包括各种网络银行、支付宝、微信支付ApplePay 等。

此外，艺术、研发外包服务提供商和游戏投资者还提供业务外包及其股份

参与互联网游戏产业链的投资形式。

此外，艺术、研发外包服务提供商和游戏投资者还提供业务外包及其股份

参与互联网游戏产业链的投资形式。

晨之科在移动游戏产业链中扮演移动游戏发行商和游戏分销商的角色。

(2)移动网络广告产业链

移动网络广告行业的市场参与者主要包括广告需求者(通常是商品或服装)

务提供方）、网络广告服务提供商(联系需求者和移动互联网媒体中介)、移

移动网络媒体(通常是移动互联网营销资源的供应商)、移动互联网客户(一般)

营销内容目标群体、潜在用户)，如图所示：

从上图可以看出，作为移动互联网媒体，陈志科在移动互联网广告业中的地位是

中介桥梁连接广告服务提供商和目标群体，是整个市场运营模式不可或缺的力量

数量在整个产业链中占有重要地位。

(3)网络直播产业链

网络直播行业的产业链参与者包括内容提供商、平台运营商、服务支持者和

直播观众。

(3)网络直播产业链

网络直播行业的产业链参与者包括内容提供商、平台运营商、服务支持者和

直播观众。其中，内容提供商包括个人主播、星探、主播经纪公司及其直播

专业的内容设计机构。

直播行业以平台为基础，上游聚集版权方、主播方，下游与客户和卖家对接，

以奖励、广告等方式盈利。直播行业各个细分领域的产业链是一样的，都是一样的

以直播平台为基础，上游连接内容提供商，下游连接商家和用户，内容为主

类似目标公司的直播话题设计服务供应商出现在直播模式中，左右连接产业链

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完善直播话题，深入培育内容规划细分领域。

①内容提供商核心客户的流量竞争是构建直播平台的竞争优势，也是最直观的

表现形式是个人主播，主播就是内容。例如，游戏直播中的内容提供者是退役选手

和解说员一起，秀场直播要靠美女网红。在当前全国直播的背景下，直播话题门

阈值极低，无法沉淀高质量的内容，观众无法在其中找到具有二次传播价值的东西，

底层内容同质化严重，真正的头部内容稀有。因此，市场的发展必须依赖于个人

对人类主播和直播话题进行标准化管理，提高视频质量，从而形成专业的细分行业

网络名人经纪公司和内容设计组织。

个人主播是直播平台的关键内容提供者；主播经纪公司负责主播的挖掘，

培训和薪酬管理，代表个人主播与产业链其他相关方协商，维护自己

主播的利益；直播话题设计服务组织提前设计主播的直播话题，并负责主播

日常业务培训，提高直播话题质量。

②直播平台运营商借鉴和传承了互联网的优势，利用视频方法在网上现场进行

直播，根据其运营的客户端互联网软件向观众呈现直播话题。

③服务支持方承担保证直播应用的日常运营，各视频直播技术厂商助推直播平

台湾超越技术砖墙，基础设施维护(网络接入)服务基本内容、内容分发、拉流

所有链接的转码、播放和存储，以及美容美声、自动鉴黄、秒级停播、宽带缩小等。

业务层面的功效优化。

④直播观众是直播平台的具体内容客户，观众根据代理充值或自行充值

方法奖励主播，完成充值交易。

④直播观众是直播平台的具体内容客户，观众根据代理充值或自行充值

方法奖励主播，完成充值交易。

晨之科在网络直播产业链中扮演着直播话题设计服务机构的角色。

(二)晨之科的主要业务模式

1、游戏业务模式

(1)商业模式

网络游戏行业的主要经营模式有三种:直营、联合经营和独立经营。

直销又称代理运营，即游戏代理商从游戏开发商那里获得某款游戏的代理权

在特定地区销售，并向游戏开发商支付版权基金和收入份额。在该模式

下面，游戏开发商主要从事产品开发和版本升级，其他事项由游戏代理商授权

责。

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联合运营是指游戏代理与其他手机游戏运营公司（称为联合运营商）共同运营

游戏的合作模式。联合运营商一般都有一定的客户来源和现有的游戏推送

广运用 APP 的运营商。在联合运营模式下，企业和联合运营商一起运营游戏，

新游戏产品的研发和版本升级由游戏开发商承担，同时为玩家提供云主机和

运营管理，联合运营商一般承担游戏发布和推广、游戏下载和手机游戏充值

的收取等。

独立运营是指不依赖其他手机游戏运营公司，游戏开发商独立运营自主研发产品

运营模式。在独立的商业模式下，公司完全承担新产品的研发、发布和版本升级

为游戏提供云主机和运营管理，玩家根据支付宝等支付渠道立即充值

公司。

独立经营模式的优势在于独立性强，但缺点也很突出。独立经营无法控制

握所花费的资金带来的投入产出率。目前整体网络游戏质量不高，业内公众

在以中小企业为主的情况下，独立经营更多地集中在大型游戏企业中

中小企业难以独立经营。

报告期内，标底公司根据自主研发或代理获得游戏授权后，批准第三方在国内外

操作游戏，根据协议，在初始批准操作时，扣除初始账户，并在后期操作

在营地期间，标底公司提供持续的后续服务，并按手机游戏运营总收入的一定比例扣除分数

成款。与买卖有关的未来经济权益，标底公司很可能注入标底公司，收入可以

计量可靠时确认收入。合同和协议规定的期限内分期确定一次性扣除账款

收益。合同和协议约定分期扣除服务费的，应当按照合同或者协议规定的收款时间和金额

确定金额分期确认收入的金额或所需的收费方式计算。

2015 2016年晨之科手机游戏运营收入全部来自自营模式 随着标底公司行业的发展

随着业务规模的扩大，晨之科建立了现有的二次元社区 G 站，依靠 G 站内先天宣发属，

2016 在直营游戏的前提下，年晨之科增加了联运游戏业务。直营游戏是指晨之科

作为一款独家经营的游戏，如已上线的《战场双马尾》 2017 年即将上线的《姬》

斗无双等独家经营游戏，联运游戏收入即晨之科作为投放渠道进行联合经营

这部分游戏的游戏收入主要依赖于游戏收入 G 宣传和运营车站。

根据游戏推广和运营的不同方式，自营模式分为不同的类型 iOS 安卓渠道和安卓渠道

方式可分为官方服务渠道和联运方式，其中官方服务方式是指以晨之科自有的手机游戏运营

平台 G 车站运营，联运方式主要是指晨之科的合作伙伴，如“4399” 游戏平台”、

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“UC”、“比利比利”等合作伙伴的运营平台运营。

(2)操作模式

移动游戏行业的盈利方式主要包括下载收费模式、增值服务收费模式和

嵌入式广告利润（IGA）方式。

(2)操作模式

移动游戏行业的盈利方式主要包括下载收费模式、增值服务收费模式和

嵌入式广告利润（IGA）方式。

一次性下载收费模式的特点是在下载行为之前发生了收费行为。该模式借助

如果苹果实现了游戏发布平台 AppStore、中国移动手机游戏基地等。用户使用储蓄卡

向经销商支付转账或第三方支付平台，并获得下载包。一次下载收费模式

下面，经销商向游戏开发商支付版权基金和收入份额。

嵌入式广告利润（IGA）在模式下，不会立即向用户收费，而是压低利润

将力转移到其他领域，如向广告商销售游戏中的广告牌等。与客户广泛拥抱相比

有支付偏好 iOS 安卓平台是典型的免费资源平台，很难下载收费模式

因此，公式完成利润 IGA Android平台上广泛存在方法。

增值服务收费模式，即虚拟道具销售利润（FTP）方式，是指玩家能够

免费下载游戏并体验试用，但要获得完整的游戏，或者想要改善游戏的感觉，你需要付费

活着或购买虚拟游戏道具。目前，中国网络游戏领域的热门盈利方式是提供免费游戏

下载游戏，在游戏中销售道具。FTP 方法方便积累游戏用户，长期稳定

定的收益。

报告期内，陈之科关键游戏产品采用虚拟道具销售盈利（FTP）方式。

(3)结算模式

①直营收益

在自营模式下，本期一般按照晨之科和各联运方式的合作协议承诺玩

扣除向第三方支付的渠道费用后，按一定比例计算家庭充值金额

多方应得的收益额度。

通常在月底结算，联运方式在游戏平台的端口获得玩家的充值状态

本月结算单按照与晨之科约定的日期公布，晨之科将结算单与平台游戏终端充值

确认数据。双方确认清算数据后，应当按照合作合同约定的份额比例和相互确认

结算认可的充值数据，从而确认晨之科的收入。

晨之科月收入(官服)=月流水×(1-支付渠道利率)

晨之科当月收入(联运及 iOS）=月流水×(1-支付渠道利率)×分账比例

②联合经营收入

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在联合运营模式中，作为游戏分销商，晨之科与游戏代理运营商合作

给游戏一个下载模式，并同意玩家通过 G 站下载的游戏后续充值交易流进入

行分为。在这种模式下，合作伙伴中的一方将在产品使用中连接收费 SDK，以开

通过玩家充值端口，获取充值数据，以此数据为结算依据，分为对方。在这种模式下，合作伙伴中的一方将在产品使用中连接收费 SDK，以开

通过玩家充值端口，获取充值数据，以此数据为结算依据，分为对方。连接计

费 SDK 一方有责任向另一方提供数据监督和检查方法，数据误差不得超过 3%。

在上述链接中连接收费 SDK 既可以是运营商，也可以是经销商。一般来说，

大型游戏平台比较完善 SDK 因此，渠道商会嵌入收费系统 SDK，对

统一管理和清算游戏。但是，考虑到联运游戏总数较小的经销商

SDK 游戏运营商承担开发和安装的成本因素 SDK 的嵌入。

因为 G 车站属于二次元垂直社区。为了保证社区的纯度和客户体验，联运

游戏数量不多，所以在报告期内，游戏运营商将收取晨之科联运游戏的费用

SDK 的连接。运营商向晨之科提供当期流水统计信息，晨之科确认无异议

之后，运营商可以开具发票，基于扣除支付渠道费用和坏账后的利润，根据合同

向晨之科支付的固定比例分为。

③游戏授权基金收入

对于网络游戏代理运营商来说，其代理权来自游戏开发商，游戏中的研究

在发商允许的范围内，代理运营商可以划分代理区域，并在其中一些区域划分代理区域

权售卖。游戏代理在相关授权活动中有两种收入方式：第一次扣除一次

版权基金在手机游戏运营期间按双方协议扣除。

a.版权金收益

在实践中，游戏运营商扣除的版权基金有两种收入确认方式：

一是在协议约定的收益期内，将一次扣除的版权金纳入“递延收益”

营业收入按直线法摊销确定。在授权模式下，游戏运营商应承担服务支持和游戏

对于网络游戏的正常运行，如更新和提供部分客户服务等持续义务，以及此类后续服务

更重要的是，原始扣除的版权基金收入通常是递延分期确认收入。

二是一次性确认版权金的收入。确认此类收入的方法是参考特许权申请

收入确认费用。如果以后没有义务提供重要服务，也可以满足以下条件

版权基金一次性确认收入：合同已签订并按合同获得收入；游戏已经制作好了

作为进行，版本已经交付，并在第一次测试中发布；不会有其他与受权有关的未履行

责任与义务；资金的可回收性得到了合理的保证。

138

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

报告期内，晨之科一次确认了所有版权基金收入。

b.分成收入

在陈之科授权其他公司代表游戏后，陈之科可以在授权区域根据玩法获得游戏

家庭充值交易总水流扣除渠道费用和坏账的份额，并按照协议分割

确认收入。获得晨之科授权的游戏代理和授权的游戏，可以

可采用独立代理操作方式，也可采用与其他游戏平台商联合操作的方式

收入确认模式参照上述自营模式和联合经营模式的描述。

2、移动广告运营模式

(1)商业模式

①Banner

Banner 指横幅广告，是最常见的移动广告方式，一般在 APP 页面的顶端

或者发生在底部，有静态图，GIF 图片，文字链，多么帧图片滚动的动画图片。从形式

上，Banner 可分为静态横幅、动画横幅、互动横幅。从内容上，Banner

可分为：纯图片、图文、文字。

Banner 广告可以实现准确的投放，把握 APP 群体偏好，点击完成外链功能，

可跳转到活动和下载网页。通过提升 Banner 广告创意可以有效提高点击率

化率。

②公示(情报推广)

一般发生在电子商务或社区 APP 在主页上，有大量的广告牌宣传风格。

③插屏广告

游戏类或视频类 APP 中国很常见。插屏广告也分为静态图和静态图 GIF 图，一般

都是精准的广告推广形式，视觉冲击力更强，广告效果明显。广告效果和客户体验

成反比，插屏广告比 Banner 广告效果好，客户变化率高，但对用户的影响更大

感受。

④全屏广告

全屏广告（Full Screen Ads）也叫启动页广告，在 APP 广泛存在于中国。当客户

开启 APP 时间，全屏发生 3 秒上下(一般可以绕过)，可以是静态图片，也可以是静态图片。

因此，多帧动画，或 Flash 效果，但 Flash 全屏广告的方法会让 APP 安装包过

大，输入缓慢，影响用户体验，所以一般不使用。当 APP 当后台程序再次进入时，

不会有启动页面。

139

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除开进到 APP 全屏广告有时在游戏中误操作时出现。该广

告诉方式的优点是可以合理利用资源，在客户等待 APP 另一方面，内容在载入时显示，

当客户刚刚打开启动页面时，立即显示广告内容，可以更好地记住客户。

⑤积分墙

积分墙是在一个应用程序中展示各种积分任务(下载安装推荐的优质应用、注册、

填表等)，让用户达到目标，获得积分页面。客户在使用积分墙时使用

在应用程序中获得积分或游戏金币的任务，应用程序的开发者可以获得相应的收入。积

分墙多见于一些游戏 APP 在中间，根据给玩家免费游戏币，鼓励玩家下去

载注册其他游戏 APP，实现盈利或相互引流的效果，实现流量实现。此外之

此外，一些第三方平台根据积分或电话费的奖励方式鼓励巨额广告收入

用户下载推广 APP。

该模型的缺点是，当品牌信誉较弱时，客户很容易怀疑目标 APP 的安

在严重的前提下，会影响企业形象。

⑥移动广告短片

多见于移动视频网站，广告方式分为贴片和角标两种。

a.贴片:对于非会员来说，短视通常会在视频逐渐发布之前看到。

频广告。播放几秒钟后，客户可以选择绕过贴片广告，防止强制观看造成的客户

感受到影响，广告效果无法保证。用户可以选择绕过，同时通过标记

记住绕过时间段来确定用户对什么样的广告更感兴趣，可以实现更准确的广告推送。

b.角标:视频播放窗口旁边出现透明色样式的广告方式一般都是动态的

果实，方便在观看环节引起客户的关注。角标用户可以关闭。

晨之科以 G 站 APP 为了移动广告运营媒体，向其他游戏制造商开放广告栏

为 G 一种实现站流量的方法。在报告期内，整合 G 综合考虑车站客户的特点 G 站

客户体验及 APP 在纯度的前提下，晨之科经营的广告主要采用 Banner、公示、

全屏广告的方式，广告推广中的第三方游戏下载推广服务。

(2)收费结算模式

移动广告市场收费方式主要包括五种：展示收费 CPM、时段收费 CPT、

点击收费 CPC、效果收费 CPA 以及安装费 CPI。

①CPM（Cost Per Mille-impression）

CPM，也就是说，每千人的印象成本是根据播放频率计算的收费模式。广告图型

140

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或者文本在计算机中显示，通常 1,000 二是收费企业。例如，该模式的价格计算

规范:网络广告（Banner）的单价是 50 元/CPM，那么，如果广告投入是这样的话 5,000

元则会获得 100×1000 第二次播放机会。这种方法不同于传统的移动广告模式

能够将广告投入与广告播放相结合。在 CPM 印象的标准在模式下是不同的，

有 PageViews 也有 UserSessions，前者访问次数，后者是用户活动

程。PageViews 它反映了几个浏览目标网页，UserSessions 有多少人去过

这个网站。

这种收费模式最直观的好处就是把广告和广告对象联系起来。CPM 是现

广告市场常见的收费模式之一。

②CPT（Cost Per Time)

CPT，也就是说，按时计算成本是根据播放时间计算的收费模式，通常是租赁的

按月或季度固定收费。CPT 广告收费模式单一，简单，矛盾少，

可降低广告平台的销售成本，便于结算管理，带来相对稳定的效益。行

业内如阿里妈妈的每周收费广告和门户网站的每月收费广告都采用这种方式。

③CPC（Cost Per Click）

CPC，也就是说，成本是根据点击计算的，成本是根据实际点击总数计算的。

遍以 1,000 第二次点击是基准。例如，广告的单价是 40 元/CPC，表明 40 元能够

买到 1,000 次点击。与 CPM 对比，CPC 优点是根据实际点击次数而不是页面浏览

以视图为基准，在估计上更加细致。这种以结果为导向的计费方式更强，

消除了一些网民只访问页面而不看广告造成的虚量；缺点是这种详细的收费模式

清算成本更高。CPC 定价模式适用于搜索引擎关键词广告，是典型的

有美国 Google 公司的 AdSenseforContent、百度竞价广告及其淘宝直通车广告

等。

④CPA（Cost Per Action）

CPA，即按行为计算成本，按广告的具体投放效果计费，即按合理的回应询问

无论广告营销量如何，卷或订单都要收费。CPA 对于广告运营商来说，有一种定价方法

固定风险：一般而言，CPA 对于广告运营商来说，计价方法的收入是缩小的，因为

跳过了 CPM 和 CPC 流量的两个层次。如果广告营销成功，其收入一般比 CPM 的

价格高些。

⑤CPI（Cost Per Install）

141

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CPI，也就是说，成本是根据实际组装情况计算的。CPI 应用推广是方法的关键应用领域

获得早期客户的有效途径。CPI 不够的方法是，如果没有鼓励，下载率就不能

确保；即使在一定的激励条件下，用户忠诚度也无法评估。

G 站点广告服务始于 2016 年 3 月，大部分是晨之科自主研发的 G 站小区平

台湾为广告营销人员提供社区主页广告栏 Banner、游戏大厅 Banner 等为广告

商业推广产品。如今在 G 第三方游戏推广多见于站内广告，如《奇迹暖暖》、

七骑士等等。报告期内，G 站广告服务收费模式 CPT 和 CPM 二种，以 CPT

模式为主，少量广告服务为主 CPM 收费。在合作过程中，晨之科与客户建立了良好的合作关系

业务往来，为了简化合作模式，提高合作效率，目前 G 车站广告服务将继续维护

持以 CPT 清算为主。

3、第三方直播业务模式

晨之科目前的第三方直播业务主要是通过为直播平台提供二维直播创意

计划、内容制作、直播展示等。，并获得收入份额。

2016 自今年以来，移动直播发展迅速，降低了传统直播的进入门槛，扩大了传播

同时激发直播社交属性和潜在受众；但泛娱乐直播平台对流量竞争

一方面，网络直播内容同质化严重，内容类型与实际差异大同小

因此，各种直播平台逐渐寻求多元化，特别是在平台上创建高质量的特色频道

创建自制内容，寻找突破的机会；另一方面，对于直播平台，主播和直播话题

头部效应非常明显，明星、一线网红等高品质具有较高的抢眼水平，内置粉丝基础，

与粉丝的相应互动更强，提高了粉丝的客户粘性和实现能力。为了直播平台

长期保留头部网络名人，一般与其签订长期协议，成本较高。为了直播平台

长期保留头部网络名人，一般与其签订长期协议，成本较高。一般来说，直播平台迫切需要

要提高腰尾主播的直播质量，深入挖掘 PGC 内容，完成特色、个性化的娱乐

乐转型。在直播平台形成多个头部平台布局的情况下，晨之科直播内容策划

商业合作伙伴致力于精确细分二次元领域的泛娱乐直播，而晨之科拥有丰富的泛娱乐直播

二维行业的运营经验，把握当前行业的热门信息，同时利用这个机会 G 积累了大量的站台平台

二次元用户活跃，可为直播平台提供二次元直播内容策划、主播优化等全套服务

协助直播平台打造二维直播模式，将 G 站点兴趣相关客户引流到直播平台。

(1)营销模式

晨之科第三方直播业务所提供的服务项目在第三方直播平台的二次元内提供服务

在此基础上，荣的创意、策划、具体展示方案，积极与第三方平台签订合作协作

142

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讨论的形式是在直播平台运营的时间内达到一定数量的签约主播进行直播。实际

业务内容包括收集和验证锚的实名验证材料；监督锚，合理安排

车次；品牌推广实施、长期活动策划实施等。在合作场所，以确保每天浏览的用户数量不会

小于特定目标。晨之科委托直播平台为直播平台提供的网络名人统一设立

ID 与平台上的其他主播不同，账户一方面便于晨之科监管网络名人直播的质量，

另一方面，便于与直播平台清算。

晨之科充分利用二次元属，拥有大量年轻用户群，在流量和内容方面

具有一定的优势，可以为第三方直播平台提供更年轻的用户和更清晰的二次元

内容；另一方面，直播平台的竞争已经进入热点，面对不同的人群，深度培育细分行业，避免

免同质化竞争已成为平台公司的主要需求。因此，晨之科提供的二维主播和内容

中国专注于二次泛娱乐垂直直播平台的发展战略，具有一定的议价能力

力。

(2)采购模式

报告期内，陈之科积极与经纪公司签订合作协议，从经纪公司获取主播资源，

对主播进行内容培训后，分发给晨之科合作的第三方直播平台。

晨之科、主播与经纪机构的合作模式如下：

①经纪机构与签约主播签约

经纪机构与签约主播签约签定《合作协议》，由经纪机构承担签约主播的一切演

包括但不限于商业表演分配在内的艺术经纪事务。

②晨之科及经纪机构

晨之科及经纪机构签定《合作协议》，双方约定经纪公司承担挑选主播、对

主播开展考试管理、直播流程管理、直播数据统计分析、经纪公司签署的网络名人

在直播平台注册账号，经晨科审核确认后打开主播权限。晨之科将筛选主播

选择、升级等条件反馈给经纪公司，由经纪公司进行主播的日常管理；晨之科承担主要责任

直播话题策划、与直播平台的业务往来、可嵌入业务资源的业务往来等。

双方共同负责签约主播的培训。

在相关合作中，陈志科没有直接与经纪公司签订合同，与主播建立劳务关系

关联由经纪公司承担，确保合法有效；同时，经纪公司保证主播的直播过程

高效管理，防止所有违反国家法律法规的直播话题。

(3)结算模式

143

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第三方直播平台是晨之科直播业务的用户，晨之科为其提供二维直播话题

策划和展示，并对签约主播进行监管。直播平台晨之科定期结算金额

科目按比例分享签约主播获得虚拟礼物形成的收入。直播平台晨之科定期结算金额

科目按比例分享签约主播获得虚拟礼物的好处。直播平台客户的充值金

金额的关键是通过第三方支付渠道结算，并通过第三方支付渠道确定对账单

期验证并通过第三种方式支付给直播平台。客户消费额度到达后，直播平台直播，

根据晨之科提供的签约主播的独特性 ID 账户计算流水分为数量，下个月和晨之科进入

银行查账，双方确认无异议后，将款项转入晨之科指定的银行账户。

晨之科从经纪公司购买主播服务的价格在晨之科收到直播平台支付的份额

款 1 陈之科在一个月内将结算单交给经纪公司，相互核实并按时支付。

晨之科向经纪公司收取的价格以第三方直播平台给予晨之科的分享收入为分配

基本上，按双方协议的比例明确。

（3）行业主管部门、管理机制和主要行业政策

<“三定”规定>中国早期的专业二次元文化交流社区 G 站，以社区为载体，

根据直接或联合运营的形式，运营具有二次元移动网络游戏业务，同时也有

营广告服务，为直播平台提供与二次元相关的直播话题设计策划和培训。

参照中国发布的《上市公司行业分类指南》(2012) 年修订)，网络游戏行业，

数据通信属于“软件”“I64”项下的信息技术服务业 互联网和服务内容”。

1、行业主管部门

(1)管理机制

晨之科主要从事网络游戏、直播话题策划服务和移动广告业

我国行业主管部门宏观调控与行业协会自律管理相结合的监管体系。领域主管部

工业和信息化部、文化部、中国新闻出版广电总局、国家工商行政管理部门

与国家版权局合作，实行行业自律管理。

(2)关键监督机构

工业和信息化部主要从事信息产业发展战略、政策和总体规划的建立，

机构制定了信息化法律法规的议案和规章，指导软件行业的发展，制定并组织软件实施

技术规范和标准的系统集成和服务。

文化部主要从事制定文化艺术政策，制定文化艺术法律法规

组织实施文化艺术发展规划，制定动画、游戏产业发展规划，组织实施，

144

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指导和谐动画和游戏产业的发展，管理网络游戏服务(没有网络游戏的网络游戏)

出版前审批)。

国家工商行政管理部门是广告业的主管部门，国家工商行政管理总局下设的广告监管部门

理司，主要从事制定广告业建设规划、各项政策和组织实施；制定广告监督

具体措施和方法；组织、指导和监督广告活动；组织和监控各种媒体广告的发布

情况；查处虚假宣传等违法行为；指导广告审查机构和广告业组织工作。

中国新闻出版广电总局重点开展互联网出版活动，开展手机书刊，手机文学

审批和监督事务。

中国新闻出版广电总局重点开展互联网出版活动，开展手机书刊，手机文学

审批和监督事务。国家版权局负责游戏软件作权的登记管理。

(3)自律组织

中国软件行业协会游戏软件分会是中国游戏行业的合法主管协会

接受工业和信息化部、文化部等服务相关主管部门的领导，其工作职责和任务

游戏产业主管部门对中国的游戏产品(包括各种类型的游戏)进行合作和帮助

开发、生产、运营、服务、传播、管理游戏机硬件产品及各类游戏软件项目

合理、培训活动单位和个人进行协调管理，是国内行业自律组织。

中国广告协会是中国广告业的行业组织，主要从事制定行业自律标准；发展

公司资质审查；员工培训；广告理论研究；参与相关法律法规

制定产业政策等。

中国互联网协会是中国互联网行业的行业组织，协会下属的网络营销委员会委员

会议主要从事机构理事单位的交流和学习；机构年度网络营销创新评选投票，奖励

企业及相关人员做出了突出贡献；机构普及网络营销知识的培训和演讲；机构和国外

国际合作活动等相关行业和研究机构。

2、关键法律、法规和政策

(1)关键法律法规

①网络游戏领域的法律法规

编号 关键法律法规 施行企业 主要内容 施行日期

网络游戏出版服进一步明确

管理规定和具体的流程

出版网络游戏 程，网络游戏包含在线游戏

《服务管理通知》 新 广播电视新闻出版 版本的服务管理范围，以及网络游戏 2016 年 5

1

[2016]44 总局 戏剧出版过程基本相同，需经 月

号） 中国新闻出版广电总局外

审核，才能上线运营；是的

经批准出版的网络游戏升级

145

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等级作品和新资料被视为新资料

作品，需要重新审核。

从事网络出版服务，必须遵守

法通过出版行政管理部门批准

准，获得网络出版服务许可证

国家新闻出版 可证》。网络游戏在网上出版

网络出版服务管理 2016 年 2

2 广电总局、工人 前，一定要去所在地的省、自治

要求》 月

工业和信息化部 区、直辖市出版行政主管部门

门提交申请，经审核同意后，

报中国新闻出版广电总局审查

批。

从事互联网信息服务服务的运营

务，省、自治州、直

互联网信息服务管 管辖电压信管理机构或国务机构或国务机构 2015 年 12

3 国务院

理办法》 学院信息产业主管机构申请 月

互联网信息服务增值电信

营业执照。

网络文化管理单位向社会发展

在提供帮助之前，拟议应当依法对待

文化产品和服务的内部

网络文化管理单位 2013 年 8

4 文化部 进行事前审批，不可给予

内容自审管理办法 月

《互联网文化管理暂行》

第十六条禁止视频的要求

网络文化产品和服务。

互联网文化产品是指互联网文化产品

网络生产、推广和流通文本

化学产品；加强互联网文本

化学管理；明确申请从业情况

网络游戏经营活动应具备

《互联网文化管理暂时》 备不小于 1,000 万元的注册 2011 年 2

5 文化部

行规定》 资金；从事互联网运营的 月

文化单位需要申请网络文化

经营许可证；运营互联网

文化企业经营的国内互联网

文化商品按要求报省

文化行政机关级以上备案。

网络游戏的娱乐内部系统化

容、企业登记、生产经营

明确经营行为和法律依据

确认要求；确立从事网络游戏的；

戏剧活动的原则，确定了

暂行网络游戏管理 2010 年 6

6 文化部 应用领域和“网游”、“上

方法》 月

网经营”、“虚拟贷款货币”等概述

念，并对网游内容进行管理

理性、未成年人保护、经营

建立虚拟贷币等。

制度安排。

关于文化部的改进和改进 为有效改进和提升网络游戏

2009 年 11

7 完善网络游戏内容管 文化部 内容管理，落实网游管

月

理工作方案 理义务，网络游戏经的建立

146

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完善企业自律机制，完善企业自律机制

网络游戏内容监管机制强

网络游戏社会监督和行业监督

自律有三个方面的规定。

中央编办文化

部、广电总局、新闻

出版总署<“三定”规 中央机构编制

确立文化部为网游主管 2009 年 9

8 >关于动漫和网络的定> 委员会办公室

单位。 月

综合游戏和文化市场

解决执法部分规定

释》

根据网络游戏的内容，明确了网络游戏的内容

互联网为社会提供在线互动

网络运营管理，如应用程序或下载

网络游戏出版行为，必须严格

关于落实国务的问题

新闻出版总 根据国家法律法规，新闻出版总经理

院

和

署，国家版权 部署执行前置审批；未经新闻

有关中央编办的表述，

局、全国“扫” 出版总署提前审批，获得出版总署提前审批 2009 年 9

9 进一步加强网络游戏

黄打非工作 有网络游戏业务范围的互联互通 月

前审批和进口网络

小组办公室 网络出版许可证，任何机构和

通过游戏审批管理

本人不得从事网络游戏运营

知》

服务；禁止外商独资、合资

在中国，资本、合作等方式在中国

投资网络游戏运营服务

务。

任何企业在中国从事网络工作

网络游戏出版运营管理，务必

关于加强进口网络 新闻出版总署

新闻出版总署开展外部审查 2009 年 7

10 网络游戏审批管理 办公厅

批，获得网游出版 月

知》

互联网出版服务的业务范围

许可证。

严格的市场准入，改善网络

游戏虚拟贷币发行主体和网络游戏虚拟贷币发行主体

虚拟货币交易服务网络游戏

关于加强网络游戏

供主体管理；法律使用除外； 2009 年 6

11 虚拟贷币相关工作文化部

除了购买贷币，网游运输 月

通告》

公司不得使用任何其他方法

向用户提供网络游戏的虚拟类型似于向用户提供网络游戏

贷币。

经营电信业务，应当依法取

电信营业执照 工业化和信息化 2009 年 3

12 电信管理机构授予的经营权

管理条例》 部 月

许可证。

在中华人民共和国地区

关于加强网络游戏 外国线散播或移动传输的外国线散播

2004 年 5

13 审查商品内容 文化部 网游商品，务必化

月

通告》 审核部内容后，即可投入运输

营。

②网络广播行业法律法规法律法规

147

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

编号 法规名字 公布机构 生效日期

《中华人民共和国合作权法》(2010 2010 年 2 月

1 全国人民代表会议常务委员会

年修订）》 26 日

2000 年 9 月

2 《中华人民共和国电信条例》 国务院

25 日

《营业演出管理条例》(2008) 年修 2005 年 9 月

3 国务院

订） 1日

《中华人民共和国行动权法》执行条例 2013 年 3 月

4 国务院

例（2013 年修订）》 1日

《互联网信息服务管理条例》(2011 年 2011 年 1 月

5 国务院

修定）》 8日

《信息网络传播权保护条例》 2013 年 3 月

6 国务院

年修订）》 1日

互联网等信息网络传播视听节目 中国广播电影电视总局(现在) 2004 年 10

7

管理条例》 国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局) 月 11 日

《广电总局关于加强互联网传播的电影》 中国广播电影电视总局(现在) 2007 年 12

8

《视剧管理通知》 国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局) 月 28 日

中国广播电影电视总局(现在)

2008 年 1 月

9 《互联网视听节目服务管理条例》 国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局)、信息

31 日

工业部(现为工信部)

广电总局关于加强互联网视听节 中国广播电影电视总局(现在) 2009 年 3 月

10

《目内容管理通知》 国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局) 31 日

互联网视听节目服务业务分类 中国广播电影电视总局(现在) 2010 年 3 月

11

记录(实施) 国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局) 17 日

《中国广播电影电视总局》

中国广播电影电视总局(现在) 2012 年 7 月

12 一步步提升网络视听节，如网络剧、微视频等

国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局) 6日

《目标管理通知》

国家新闻出版广播电视总局

2014 年 1 月

13 步步完善网络剧、微视频等网络视听节 国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局

2日

补充目的管理通知

《国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局办公厅关

2014 年 9 月

14 改进相关广播电视节目、影视剧和 国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局国家新闻出版广电总局

28 日

制作网络视听节目散播管理通知书

信息产业部(现为工业和信息产业部) 2000 年 1 月

15 互联网电子公告服务管理规定

化部） 6日

2009 年 4 月

16 《电信业务批准管理条例》 工信部

10 日

2009 年 10

17 《营业演出管理条例实施细则》 文化部

月1日

2010 年 8 月

18 网络游戏管理暂行办法 文化部

1日

《互联网文化管理暂行规定》(2011 2011 年 4 月

19 文化部

年修订） 1日

网络文化经营企业内容自审管理 2013 年 12

20 文化部

方法》 月1日

互联网视听节目服务于自律 2008 年 2 月

21 互联网视听节目服务联盟

约》 22 日

③网络广告法律法规领域法律法规

148

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

编号 关键法律法规 施行企业 具体内容 施行时间

广告商、广告经营者、广告经营者

全国人民代表 通知上传者的商业活动已经展开

广泛的中华人民共和国 2015 年 4

1 会议常务委员 标准，具体规定了广告管理

告法》 月

会 资质、广告内容规则、

审查和管理广告等。

中华人民共和国地区

广播、设置、张贴广告的活动

开展总体标准，包含广告 1987 年 10

2 《广告管理条例》 国务院

经营者开设审核备案程序 月

顺序、广告内容、广告管理部

门等层面。

互联网信息服务需要分成

营地和非经营两类；中国

经营互联网信息服务的实际服务

互联网数据服务管 许可制度，对非经营互 2015 年 12

3 国务院

理办法》 网络数据服务实施备案制度 月

程度；并申请相关经营资格

请审核程序和主管部门

了要求。

(2)关键产业政策

①移动游戏产业产业政策

编号 名称 颁布单位 主要内容 施行日期

加快数字内容产业的发展，大

推动传统文化企业发展互动

网络新媒体，促进传统媒体

与新媒体融合发展，提高

《国务院关于推进文》

优秀文化网络传播的吸引力

创意与设计服务相结合 2014 年 2

1 国务院 力。充分挖掘优秀文化资源，

与产业融合发展有关 月

促进动漫游戏等产业升级

实施意见》

一级，打造民族品牌。促进动

漫画游戏和虚拟仿真技术的设置

计划、制造等工业领域的集合

成运用

促进文化公司跨区域、跨行业

行业、跨所有制兼并重组，高

文化产业产业化，规模化，

专业化水平。坚持出版权，

在开播权和特许经营权下，

关于中共中央的全面性 允许制作和出版、制作和广播

中共中央委员 2013 年 11

2 若干重大问题深化改革 出分开。创造多层次的文化产品

会 月

题的确定》 产品和要素市场鼓励金融资

本、民间资本、文化资源相关性

融合。完善文化经济政策，

扩大政府文化支持和文化采矿

购买，提升版权法。完善文化经济政策，

扩大政府文化支持和文化收藏

购买，完善版权法。完善文章。

化工产品评价体系，改革评奖

149

中国在线数字出版集团有限公司发行股票并支付现金购买资产及关联交易报告(提案)

系统，推出更多文化精典。

大力发展数字出版，互动新

新兴文章，如媒体、移动多媒体等

推广动漫游戏、数字化产业

数字歌曲、网络工艺品等

《国务院关于促进信》 消费文化内容。提升根据

2013 年 8

3 如果利息交易拉动内需 国务院 互联网新兴媒体建设，真实

月

干建议》 建设工程网络文化信息

程，推广优秀文化商品网络

传播，鼓励各种网络文化企业

工业生产给予健康向上的信息

内容。

提升“增值电信业务平台建设”

产业转型升级指导 设”、“数字音乐，手机媒体，

2013 年 2

4 目录（2011 年本） 发改委 动画游戏等数字内容产品

月

（2013 年调整）》 “开发系统”进入国家鼓励

产业。

提出加快文化领域技术标准

制订。促进“文化规范化”

长期建设规划(2007-2020)

实施组织，完善涉及文化的文化

服务领域，建设，安全，环境

保护、过程、消费者权益

主要技术标准等环节

准确、服务标准和基本标准

研究与制定，充分利用规范

文化发展和公民文化

权益保护的指导和标准是

用。重点研究制定文化艺术，

动漫游戏、网络文化等重点

文化部“十二五” 2012 年 9

5 文化部 现场技术和服务技术标准，

文化科技发展规划 月

引导行业健康发展。将加快

文化装备与系统平台建设

重点任务和领域

一。将加快

文化装备与系统平台建设

重点任务和领域

1.加快文化装备制造建设

以先进技术保障文化装饰

准备、软件、系统研发和自主研发

发展。提升演艺产业，娱乐产业，

动画、游戏、文化旅游

行业，工艺品行业，工艺美术行业，

文化展览产业、创意设计产业、

网络文化产业、数据文化服务

工业等重点工业的技术设备

平与系统国产化水平。

促进相关政策措施的出台，

推广动画、游戏、网络文化

文化部“十二五”

数据文化服务等新兴文化产业 2012 年 2

6 时期文化产业增长计 文化部

加快建设，加快建设，不断提升新起点 月

划》

加快经济发展的文化产业

风格变化的奉献，扩张网络音

150

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

乐、网络动画、网络工艺品

网络表演等在线和移动生产

销售；提高游戏产业的关键

促进民族风格、健康竞争力

开发康向上的原创游戏，提

高游戏产品的文化意义；鼓

R&D拥有自主知识产权的R&D

网络游戏技术，网络游戏软

硬件配置，优化游戏产业结

结构推广网络游戏和电子游戏

游戏类别共享发展；鼓

鼓励游戏企业打造中国游戏产品

积极开拓海外市场。

大力发展书籍、报刊、电子音

“十二五”中国 制品、表演娱乐、影视剧等

国务院 2012 年 2

7 文化改革创新规划 动漫游戏等产品市场；帮助

月

纲要》 国内游戏进入国际主流市场

场，扩大海外市场的数字出版。

以原创为核心，快速提升

高国产动画出版商品总数

十二新闻出版业 和品质，加快动漫游戏的发展 2011 年 4

8 新闻出版总署

五”时期建设规划 出版业；大力帮助手机 月

移动基本的沟通渠道和媒体

开发漫游出版产品。

文化创意产业要重点发展文化创意产业

化学技术、音乐制作、艺术创作

改进制作、动画游戏等公司

关于做好国务院的文章

知名度和驱动力，带动有关 2009 年 9

9 化工振兴布局 国务院

发展服务业和制造业。支 月

知》

持动漫、网络游戏、电子产品

文化产品，如版物，进入国际市场

场。

②网络直播行业产业政策

编号 法规名称 颁布单位 主要内容 施行日期

对全球信息化的发展趋势，我

国家信息化发展的基本情况

国家信息化指导方针和战略目标

开展数字化战略布局

深入分析，并提出新的头发

提出促进社会发展的建议和计划

中共中央办公室 会数字化的定义，提升信息

《2006-2020 年国家 2006 年 5

1 办公室，国务院 开发利用资源。该战略

信息化发展战略 月

厅联合发布 重点提出网络媒体信息资料

源综合利用方案：“开发科

技术、教育、新闻出版、广播

影视、文学创作、卫生

农’、社会保障等方面的信息资

源，给予人民群众生产生活

所需的数字信息服务，制度

151

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

制定各项政策，引导和鼓励网络

网络媒体信息资源建设开发

优秀的信息产品，全面构建

网络数据环境健康。重视

研究互联网传播的规律和新技术

网络媒体技术发展的长期影响

响。重视

研究互联网传播的规律和新技术

网络媒体技术发展的长期影响

响。”

这意味着文化产业已经上升

国家战略产业。该《文

化复兴规划中提出了发展

新文化业态的关键规划，

制定的总体目标是“选择数”

高科技，如字、网等，大力

《文化产业振兴条例》 2009 年 9

2 国务院 促进文化产业升级。适用发

划》月

移动多媒体广播电视展览

网络广播影视、数字多媒体广播

广播、移动广播电视的开发和移动

动态文化数据服务，数字娱乐

产品等增值业务，为各类便

携带显示设备提供内容服务。”

软件和信息服务业是中国的战争

北京加速软件 略新兴产业，目前的核心任务

发展信息服务业 其中之一就是继续推动新的一个

宋城演出的指导 代替互联网关键技术，加强中

展览有限公司 国家互联网中心地位，全力发

2010 年 3

3 银行股权及现金支付 北京市 展览电子商务、社区网络、网络

月

购买资产并筹集资金 网络视频、数据库服务

套资产及相关交易 新兴内容产业，如出版，打造

报告(修订稿)的含义 全国网络电视基地不断提升

见》 高创意能力、增值能力、聚集能力

联合能力和传播能力。

中共中央有关深 建筑工人主张实施网络内容建设网络内容

共产党第

推进文化体制改革 程，适合互联网和手机的制作

十七届中央委员会 2011 年 10

4 动社会主义文化大 等待新媒体传播的优质产品

第六次全体员会 月

大繁荣的发展有多重 作。网络新技术新业态的发展，

体大会

大问题的确定 占据网络信息传输的主要位置。

提出大力发展适合互连

网络、移动终端等载体网络

文化产品，促进动画游戏，

数字文化内的网络影音娱乐等数字文化

容消费等。并给出积极的现实

建设网络内容项目，促进建设

文化部“十二五”

传统文化的精髓和当代文化 2012 年 2

5 文化产业在阶段翻了一番 文化部

化工精品网络散播，制做适宜 月

方案》

互联网和移动网络传输的本质

优秀的作品，鼓励网友写情调

健康的网络媒体作品，提升

原创水平，提高文化品味，

充分发挥网络在文化建设中的重要性

要功效。

152

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

国务院政府的报告强调，

全面发展文化产业，培育新产业

型文化业态，促进文化产业

“十二五”中国

十一届全国人民 成为社会经济的主导产业。 2012 年 3

6 文化改革创新规定

大四次会议 更重要的是，文化产业促进经济 月

划纲要》

发展模式转变的作用明显增加

强，已逐渐成长为社会经济

主导产业。

根据网络的信函，提出大力推广

根据移动互联网进行利息服务培训

网络、云计算、物联网等环境

软件与信息技术 新的服务业态。并强调

工业化和信息化 2012 年 4

7 “十二五”服务业 基本形成以企业为主的产业

部 月

展规划》 产业创新体系，软件营业收入

前千家公司的研发投资超过了

经营收入的 10%，旨在引导

公司增加了研发投入。

要求到 2015 年，初步建成适当

下一步应满足经济社会发展需要

中国信息基础设施的基础设施

实现城市光纤到楼入户、农业

村宽带进入村庄，固定宽带

做到家庭覆盖率 50%，第三

代移动通信和长期演变技术

术（3G/LTE）客户覆盖率达到

行政村通宽带比例达到32.5%

到 95%，大学，图书馆，医生

“宽带中国”战略 医院等公益机构基本完成宽带 2013 年 8

8 国务院

及实施方案 连接，宽带城乡家庭 月

基本达到连接水平 20 兆比特

每秒（Mbps）和 4Mbps，部

做到分配发达城市 100Mbps。

宽带应用水平显著提高，移动

互联网普遍渗透。

宽带应用水平显著提高，移动

移动互联网普遍渗透。重点

促进区域宽带网络和谐发展

展览，加快宽带网络优化推广，

提高宽带网络应用水平，促进宽带网络应用

逐步完善宽带网络产业链

等。

为充分发挥民间投资的便利性，

创新、工业和信息化的优势

进一步鼓励私人投资

工业和信息化部 进入宽带进入市场的模式，

向民间资本开放 促进宽带网络基础设施的发展

工业化和信息化 2014 年 12

9 与市场相连的放宽带 提高业务服务水平。依据

部 月

通知(工信部通知 该通知，工业和信息化部鼓

[2014]577 号 民营企业参与宽带接入网络

试点企业网络设备的建设和运行

行业可以建设宽带接入网络业务

所需的基本网络设施，以自

153

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为用户提供宽带上网品牌

鼓励民营企业参与广泛的服务

带接入网络的投资和基本投资

电信企业开展合作。适用民

营业公司与资本合作，业务代理

<18 梦境异闻录>理性、网络代维等形式

基础电信企业合作，分

享受利润，以基础电信公司为基础

该品牌为用户提供宽带在线服务

事务；鼓励民营企业给予宽带

转卖服务。有互联网的适用性

接入服务（ISP）业务经营许

可证民营企业，从基础电

信公司租赁接入网络资源，

以自主品牌为用户提供宽带

上网服务。有互联网的适用性

接入服务（ISP）业务经营许

可证民营企业，从基础电源开始

信公司租赁接入网络资源，

以自主品牌为用户提供宽带

在线服务。私人投资进入网络。

进一步推进网络连接产业

带的份额是互联网的发布

展览给予资源优势。

③互联网广告行业产业政策政策

编号 政策名字 发布机关 主要内容 发布时间

促进商业企业加快信息基础

设备演变更新，增强信息产

关于促进信息消费

产品供应能力，产生产业联盟，

1 拉动内需的若干意图 国务院 2013年8月

制定行业标准，搭建大数据

见》

产业链促进创新链和产业链

链合理嫁接

促进移动互联网、云计算、

大数据、物联网和现代制度

互联网的制定 ” 造业融合，推动电商、 2015 年 3

2 国务院

行动计划》 工业互联网和网络金融健康 月

康发展，引导互联网公司拓展

展国外市场

“科技服务业”中的“信息

技术外包、业务流程外包、

知识流程外包等技术领先型

产业转型升级指导 国家发展和改革

3 “服务”定为鼓励产业。 2013 年

目录》（2013 年修订） 革委员会

“商务服务”中的“广告”

创意、营销策划、广告设计

“广告制作”是为了鼓励行业

将编制执行软件与大

中国工业和信 首次确立大数据产业 2015 年 5

4 “十三五”数据产业

息化部 在规划中 月

规划

利用新技术、新业态的宣传

公司开发业务，适用于互联网，

关于推进广告战略 国家工商行政管理 2012 年 4

5 建筑视频等新兴广告媒体

执行建议 管理总局 月

康有序发展，让它成为广告

新的产业增长点

154

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适用于互联网、建筑视频的帮助，

手机网页、手机报刊、移动

电视、网络广播、高清电视、

电子杂志等新媒体的宣传

“十”广告业发展 国家工商行政管理 2012 年 6

6 健康有序发展的商业形式。适用广

“二五”规划 管理总局 月

告业专用硬件和软件研究

尽快形成一批独立的头发

知识产权广告服务技术工人

具，促进广告业优化升级

适用于智能音视频、动画和视频

广告策略网络等实用新技术

国家工商行政管理

划、创、制作、发布等方面

关于促进广告业的发展 国家管理总局，国家 2008 年 4

7 表面应用推广；适用于互联网，

《展览实施意见》 家庭发展与改革 月

建筑视频等新兴广告媒体

委员会

康有序发展，让它成为广告

新的产业增长点

(四)项目立项、环保、行业准入、土地利用、规划、

建设许可证等相关审批事项

标底公司不从事相关产品制造，不属于安全生产和环境保护

标底公司不属于项目立项和环保审批。标底公司一直采用资产轻、资产轻的经营模式

产业结构以营运资金为主，租用关键办公和运营场所，因此基础公司不涉及

以及土地使用、规划、建设许可证等相关审批事宜。标底公司不属于项目立项、环保、土地利用、

规划、建设等相关审批事项，因此无需取得相应的许可证或有关主管部门

门的审批文件或其他审批程序符合《关于规范销售公司重大资产重组的规范》

《难题规定》第四条规定。

标底公司取得的业务资格及许可证如下：

1、业务资质

截至本报告签署之日，陈志科及其子公司取得的业务资格如下表所示

所示：

编号 证书名称 被许可人 编号 有效期 颁发企业

2015年1月 上海市文化

网络媒体 沪网文（2015）

1 晨之科 －2018年1 广播影视管

运营许可证 0053-003号

月 理局

增值电信业 2015年10月

上海市通讯

2 务运营许可 晨之科 沪B2-20150171 －2020年10

管理局

证 月

由于晨之科尚未取得网络出版服务许可证，因此，晨之科代理运营的游戏产品

155

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所有产品均由委托合格的第三方办理，未取得网络出版服务许可证的产品不予办理

对晨之科生产经营构成的实质性影响，不会影响晨之科的估值。

2、软件行业、高新技术企业认证

编号 证书名称 被许可人 编号 有效期 颁发企业

2016年11月

软件行业证 上海软件行业

1 晨之科 沪RQ-2016-0604 －2017年11

书 协会

月

上海科技进步

2015年10月 委员会，上海市财

高新科技企

2 晨之科 GR201531000992 －2018年10 政局，上海市中国

业证书

月 税务局、上海市地

方税务局

3、晨之科运营的游戏版本号及备案情况

根据晨之科提供的说明和资料，查询中国文化市场网的公示信息，截至

2017 年 5 月 31 日，陈之科在运营游戏的备案出版情况如下：

国家新闻出版广播电视总

编号 游戏名称 运营情况 文化部国内网络游戏备案文号

局出版许可证号

《战场双 ISBN

1 宣布上线 网络游戏备字(2016)M-RPG1083号

马尾》 978-7-7979-0721-7

《猫之茗 网络游戏备字(2016)M-CSG 4228 ISBN

2 宣布上线

消消乐》 号 978-7-7979-1033-0

依据国家新闻出版广播电视总局办公厅 2016 年 5 月 31 《关于网络游戏的日报》

出版服务管理通知(新广出发(2016)44 号），该通知自 2016 年 7 月 1

日起实施，在通知实施前已上网出版运营的网络游戏(含各种自带网络游戏)，

各游戏出版服务单位及相关游戏企业应做好相应的清理工作，必须再次上网出版

营的，按通知要求 2016 年 10 月 1 近日，有关省级出版行政管理部门向当地省级出版行政管理部门补领

审批手续。届时，未办理相关审批手续的，不得再次上网出版。届时，未办理相关审批手续的，不得再次上网出版。

2016 年 9 月 19 日，国家新闻出版广播电视总局办公厅发布了《关于延期的》<有关移

由于动态游戏出版服务管理通知>相关工作时限通知， 2016 年 7 月 1 日前已

网上出版运营的网络游戏数量众多，游戏出版服务单位及相关游戏公司人力有限

在实际情况下，根据部分行业公司的工作建议，将相关审批程序的期限延长至

2016 年 12 月 31 日。

截至 2016 年 12 月 31 日，晨之科仍在运行，未获得备案号和(或)

出版号的游戏只有18 梦境异闻录是一款游戏；此外，晨之科运营的《铁甲》

战舰在运营前也没有完成游戏出版审批手续，标底公司已经到了 2017 年 6 月 20

156

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日对铁甲舰队采用停服解决方案。根据朱明签署的《关于朱明的》

<

铁甲舰队>未取得网络游戏出版物号状况的承诺书，如晨之科及其下属公司

因上述事项受到主管部门行政处罚的，朱明将承担晨之科及其子公司

所有财产损失。

此外，陈之科还分配内部员工参与游戏内容审计人员的管理，并制定游戏类型

自审制度不会违反法律、法规和规范文件的要求。晨之科已合法取得

依法取得经营业务所需的经营资格，并办理相关游戏产品的备案和出版手续，实际情

况如下：

编号 名称 身份证号码 内容审核人员证书编号 颁证日期

1 陈晨 3101071985******** 文字-沪[2016]2418 号 2016 年 11 月

2 陈虹 3206111989******** 文字-沪[2015]1613 号 2015 年 12 月

3 卢晨意 3101091981******** 文字-沪[2015]14015 号 2015 年 5 月

4 万宁宁 3412211991******** 文字-沪[2016]1836 号 2016 年 5 月

5 王碧菡 6101131990******** 文字-沪[2015]1612 号 2015 年 12 月

6 王泽荣 3505211992******** 文字-沪[2016]2419 号 2016 年 11 月

7 向家豪 4312811993******** 文字-沪[2016]1835 号 2016 年 5 月

8 朱贝 4310261984******** 文字-沪[2016]1834 号 2016 年 5 月

(五)关键产品概述

G 站社区汉语全称为“咕噜小区”，是晨之科于 2015 年 9 月推出，由

泛二次元娱乐服务独立开发运营 APP。咕噜咕噜来自扭蛋滚动的声音，

扭蛋是日本手机游戏中的传统系统，是二维游戏的重要体现。G 站在二次元游戏下

载、二维交流社区、信息策略福利、漫画轻小说为基本功能，为国内玩家提供

第一手二次元圈最新动态及游戏下载服务，并提供探索和勾引巨头

互动平台。作为二次元娱乐综合社区的开拓者，G 站重点关注更好的二次汇聚

元文化，特别是对二次元游戏感兴趣的玩家，并为其提供高质量的交流场所。

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社区管理的游戏平台是 G 车站的重要特点。与一般的游戏下载平台不同，

作为一种社区商品，其主要意义在于培养具有高粘度和良好支付偏好的客户

以多种方式逐步释放客户红利，上述流程需要一定的培养时间。

G 虽然与普通游戏平台相比，该站的转现时间较长，但其优势在于文化垂直社区客户

质量一般较高，付费用户的转化率也高于一般游戏下载平台。游戏用户有社交平

由于社交平台具有客户普及率高、客户粘性强等优点，在舞台上沟通的要求和趋势，

因此，实行特色化 对于游戏运营商和分销商来说，社区化的运营策略可以有效地增强应用

户粘。G 该站以用户围绕二维游戏信息进行交流为基本操作模式

新模式可以让客户更容易发现自己喜欢的游戏，更容易和同样爱好的游戏交朋友

合作伙伴，并因此增加了自己的同好圈。G 站内有多个场景供用户充分沟通，反映出来

社区化和社会化的商业特点极大地调动了二维用户二次创作的激情，提高了水平

台湾用户活动起着重要作用。

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做为 G 网站业务的关键转现方式，G 站专门设置了“咕噜游戏”版块，给予

下载晨之科直营及联运游戏。游戏图标右下角是晨之科独立代理的游戏

陈之科或咕噜游戏的独特水印，展现了其独特的官网运营。每个游戏都很清楚

标注游戏类型和主题，以及评价结果，方便 G 站点客户找到适合自己的游戏。

咕噜游戏栏目不仅可以推广已经上线运营的游戏，还可以为用户提供拟发布的游戏

线提醒功能不仅可以提高顾客的食欲，还可以提前预热游戏，实现良好的城市

场传播效果。

报告期内，晨之科运营的三款关键游戏均采用自营模式，分支给游戏开发商

支付版权金及其承诺后，获得游戏的代理权，积极和 AppStore、360 网络游戏平

台湾等合作运营商合作经营代理的游戏；此外，在 G 站的咕噜游戏栏目

卖这个游戏。依靠 G 站台平台和积极的自营模式有利于提升晨之科在行业内的发展

上下游之间的话语权，解决中间经销商的运营成本，获得更高的游戏收入份额。

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丰富的游戏类型促进了玩家之间交流策略和炫耀的要求。G 站根据 G

圈、情报、攻略站等在线模块营造了友好合理的游戏交流社区，连接每一个

不同层次的玩家分享游戏背景知识、游戏经验和观点

场地。攻略部分按时为玩家梳理热门游戏秘籍，也有玩家共建的攻略站协助

卡关客户处理困难，还有特别的福利礼物，为 G 车站客户提供全面的二次元

娱乐服务。

G 站在丰富的应用内场景中，从而产生了大量的广告栏，如启动画面、Banner

页面、宣传页面等。晨之科灵活运用上述广告栏推广其代理运营游戏，同时积极从

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广告承接业务，推广其他游戏厂商的游戏，宣传品牌:一方面 G 站本身

为移动网络 APP，它比网页有更丰富的表达形式，可以与用户建立更灵活的互动

动；另一方面 G 站作为一种垂直方式，与游戏和二维理论的商品高度相关，在广告中

容接近 G 站本身的市场定位，即 G 站内容、广告营销人员的产品概念和受众

间高度吻合可以在不影响的情况下实现 G 站在自己的娱乐和客户体验上，也可以通知广告

寻求良好的传递效果。

此外，二次元直播也成了 G 另一种重要的实现模式是站流量和资源。

根据中投顾问的《2016-2020》 年中国网络直播行业深入调研和投资前景预测

汇报》，2016 年，中国在线直播平台数量接近近近近 200 其中，网络直播的市场容量约为

90 大型直播平台每日高峰期同时在线人数达到1亿， 400 人次，同时直播

超过房子的数量 3,000 间。经过前期的铺垫和发展，在线直播的一般客户培养和教学

育儿基本完成。随着在线直播主题的明显提高，直播观众展示了在线时间和用户

用户对直播话题提出了更高的要求。经过前期的铺垫和发展，在线直播的一般客户培养和教学

育儿基本完成。随着在线直播主题的明显提高，直播观众展示了在线时间和用户

用户对直播话题提出了更高的要求。该领域的长期发展离不开

个性化竞争，因此自制、原创直播话题成为各大直播平台寻找的突破口。

G 站在长期经营过程中，积累了大量受粉丝欢迎的经验 IP 形象，APP 里的客户

交流布局还直接记录了二次元受众的真实消费偏好。晨之科依靠 G 站点用户数量

效用，与努力打造二维垂直直播业务的直播平台合作，为其提供原创直播

内容策划，爆品 IP、热门二次元游戏、动画等融入直播话题。针对直播平台

就标准和定制的直播话题而言，可以大大提高腰尾主播的知名度，降低头部主播的知名度

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依靠播出；对于晨之科来说，它扩展了其二维形象和 IP 的曝光度，进一步促进内部

容转现。

因此，对于晨科来说，G 平台是游戏业务、广告服务和直播内容策划

未来将继续探索业务的重要载体 G 作为二次元文化传播媒体的可能性，包

包括建立直播平台、漫画专刊连载、二次元线下销售等业务。

依靠 G 陈之科二次元网络游戏的自营和联运业务平台发展迅速。汇报

期间，晨之科以 G 站作为游戏推广的官方服务渠道，获得较高的营业收入量

戏剧有《白猫计划》、《新花千骨》和《战场双马尾》具体情况如下：

序 手游运营 获得 赢利

游戏名称 游戏分类 经营模式 运营平台

号 期内 方法 方式

G站、360挪动开放

15年4月

平台，爱贝，百度，

1 《白猫计划》 网络游戏 －16年8 受权 直营 FTP

布卡漫画，小米，

月

B站、UC等

15年8月

G站、华为开发者

2 《新花千骨》 网络游戏 －17年2 受权 直营 FTP

联盟、林游互动等

月

G站、360挪动开放

16年6月

3 《战场双马尾》 网络游戏 受权 直营 FTP 平台，小米游戏平

迄今

台、B站、阿里等

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1、《白猫计划》

白猫计划是日本著名的游戏开发商 Colopl 晨之科代理发行的研发和研发

款创新的 ARPG 手游，在日本《白猫计划》中自打 2014 自年上线以来，它已经超过了 2,900

一万注册量的惊人成绩被选为 AppStore、GooglePlay 双榜最好的游戏是日本

市场 2014 年表现最好的 ARPG 手游。

《白猫方案》精美的日本画面和原创的操作深受二维玩家的喜爱，其操作

最大的特点是 Colopl 原创被称为“Punicon"弹控系统。所说“弹

操纵（Punicon）“系统是指玩家可以在屏幕上设置虚拟按钮，而不是在屏幕上设置固定按钮

根据特殊的手指触摸动作，屏幕的任何位置都可以完成游戏角色的移动、攻击、躲避和技能

等待所有的姿势操作，从而实现单手操作游戏体验。除独创的操控方法外，

《白猫计划》的成功在于游戏不亚于主机 ARPG 游戏丰富

内容。

从《白猫计划》开始 2014 从年开始，它就在日本市场上线，在内地市场上线 2015 年 4

月正式启动，由晨之科独家经营其在中国安卓平台的运营权，于 2016 年 8 月

30 日停服。白猫计划在中国市场积累注册用户 258 一万人，包括总付款

费客户 20 一万人，总流水超过 4,562.20 万人民币。

从游戏上线到 2016 年 8 月，“白猫计划”游戏付费玩家数量、游戏流水数量等

况如下：

运营期 月新增用户 月活跃用户 月付费用户 月充值金额 ARPPU 充值消

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间 数 数 （元） （元） 耗比

2015.4 175,929 175,335 17,210 3,188,778 185.29 0.87

2015.5 1,307,779 1,397,263 77,219 10,596,926 137.23 0.92

2015.6 399,128 628,346 21,291 6,071,614 285.17 0.98

2015.7 229,349 405,217 11,523 4,029,612 349.70 0.94

2015.8127,048 289,570 6,799 1,863,572 274.10 0.92

2015.9 61,525 204,768 7,349 2,973,326 404.59 1.03

2015.1 77,751 184,279 6,889 2,279,478 330.89 0.96

2015.11 65,003 124,056 6,697 2,034,468 303.79 0.96

2015.12 64,964 160,584 7,213 2,890,618 400.75 1.00

2016.1 55,625 120,813 7,809 2,159,538 276.54 0.98

2016.2 6,857 116,517 7,436 2,287,556 307.63 1.03

2016.3 5,109 103,892 7,381 1,449,228 196.35 0.51

2016.4 6,640 151,389 8,183 1,429,164 174.65 0.98

2016.5 4,039 98,007 6,035 971,104 160.91 -

2016.6 3,206 97,930 5,630 1,397,018 248.14 -

2016.7 1 28,406 2 36 18.00 -

2016.8 - 8,315 - - - -

总计 2,589,953 4,294,687 204,666 45,622,036 222.91 0.89

2、《新花千骨》

《新花千骨》IP 来自著名网络文学作家的著名网络文学作家 Fresh 著名的果果作《花千骨》，

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并获得其品牌授权，是由乐多数码研发、晨之科代理发行的大型 Q 版创新

回合制 MMORPG 修仙手游商品。《新花千骨》重视原著中的众多情节，游戏视觉

角选择第三人称，给玩家带来很多修仙求道的感觉。《新花千骨》重视原著中的许多情节，游戏视觉

角选第三人称，给玩家带来很多修仙求道的感觉。

在《新花千骨》中 2015 年 8 月正式启动，晨之科考虑湖南台暑假剧《新剧》

《花千骨》同期上映，同名手游发布，将影视剧与游戏的融合延伸到手机上，充足

完成影游互动。目前，中国网络游戏市场热门 IP 竞争越来越激烈，表现出更多样化

的态势，但 IP 转换通过率不高，而《新花千骨》则依赖小说、影视剧和游戏

三者联动，以电视剧短期暴发力，补充了网络文学作品和网络游戏 IP 暴发力

生命期不够短的短板，在游戏中，客户在生命早期导入时取得了良好的市场效果。

自《新花千骨》 2015 年 8 到目前为止，月发布已经超过了 145 11.03注册用户1万注册用户 万

以上总付费用户。

自《新花千骨》 2015 年 8 到目前为止，月发已经超过了 145 注册用户11.03万， 万

以上总付费用户。《新花千骨》在 2016 年 12 月 30 2017年2017日终止充值 年 2

月 28 日终止正式运营。

从游戏上线到 2016 年 12 月，游戏付费玩家数量、游戏流量等情况如下：

月充值金额

经营期内 月新增用户 月活跃用户数 月付费用户数 ARPPU

（元）

2015.8 138,088 259,076 16,805 1,915,322 113.97

2015.9 183,771 375,312 23,245 3,947,058 169.80

2015.1 154,582 308,057 16,133 3,939,253 244.17

2015.11 109,025 194,691 9,359 2,724,090 291.07

2015.12 111,141 132,609 7,168 2,215,138 309.03

2016.1 121,359 139,061 6,265 1,860,510 296.97

2016.2 110,885 126,339 5,184 1,630,346 314.50

2016.3 75,508 89,578 4,769 1,760,617 369.18

2016.4 52,154 64,398 3,343 1,412,764 422.60

2016.5 46,165 56,516 2,904 1,165,213 401.24

2016.6 52,930 62,508 3,046 1,135,788 372.88

2016.7 86,265 97,398 2,979 872,031 292.73

2016.8 85,210 97,519 2,632 783,044 297.51

2016.9 42,903 51,939 2,166 744,643 343.79

2016.1 40,699 50,254 2,054 785,562 382.45

2016.11 28,684 37,089 1,438 609,152 423.61

2016.12 20,452 28,693 831 435,320 523.85

165

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总计 1,459,821 2,171,037 110,321 27,935,851 253.22

3、《战场双马尾》

《战场双马尾》是珠海库洛科技公司开发和晨之科独家发行的

经营在 Android、iOS 平台二次元收集类射速 RPG 手游。游戏以萌被禁

停车期是一个大背景，玩家从深萝莉控制的指挥官的角度来看，意外地从监狱

拯救双马尾萌王阿呆芙洛玛，然后和阿呆芙一起踏上与萌妹并肩作战，释放无

谈谈世界之旅。游戏不仅有二维玩家最热衷的美少女收藏和培养，还有游戏中的美少女

还增加了创新的射速枪击原素，让玩家除了收集和训练之外，还可以根据有趣的战斗造成

感受满足感。游戏不仅有二维玩家最热衷的美少女收藏和培养，还有游戏中的美少女

还增加了创新的射速枪击原素，让玩家除了收集和训练之外，还可以根据有趣的战斗造成

感觉和满足感。游戏中不仅每个角色都有自己独立的个性和背后的故事，还有鲜花

数十名日本名声优助战，如泽香莱、钉宫理惠、河由衣等。设置丰富，精致

三维艺术风格使《战场双马尾》在国产二次元手游中脱颖而出。

《战场双马尾》同名漫画由三福互娱制作，经晨科独家授权。小说作者是

著名网络作家刘阿八。以上 IP 衍生品从 2016 年 4 月 8 日本有妖气，掌读

APP、网易漫画、漫画岛、布卡漫画、快看漫画、腾讯动画等知名动画平台

发布。游戏《战场双马尾》 2016 年 6 月正式启动，IP 热度游戏正式公布前

在强大的漫画、小说读者群的前提下，继续发酵，利用暑期档用户量级的优势，

该游戏获得了良好的市场反响。

截至 2017 年 5 月 31 日，《战场双马尾的注册账户超过了 611.29 一万人，总计付款

帐户逾 66.37 一万人，总流水已超 1.87 亿人民币。报告期内，《战场双马尾》

166

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付费玩家数、游戏流水数等情况如下：

运营期 月活跃用户 月付费用户 月充值金额 ARPPU 充值消

月新增用户

间 数 数 （元） （元） 耗比

2016.6 451,620 447,975 37,331 6,442,564 172.58 0.97

2016.7 533,818 617,340 28,886 12,218,246 422.98 0.98

2016.8 506,336 575,307 25,135 12,612,421 501.79 0.98

2016.9 558,949 611,915 39,408 17,437,498 442.49 0.98

2016.1 544,480 641,579 46,632 16,461,420 353.01 0.98

2016.11 371,391 472,652 43,384 12,996,657 299.57 0.98

2016.12 955,435 1,035,718 105,847 32,211,876 304.32 0.97

2017.1 526,638 892,996 54,606 17,488,104 320.26 0.97

2017.2 394,516 722,877 76,419 17,652,249 230.99 0.97

2017.3 421,411 553,833 76,197 16,488,762 216.40 0.97

2017.4 391,773 548,467 62,014 13,827,296 222.97 0.97

2017.5 456,488 575,266 67,826 11,590,090 170.88 0.95

总计 6,112,855 7,695,925 663,685 187,427,183 282.40 0.97

(六)关键产品和服务的销售收入状况

1、按业务类别划分

报告期内，晨之科营业收入按领域组成如下：

企业：万元

2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

项目

金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

挪动游戏 7,074.89 71.59 13,410.70 69.33 2,032.52 100.00

G 站广告 1,050.00 10.63 2,013.93 10.41 - -

第三方直播 1,757.42 17.78 3,918.79 20.26 - -

总计 9,882.31 100.00 19,343.42 100.00 2,032.52 100.00

晨之科 2016 年营业收入比较高 2015 年度提高 851.70%，2017 年 1-5 月年化营

业收益较 2016 年度提高 22.61%。移动游戏的营业收入在 2015 年收入为标底公司

2016年的所有组成 随着年规模的扩大，晨之科已经建立了二次元社区 G 站，新

增加广告营销和二次元直播两个新业务；同时引入了新的联运游戏运营模式。

2017 年 1-5 经审计的自营游戏月收入为 7,074.89 一万元，占总收入 71.59%。

在报告期内，移动游戏的营业收入占营业收入的比例很高，这部分收入将在未来继续被视为

167

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其收入的核心组成部分，说明晨之科移动游戏业务，特别是近年来直销游戏业务

快速发展将成为未来发展的关键业务方向。

2017 年底公司再次积极推动热门游戏的代理权 IP 资源储备，增加对自

研究游戏项目开发投资，掌握产业链上游游戏的影响力和质量。自 2016 年下

自半年以来，晨之科已经建立了两个具有丰富项目开发经验的游戏自主研发团队，并与之合作

R&D或自主R&D实现标底公司R&D一体化的发展目标。2017 年 8 月起，标

公司发布了几款自研游戏计划，其中《大话许仙》、《幻想计划》已进入

上线前的测试准备阶段，测试赢得了更好的用户反馈；此外，晨之科独家经营

游戏《坦克娘进攻》、铁甲舰队、《姬斗无双》、《恶灵退散》也在版号中

申请工作，预估在今年 8 至 9 月份发布。

2、主要客户状况

过去两年和一期，陈之科前五名顾客的情况：

企业：万元

编号 客户名称 销售项目 销售额 占比（%）

支付宝(中国)网络技术

1 游戏收益 4,992.86 50.52

有限公司

上海掌一网络技术有限公司有限公司

2 直播收入 1,755.88 17.77

公司

2017 年 广州瑞搜信息技术有限公司

3 广告收入 1,050.00 10.62

1-5 月 公司

深圳微信移通信息技术

4 游戏收益 739.50 7.48

术有限公司

北京全球星辉科技有限公司

5 游戏收益 619.37 6.27

义务公司

总计 9,157.61 92.66

支付宝(中国)网络技术

1 游戏收益 6,317.62 32.66

有限公司

上海掌一网络技术有限公司有限公司

2 直播收入 3,918.79 20.26%

公司

深圳微信移通信息技术

3 游戏收益 2,989.07 15.45

2016 年 术有限公司

广州瑞搜信息技术有限公司

4 广告收入 2,013.93 10.41

公司

5 美国苹果 游戏收益 1,126.87 5.83%

总计 16,366.27 84.61

1 美国苹果 游戏收益 613.73 30.19

2015 年 深圳爱贝信息技术

2 游戏收益270.48 13.31

限公司

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广州爱九游信息技术

3 游戏收入 219.26 10.79

限公司

芜湖享游网络技术有限公司

4 游戏收入 205.86 10.13

公司

5 北京中国银联有限公司 游戏收入 159.95 7.87

总计 1,469.29 72.29

注：由于同一实际控制人的操纵，上海掌颐网络技术有限公司、友十(上海)网络技术有限公司将其合并列报，

视为同一客户。

报告期内，晨之科前五大客户的销售收入均来自其主营业务，包括游戏收入，

超过一半的直播收入和广告收入来自游戏业务收入。实际客户情况如下：

深圳市微信移动信息技术有限公司 G 站联运游戏业务客户；北京全球

星辉科技有限公司、美国苹果、广州爱九游信息科技有限公司

根据行业惯例，游戏网络技术有限公司是晨之科直营游戏发行的经销商。

经销商收到游戏充值款，然后分为产业链的其他主体；支付宝(中国)网络技术

技术有限公司、深圳爱贝信息技术有限公司、北京中国银联有限公司

道商主要是因为陈之科的最终客户是游戏玩家，数量庞大，客户单独支付

额度小，游戏玩家通过第三方支付经销商充值，第三方支付经销商将充电

价值扣除分为成本或服务费后支付给晨之科，第三方支付经销商为晨之科

接收用户和清算客户，游戏玩家是晨之科的最终客户。不会向单一最终客户销售

在占比过高的情况下，整个客户比较分散。不会向单一最终客户销售

在占比过高的情况下，整个客户比较分散。

报告期内，陈志科前五大客户及销售公司、标底公司、董事、高级管理人员

员工和主要股东之间没有关联关系。

(7)主要供应商的状况

基础公司主要从事移动互联网服务业务，无需原材料采购，关键采购内部

向游戏开发商和主播经纪公司收取的收入分为营销服务。

最近两年及一期，晨前五名购买情况：

企业：万元

编号 供应商名称 采购项目 采购额 占比（%）

1 珠海库洛科技有限公司 游戏收入分为 3,581.41 43.13

2017 年 上海怡翼网络技术有限公司 游戏版权意愿

2 1,600.00 19.27

1-5 月 司 金

成都黑马互娱科技有限公司 预付分为，版本

3 700.00 8.43

司 权金

4 宁波亿嘉轮网络技术有限公司 固资 363.00 4.37

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公司

上海云杰公关规划有限公司

5 直播收入分为 255.30 3.07

司

总计 6,499.71 78.27

1 珠海库洛科技有限公司 游戏收入分为 3,541.38 51.50

上海云杰公关规划有限公司 主播经纪公司

2 515.39 7.49

司 分为

3 Gumi.Inc 游戏收入分为 302.81 4.40

2016 年 上海紫钥信息技术有限公司

4 游戏收入分为 250.00 3.64

司

乐多数码科技(上海)有限公司

5 游戏收入分为 103.08 1.50

公司

总计 4,712.65 68.53

1 Gumi.Inc 游戏收入分为 582.95 23.71

华族星影视传媒(北京) 版权费，预付款

2 483.02 19.64

限公司 分为

乐多数码科技(上海)有限公司

3 游戏收入分为 245.99 10.00

2015 年 公司

4 珠海库洛科技有限公司 游戏版权金 200.00 8.13

5 吴海亮 业务广告费用 120.00 4.88

总计 1,631.96 66.37

成都黑马互娱科技有限公司，珠海库洛科技有限公司，上海怡翼网络科技有限公司

限公司、Gumi.Inc、华族星影视传媒(北京)有限公司、乐多数码科技(上海)

上海紫钥信息技术有限公司和上海紫钥信息技术有限公司都是陈志科直接游戏的研发商或版权所有者

方，晨之科的采购内容分为和/或版权基金；吴海亮是晨之科的游戏

业务营销合作伙伴陈志科为品牌推广服务采购内容；上海云杰公关政策

有限公司是晨之科合作的网络名人经纪公司，经纪公司安排其在第三方直接签约主播

播出平台进行二次元内容直播，并负责主播的日常管理和工资结算，晨之科依据直

播出业务月收入按一定比例支付给经纪公司；晨之科向宁波亿嘉轮网络技术

有限公司(以下简称“宁波亿嘉轮”)的采购内容为标底公司正常商务用途汽

车。

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(八)董事、监事、高管和核心技术人员，其他主要关联方

或持有拟购买资产 超过5%的股东往往是前五名经销商或客户

占利益状况

宁波亿嘉轮是晨之科的关联方，在相关公布的经销商中。朱之科控股东

明曾担任上海亿嘉轮网络技术有限公司董事，宁波亿嘉轮是上海亿嘉轮的全资子公司

司。朱之科控股东

明曾担任上海亿嘉轮网络技术有限公司董事，宁波亿嘉轮是上海亿嘉轮的全资子公司

司。晨之科于 2015 年与 2017 年分别购买上海亿嘉轮和宁波亿嘉轮 1 辆公司日

常规业务所需的车辆。

除上述情况外，陈志科的董事、监事、高管、核心技术人员等

关键关联方或持有晨之科 超过5%的股东未能持有前五名经销商或客户

益。

(九)环境保护与安全生产

基础公司主要提供移动互联网游戏运营和销售服务，不属于高能耗和高能耗

近三年来，标底公司一直遵循环境保护法律、法规和规范文件

没有发生重要的环境污染事故，法律、法规、规章制度不违反环境保护

被环保局处罚的范文档。

标底公司不属于生产型企业，也不违反安全生产相关法律法规。

(十)工作流程和质量操作条件

1、游戏代理的工作流程和质量操作

(1)商品引进环节

①引进商务

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根据经销商、游戏应用研发商、销售公司等渠道引进业务，触碰没被代

理性授权各种游戏，IP 产品。获取游戏名称、游戏类型等商品基本信息，

完成率、开发引擎、可谈代理区、版本号处理进度、测试包等。

②实测初评

根据游戏包体、艺术吸量、初学者、

对游戏互动、游戏玩法、创新点等方面进行系统评分，总结其优缺点

初评反馈报告。若初评结果为“关心”、“提议深评”或“推荐引进”，则交给运

发现可合作商品

业务收集基本信息 实测组对商品进行评估

实测组整合信息

导出初步评估反馈报告

初评结

舍弃 果 经营深评

营组进行意愿分辨。

③经营深评

运营部门整合评估组初步评估反馈报告，进行深入试用感受，并给出意愿反馈或

是问题反馈。如果运营商不打算放弃游戏，他们将被视为放弃，需要提交放弃的原因

详细的原因表明。如果您愿意，请将其移交给商业和市场部门进行内部评估。

④商务沟通

有意愿的产品 CP 如预测第一次测试的时间和测试报告(如有)，沟通详细信息、游

戏剧系统介绍、团队介绍、后期版本规划、是否有融资计划等。

⑤内部评定

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根据详细信息，商务部和市场部将对该产品的内部评级作为价值

参照。从不同层面区分商品的前景，如市场产品宣传和方式数据。定级分成 S 档、A

档、B 档、C 文件，每个文件分成 3 个级别。

⑥价值预计

运营商以书面形式向引进业务提交产品价值预期。

⑦报价方案

引进业务提出具体报价方案，如预付分为、版权费、分成比例、奖金等

经高级管理人员核实后 CP 宣布商务谈判。

(2)商品立项阶段

①提出立项

提出报价方案和意愿商品 CP 达成初步共识后，运营商应起草立项书，

并以书面形式提交立项评审会议。立项书包括游戏综述(游戏内容、艺术风格、目的)

标客户）、游戏描述(游戏描述、游戏特征、市场定位、游戏 SWOT 剖析、游戏

竞品分析）、产品策划(发布计划、估算数据、收费对策、销售人员配备)、会计

剖析（商品 PNL 四个要素:预计、项目引进成本、项目宣传成本)。立项评审会

根据估计数据中的商品警报边界，由公司高层组成 PNL 该产品是否立项？

最后分辨。

②合同制订

项目立项后明确起草制定合同，请参考下图合同制定审批流程。

电子合同 无电子档

将邮件发送至法务(附表) 给予法律事务部的影印件

反馈建议(由法律执行)

改动

确定

合同签字及合同协议签字表相关负责人

173

企发盖章

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③签订

商务提交合同盖章的办理流程，请参考下图。

2、G站游戏联运工作流程及质量控制

(1)业务和准备阶段

CP 与晨之科商务部协商后，创建大致的相互了解，商务部获得游行

游戏数据通常包括：游戏内容、游戏安装/检测包体、游戏测试数据参考

等。商务部整理数据后，以电子邮件的形式发送给运营部，运营部进行系统测量

并在上线前获得分数，确定一个产品的分数 G 当你站在网上时，你可以得到很多资源

少。

G 站联运规范包括以下几个方面：

①IP 主题:包括名气、热度、IP、受权；主题、受众、支付水平；市场前；

景观，发展前景

②界面：包含艺术诱惑力；UI 设计；特效；场景和页面艺术细节；互动身体

验设计

③游戏能力：包括操作经验；核心游戏玩法；活动设计；教学指导设计；能量、

获取、交易、循环设计金币等物资供应；塑造和培养设计

④互动:包括游戏重点；玩家之间的交流；帮会、比赛等互动游戏内容

⑤声音：包括歌曲、声效、音色；声优，声优名气，表演爱情

⑥完成率和稳定性：包括完成率；加载提升，硬件兼容，流畅性和发热功耗

均衡；BUG 发病率、BUG 次数、BUG 质

⑦付款:包括二次元向付款设计；付款提高方向和满意度；付款类型和档位；

设计；玩家体验；稀有卡/装备/道具的付费生产率

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⑧总体体验：玩法设计，战斗系统、培养系统、游戏细节优化等

其中①占 20%，②至⑥占 45%，⑦占 25%，⑧占 10%。

评分规则：每个选项 10 分，满分 100 分，85 以上分数为 S；70 分以上评

分成 A；60 以上分数为 B；60 分数或以下分数为 C。

晨之科对 G 站联运游戏的最低要求是在上线前做到 A 级或 S 级，B 级游戏仅

可在专区推广，B 等级以下的商品被拒绝 G 站点推广或联运。

晨之科对 G 站联运游戏的最低要求是在上线前做到 A 级或 S 级，B 级游戏仅

可在专区推广，B 等级以下的商品被拒绝 G 车站推广或联运。B 如果级别产品有独特的亮点

或者其他加分项，可以考虑联运，但不作为主要产品，需要 CP 方自身维护对应

G 圈。

确定合作后，商务部签订合同，需要规定 CP 给予柔软，专区材料及周边材料。

素材大多为 ICON，艺术素材、包名、签名、游戏礼包、后台地址账号密码。如

在实体附近，早期加热效果更好；同时联系市场部门，准备充分的新闻稿，

明确发布日期，立即提供需要为艺术家制作新闻稿的照片，联系媒体预订广告牌和新闻稿

部位。

（2）SDK 连接(可选)

游戏联运合作确定后，CP 能否与运营部协商是否连接 SDK。经双方确认接收

入 SDK 后，可进入 SDK 连接步骤，晨之科研开发团队 CP 创建技术人员的连接

沟通渠道。由晨之科给予 SDK 连接手册/文档，由 CP 提供技术连接。

(3)联运游戏上线

联运游戏上线后，运营部门会根据游戏的业务数据对得分进行适当调整，主

参照十四日保留，DAU 及其 ARPU 值。同时，运营部门会参考一些可以改善商品的东西

评级加分项目，如：

①论坛热度，官方强大的论坛活动

②激活码不收费删除文件测试

③赠送实体周围的活动

④全网独家豪礼

⑤激活码收费不删档测试

根据运营部门的评级，联运游戏将有不同的推广力度，如 B 级

游戏可以在上面 G 站设专区，A 以上游戏将获得 G 站 Banner 推广和相应 G

圆圈主权限，S 可以得到顶级游戏的推荐和推送 G 站主页等。

(4)查账清算

175

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

晨之科为联运合作游戏提供联运后台详细数据的查看权限。

(4)查账清算

175

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

晨之科为联运合作游戏提供联运后台详细数据的查看权限。双

方根据协议约定的结算周期进行核算清算。

3、G站广告工作流程及质量控制

(1)商业审批广告的主要环节

商务部负责审查广告商提交的信息，通常包括：广告商公司的材料、生产

产品材料、经营资质、价格等，对以下要点提出标准建议：

①广告类型：适合照片类、文章类广告，务必为符合 G 站调品牌或知识

手机游戏广告不得为纯二维码、商品信息等

②广告材料：不能包括 G 竞争对手的商品及相关信息

③相关授权：广告商必须对广告内容及相关材料进行相应授权，不包括侵权

权状况

④广告质量：广告内容必须真实可信，虚报、诈骗、黄、赌、毒等。

违法信息

运营部门将根据现有的广告表和价格确定是否进行后续合作。

(2)准备阶段

合作确定后，广告商将相应的广告材料内容提交给晨之科，晨之科将对广告内容、

审查广告材料的尺寸和格式，以及广告跳转链接。

(2)准备阶段

合作确定后，广告商将相应的广告材料内容提交给晨之科，晨之科将对广告内容、

审查广告材料的大小和格式，以及广告跳转链接。验证完成后，相关人员将安排

相应的预发布解决方案应在运营后台根据广告排名进行。

(3)促销和清算

运营部门按照广告排名进行站内推广，并在广告周期完成后形成数据报表。

按照协议约定的结算周期进行核算清算。

4、第三方直播工作流程及质量操纵

(1)准备阶段

由运营部门确定直播预算，制定直播计划，每月底通过内部直播预算

会议确定的下个月预算金额；直播计划包括主播总数、主播不同、直播话题、相应的

播放时间等。运营部门在与直播平台同时确定上述内容内部成功后的直播计划

根据业务或个人方式联系主播经纪公司，探索符合要求的网络名人，经纪公司承担主播

管理、培训、签约、运营，保证合理的直播时间。

与主播合作前，晨之科与经纪公司联系，确定主播的以下情况：

①是否与其他机构或公司签订合同？

176

中文在线数字出版集团有限公司发行股票并支付现金购买资产及关联交易报告(提案)

②有没有中介收取费用？

③是否是其他机构解约主播，假如，原因为什么

④能否保证每月直播时间合格？

⑤现场直播时能否保证不吸烟、不喝酒、不暴露衣服、空镜头等

此外，主播还应向经纪公司和陈志科提供其真实身份、身份证号码和预测直播

对直播时间和时间段等信息进行容量、估算。

(2)发布环节

承担直播业务的陈之科专员在网络名人直播时需要确定以下几点:

①主播是否按安排播放预订内容？

②主播未违反网红直播标准

陈志科建立了现场直播规范，规定主播阅读并承诺：

①禁止发表反党反政府的言论，或者对党和国家进行侮辱和诽谤，及伤害社

会纪律，群众道德

②禁止具有挑衅性的表演和行为，如脱衣舞

③禁止与他人进行相互调情的表演和行为。轻轻抚摸彼此的敏感区域，进入

行可以给人带来幻想的姿势，在床上以任何轻抚的形式表演等。

④禁止唱歌和播放含有色情和暗示的歌曲；包括人声或色情暴力歌词

的歌、舔耳

⑤禁止其他低俗表演

⑥不要模仿各种庸俗、色情姿势、噪音或诱惑、戏弄表演的行为，

包括但不限于脱衣舞等

⑦严禁在直播间对其他主播进行恶意中伤。如故意辱骂、诬蔑、污蔑等

主播，以及通过其他不道德的方式攻击和干扰其他主播

（3）清算

直播负责人根据直播平台记录的业务数据，结合各主播的具体直播时间，确定

确定直播平台和经纪公司的结算金额。

(十一)技术实力及研究条件

1、关键技术

基础公司业务运营所需的技术主要是互联网通用技术和软件开发技术，主

177

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以专有技术、软件作权和专利权的形式拥有关键技术和软件系统。晨之科目

以前有研发基地和无限工作室，游戏研发经验丰富。晨之科目

以前有R&D基地和无限工作室，游戏R&D经验丰富。估计 2017 年第

第四季度，自主研发的网络游戏《怪物名单》将上线，这款游戏目前在腾讯很受欢迎 IP；

绣春刀和《AO 也将在系列中 2017 年到 2018 上半年陆续上线。以上三款

所有的商品都是晨之科自研游戏。目前，晨之科已在成都、北京等地设立研发部门。除

除上述自研游戏外，标底公司还根据自身的技术水平和资源需求，灵便选择研发模式，

与其他游戏制造商合作开发游戏，完成流行游戏 IP、游戏底层设计、艺术设计等环节

资源共享，目前准备推出的游戏包括《大话许仙》、《幻想计划》、《烂漫传

说》、《Fate/Stay Night》等等，根据目前的研发进度，上述游戏可以存在 2017 年年底陆

续发布。

报告期内的重要关键技术如下：

序 关键技术名隶属 来

归类 技术作用

号 称 阶段 源

在扩展引擎功能的同时，原始姿势编译器，地图编辑

编辑器、AI编辑器、关卡编写、资源热更新。创新的

自研 Unity3d游 已完 自

1 加解密方法，提高了游戏的加载速度。同时加快游戏

游戏 戏开发 成 研

开发过程减少了R&D周期的2/3，使开发者无需担心

底层能，有很高的健硕。

非对称加密

自研 已完 原创技术开发，在游戏中确保网络通信的安全 自

2 的数据通信

游戏 成 同时减少网络数据的流量。 研

技术

根据Jenkins创新一套自动包装环境，集成git完成

自研 自动打包系 已完 自

3 资源增量包装，整合版本和MD5码，完成资源

游戏 统 成 研

增量热更。Dailybuild首次实现。

根据MVC结构，独立开发包装自定义PHP架构，

根据PHP

自研 已完 在游戏开发过程中完成请求转发模块的处理，数据序列 自

4 游戏服务器

游戏 成 日志管理、数据库连接模块化/反序列化操作。达 研

端模块开发

后期快速发展的效果。达 研

端模块开发

后期快速发展的效果。

根据Nginx的二次开发，整合Node.js和Redis，对

根据Node.js

自研 已完 监督Socket通信逻辑。单区还支持在线PK10www在线支持 自

5 的长连接服

游戏 成 在解决高并发请求时，用户可以提高服务器的能力。根据对 研

务模块开发

拆分游戏性能和负载，完成动态负载平衡。

创新也很好地应用了Redis的新闻订阅功能

自研 Redis模块 已完 发中。在实现Redis给出数据缓存功能的同时，它可以缓慢 自

6

游戏 使用 成 解决数据库的载入压力，也提高了功能的实施效果 研

率。

Mysql数据 根据Mysql数据库引擎的二次开发，完善数据库

自研 已完 自

7 库引擎的二 理查询/插入操作时的速率，为了实现数据统计的缓存

游戏 成 研

次开发 操作。

GO和 用于开发游戏服务器工具数据导入工具，便捷

自研 已完 自

8 Python的服装 导入和测试游戏数据，集成发布脚本，数百套服装

游戏 成 研

务器端工具 集中发布和管理版本的服务器，从而提高版本发布

178

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开发 效率和效果。

基于PHP语言的创新提供了可复制的

设计构件的使用和可扩展性。底层服务

使用它的编程人员可以在一个通用功能中实现

逐步开发具体的系统，大规模应该大大缩短

PHP开发框 已完 自

9 G站 使用的开发周期，同时提高了开发质量。整体结构依据

架 成 研

原来的加解密算法和强大的结构模式促进了和容易

优于其他流行的开源框架。同时，结构也被提及

适用于其他PHP架构中罕见的数据库连接池，非常大

并发能的提高。同时，结构也被提及

适用于其他PHP架构中罕见的数据库连接池，非常大

并发能的提高。

通过此渠道分析客户端，为Web网站提供统一的入口

要求URL并实施指定行为。路由以树结构为基础

PHPURL路 已完 设计，通过创新的私人算法高效匹配分块，使 自

10 G站

由 成 比其他流行的PHP路由要好。并提供使用方便 研

完整的RESTful适用于接口，不需要依赖第三方

可与任何PHP开发架构集成。

Database模块的原创扩展与服务组件无缝融合。提升

Database服装 已完 自

11 SDK 解决数据能力，数据高耦合度/安全性

务部件 成 研

/数据隐私问题。

根据Bridge方式实现的原始中间件模块扩展，处理不

手游SDK中 已完 自

12 SDK 同一个游戏(Unity3D&Cocos2d-x）SDK连接方式复杂

间件 成 研

工序，确保高效/高质量的一键连接。

APIHook创新选择代理系统，伪装软件包，让

Android插入 已完 自

13 SDK 该系统认为这是一个已安装的使用。从而解决引入大的问题

件化 成 研

在测量第三方库时，代码矛盾和不兼容。

2、研究游戏项目的情况

截至本报告签署之日，晨之科的研究项目如下：

预估上线时 版本号取得进展和估计

编号 名字 游戏分级 研发进度

间 取得时长

上海局已受理，预估 8

1 大话许仙 A CBT1 准备中 2017 年 10 月

在月底获得版号

Alfa 版本基本完 在材料准备中，预估 9

2 妖怪名单 A 2017 年 12 月

成 月中旬取得版号

在材料准备中，预估 10

3 幻想计划 A CBT1 准备中 2017 年 12 月

取得月中旬的版号

4 绣春刀 S 研发中 2017 年 12 月 -

5 AOA 研发中 2018 年 3 月 -

6 浪漫传说 A 研发中 2018 年 3 月 -

Fate/Stay

7 A 研发中 2018 年 9 月 -

Night

以 IP 以下一阶段将推荐的三款游戏为例：

《大话许仙》是和风与国韵艺术风格的结合，制作精良的 MMORPG 精

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手机游戏的产品都是晨之科完成原创的 IP 关键战略作品。中国传统民间故事白游戏

以《大话许仙》为剧情原型，改写了娘子和许仙的故事；同时，以《大话许仙》为原型衍生的网络

大片《白蛇传奇许仙》早就开拍了，著名导演马中轩当导演，并邀请

查杰主演了最受欢迎的网络古装剧《刺客列传》和电影《深宫蜜语》

许仙，和目前中国当红的女团 SNH48 花旦冯薪朵饰演女一号白娘子。电

奢华的演员阵容引起了手机游戏玩家和泛二次元爱好者的关注。影游联动效果明显

显而易见，推广借势非常成功。

注：上述截屏系《幻想计划》 TapTap 预约游戏排名， TapTap 易玩(上海)网络科技有限公司开发

游戏社区为玩家提供真实的排名列表和评论，并坚持编制单独的实测推荐。

幻想计划是目标公司自己的目标 2016 二次元属自年起全力筹备。 ARPG 类游

戏，在今年 6 月 25 第一版公开测试在公开测试前获得了热烈的市场回复 30

《幻想计划》已经在钟头了 TapTap 热门游戏预约榜飙升至前三名，仅次日前热

纪念碑谷 2》。

《妖怪名单》由陈之科无限工作室全力打造 ARPG 精典二次元手

游。

《妖怪名单》由陈之科无限工作室全力打造 ARPG 精典二次元手

游泳。以腾讯动漫热门同名漫画为背景，真实还原原著人物，细致再现战斗场面，

生动再现经典情节；用“团本解谜” “双核心团队合力”是基本玩法，玩家可以与

朋友们在线探索有趣的副本团本。还有五行、试炼场、战斗、镇妖塔、社团等

游戏系统满足玩家角色收集和培养的要求。

3、关键研发团队状况

晨之科关键研发人员基本情况：

180

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从业游戏研

职位及工作

编号 名字 别 出世年月 学历 发运营的时

内容

间

吕炜 1979年2 项目美术主

1 男 大专 11年

波 月 管

李旭 1987年7 游戏数值主

2 男 本科 7年

东 月 策划

1984年2 IP和游戏孵化

3 陶文 男 本科 9年

月 化制作人

王海 1986年5 3D情景地

4 男 大专 8年

韵 月 图编写

1974年7 游戏动画制

5 张薇 女 大专 13年

月 作主管

(1)吕伟波，1979 年生，中国国贷，无境外居留权，大专学历，在职晨

游戏项目美术主管。2005 年 5 月至 2006 年 4 月在 Orion Total Branding 承担

东航项目 3D 渲染制作和视频编辑；2006 年 6 月至 2007 年 2 月在 Game Academy

学习第二代游戏开发技术；2007 年 3 月至 2007 年 6 月在 NHN 承担游戏 3D 美

术开发；2007 年 8 月至 2009 年 8 月在灵禅游戏中担任游戏外包单位项目经理；2009

年 8 月至 2011 年 8 月在 Activision Shanghai 2012年担任游戏开发艺术总监 年 3

月至 2017 年 6 月担任灵禅游戏艺术总监。

(2)李旭东，1987 年生，中国国贷，无境外居留权，本科学历，在职晨

游戏数值主管之科。2010 年 9 月至 2012 年 5 苏州蜗牛数字科技有限公司

2012年游戏策划师 年 6 月至 2014 年 10 任玉泉国际玉立信息技术有限公司

2014年游戏数值规划 年 10 月至 2015 年 12 月任搜狐畅游-宾动信息技术有限公司

数值策划；2015 年 12 月至 2016 年 10 月在奥飞游戏-方寸信息技术有限公司任游

戏主策划。

（3）陶文，1984 年生，中国国贷，无境外居留权，本科学历，在职晨之

科 IP 以及游戏孵化制作人。2008 年 6 月至 2012 年 1 月月就职于南京原力游戏开发

部；2014 年 10 月至 2016 年 11 每月担任游族网络游戏制作人、分公司经理；2016 年

11 月至 2017 年 5 每月担任黑桃娱乐项目制片人。

(4)王海韵，1986 年生，中国国贷，无境外居留权，大专学历，在职晨

之科游戏 3D 编辑场景地图。2009 年 8 月至 2013 年 10 上海唯晶科技有限公司月任上海唯晶科技有限公司

司游戏制作人；2013 年 10 月至 2014 年 5 上海点睛科技有限公司月任上海点睛科技有限公司 3D 场景制

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作；2014 年 5 月至 2016 年 8 月任宾信息科技(上海)有限公司 3D 场景制做。

（5）张薇，1974 年生，中国国贷，无境外居留权，大专学历，在职晨之

科游戏动画制作主管。1994 年到 1997 1998年担任上海朝阳动画有限公司绘画监督

年到 2006 2006年，上海稻径动画设计有限公司从事二维手绘动画修改工作；2006

年到 2008 年末在 Activitision Shanghai Studio 从事游戏数值优化；2008 年到

2010 年，在 Ubisoft Shanghai Studio 2010年成为优秀动画师 年到 2014 年于上海

作为网络动作特效部主任；2014年 年到 2016 年，在搜狐畅游上海分公司任职

动画制作。

4、研发投资状况

报告期内，研发投资占营业收入的具体情况如下：

企业：万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

研发投入 603.97 1,170.63 157.34

营业收入 9,882.31 19,343.42 2,032.52

R&D投资占运营

6.11 6.05 7.74

收入占(%)

晨之科一直重视研发投入，研发投资主要是研发人员的工资和游戏开发项目

内容选购费等。

(十二)员工状况、人员结构、关键经理状况、研发团队状况

员工稳定措施

截至 2017 年 5 月 31 上海乐纷晨之科及控股子公司总用人数为

172 均为与晨之科或上海乐签订正式劳动合同的员工。人员结构及管理

层状如下：

1、目标公司的人员结构

截至 2017 年 5 月 31 日，晨之科和乐纷的员工人数为 172 人，具体情况如下：

学科 归类 数量 占比

研发和技术人员 82 48%

市场和销售人员 50 29%

职工职位结构

财会人员 6 3%

行政后勤 8 5%

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客服专员 12 7%

管理者 14 8%

研究生 3 2%

本科 79 46%

职工学历结构

专科 88 51%

专科下列 2 1%

25 岁以下 26 15%

25 岁-35 岁 99 58%

员工年龄结构

35 岁-45 岁 38 22%

45 岁以上 9 5%

2、董事、高级管理人员和核心人员

截至本报告签署之日，陈志科的董事、高管和核心人员如下：

编号 姓名 在晨之科工作

1 朱明 董事长兼 CEO

2 茹颀桦 CFO

3 蒋钰 董事兼 COO

4 李伟 R&D事业部负责人

5 米扬 技术中心负责人

6 吴子强 发行部高级副总裁

7 梅辰 无尽工作室项目负责人

8 朱炎 G 站项目负责人

以上简历如下：

（1）朱明，1979 年生，中国国贷，无境外居留权，本科文凭，在上海工作

晨之科信息技术有限公司董事长兼 CEO。2001 年 8 月至 2003 年 5 月，任雅虎中

2006年上海办公工程师 年 7 上海乐纷数码科技有限公司成立于2013年 年到

今天，上海晨之科信息技术有限公司董事长兼 CEO。

(2)茹琦桦，1980 年生，中国国贷，无境外居留权，本科文凭，在职晨

智科信息技术有限公司首席财务官。2002 年 9 月至 2005 年 4 月，任普华永道

天会计师事务所审计师；2005 年 5 月至 2015 年 5 月，任马凯商务咨询(上海)

2015年有限公司合伙人 年 6 上海晨之科信息技术有限公司是上海晨之科的顶级会计师

官。

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（3）蒋钰，1977 年生，中国国贷，无境外居留权，本科文凭，在职晨之

信息技术有限公司 COO 及董事。2008 年 3 月至 2010 年 6 月，任掌灵通商

务主管；2010 年 7 月至 2012 年 7 月，担任第九城市高端商务经理；2012年 年 7 月至

2013 年 11 2013年1月担任世纪天成手游业务部商务市场总监 年 12 月至 2014 年 12

月，2015年担任世纪天成手游事业部副总裁 年 1 月至今任晨之科 COO，董事。

（4）李伟，1982 年生，中国国贷，无境外居留权，在游戏市场有 11 年

工作经验，在职晨科副总裁，承担研发工作。曾任优酷土豆游戏中心总经理

理性，承担整体集团游戏和 IP 业务，期内《voez》被苹果全球推荐，被选为年

十大游戏；腾讯韩国项目；（FPS 类《战地之王》、生化战场的研发与运输

营主管；盛大自研项目《时间小子》产品负责人。

（5）米扬，1976 年生，中国国贷，无境外居留权，在游戏市场有 15 年

工作经验，在职晨之科技中心负责人。曾任上海百事通信息技术有限公司

技术总监、上海配夸信息技术有限公司合作伙伴在网络技术创新方面有着丰富的经验

经验丰富，技术全面，了解技术团队管理和项目实施设计流程。

(6)吴子强，1977 年生，中国国贷，无境外居留权，大专文凭，在职晨

游戏发行部高级副总裁之科。2002 年 7 月至 2004 年 12 月，任智冠网游

主策划；2004 年 4 月至 2005 年 4 月，游戏橘子上海分公司主管；2006 年 4

月至 2009 年 10 月光通信项目经理；2010 年 2 月至 2011 年 8 月，任巨人网

络产品总监；2011 年 12 月至 2013 年 7 月任盛大网络游戏频道经理；2014年 年

8 月至 2015 年 6 月，上海美峰数字副总裁；2015年 年 8 月至 2017 年 1 月，任顺

网宇酷经理；2017年 年 2 月迄今，任晨之科发行部副总裁。

（7）梅辰，1988 年生，中国国贷，无境外居留权，本科文凭，在职晨之

科无尽工作室项目负责人。2010 年 5 月至 2011 年 5 月，任三亚中盛科技 Web

2011年开发部开发工程师 年 6 月至 2012 年 5 月，杭州中软国际开发了两个软件

工程师；2013 年 5 月至 2015 年 5 上海世纪天成移动事业部游戏研发工程师。

（8）朱炎，1982 年生，中国国贷，无境外居留权，大专文凭，在职晨之

科 G 站业务部项目负责人。2002 年 6 月至 2004 年 7 月，上海莱特商业印刷机

网络工程师设备有限公司2005 年 9 月至 2008 年 9 月，水利部太湖流域管理局

网络工程师水利发展研究中心。

3、目标公司稳定分配高管和核心人员

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陈志科的关键高管和核心人员主要从事网络游戏的代理运营和管理，以及行业

深入独特的理解，并在产业布局、市场运营扩张和运营成本控制等方面

管理和社会经验丰富。为确保目标公司再次保持健康良好的发展，销售

在保持晨之科目前管理团队稳定的前提下，公司将给高管足够的发展机会；同样

上市企业将结合晨之科的经营特点和经营模式，适当实施原有的管理体系

调整土地，引进具有标准整改经验的管理人员，以满足上市公司标准化经营的需要。

为了保持晨科关键营销团队和核心人员的稳定，保持连续的业务研发活动

贯，避免因核心团队变化对晨之科业务发展产生不利影响，晨之科朱明，

茹高华、蒋钰、李伟、梅辰、吴子强、朱炎、米扬签署了《保密》

职协议》。

八、晨之科关键经营情况

(1)关键财务报表和指标

根据信永中和会计开具的信永中和 XYZH/2017SHA20209 审计报告号，晨之科

近两年及一期关键财务报表如下：

1、负债表关键数据

企业：万元

项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总流动资产 32,865.68 29,099.20 1,388.80

非流动资产总额 1,992.90 771.67 505.26

资产合计 34,858.58 29,870.87 1,894.06

流动负债总额 5,264.50 4,774.80 2,009.23

非流动负债总额 - - -

负债合计 5,264.50 4,774.80 2,009.23

合计所有者权益 29,594.08 25,096.07 -115.17

2、关键数据的利润表

企业：万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

营业收入 9,882.31 19,343.42 2,032.52

营业成本 3,437.82 5,618.30 1,738.72

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资产总额 4,496.34 9,692.93 -1,761.55

纯利润 4,498.00 9,711.20 -1,762.68

3、主要财务指标

企业：万元

2017 年 5 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/

项目

2017 年 1-5 月 2015 年 2014 年

负债率% 15.10 15.98 106.08

毛利润率% 65.21 70.95 14.46

净利率% 45.52 50.20 -86.72

(二)非常经常损益状况

报告期内，晨科的非常常见损益如下：

企业：万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

处置非流动资产损益 -0.46 - -

计入当期损益的政府补贴 - 381.03 0.64

除上述类型以外的其他操作

-2.76 - -3.67

外部收入和支出

处理长期股权投资产生的投资

- 48.90 -

资盈利

其他符合非常经常损益定义的人

- 26.46 -

的损益项目

减:所得税危害(所得税费用)

- - -

以“-”表示减少)

非常净利润总额 -3.22 456.39 -3.03

其中：母公司股东： -3.22 456.39 -3.03

九、与经济有关的行政处罚、刑事处罚和重要民事案件或仲

裁的状况

(一)守法

陈之科及其子公司在报告期内遭受痛苦 2 行政处罚。

1、手机游戏运营产生行政处罚

2015 年 8 月 6 日，未经文化部内容审查批准的进口移动，因晨之科有经营业务。

网络游戏(即《新勇者前线》)、通过随机选择的偶然方式诱导网络游戏客户投资

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进入网络游戏数字货币获取网络游戏产品和服务两项违规行为，上海文化市

现场行政执法总队向晨之科发布了《行政处罚决定》

罚。与此同时，由于晨之科事件发生后积极整改，向有关部门申请进口游戏内容审核并立案

即终止随机选择内容，上海市文化市场行政执法总队依规从轻处罚，确定没有处罚

非法所得rmb二万五百九捡一元，罚款二万元。

2017 年 7 月 3 日，上海市文化市场行政执法总队发布了《关于上海晨之科的信息》

技术有限公司行政处罚记录的证明已停止违法行为

规范进口网络游戏的生产经营，暂停网络游戏中诱导客户随机选择的网络游戏

容，上述行政处罚已完成，上海文化市场行政执法总队没有其他行政处罚

政治惩罚记录。

根据《网络游戏管理暂行办法》第三十条第(三)项和第三十一条的要求

主管文化行政部门或者文化市场行政执法组织是否有权违反上述两项规定

收取非法所得，处以 10,000 元以上 30,000 以下罚款。因此，上海的文化市场很受欢迎

政治执法总队作出的罚款分别按照第三十条第(三)项和第三十一条确定

要求实施最低处罚金额，即每项 10,000 元，依规从轻处罚。

与此同时，2015年新勇者前线 年销售额总额为人民币 281,700 元，晨之

科因在经营《新勇者前线》时受到处罚，游戏创造的营业收入占晨之科今年的营业额

行业收入比例较低，晨之科已经下线停运了这款游戏。

与此同时，2015年《新勇者前线》 年销售额总额为人民币 281,700 元，晨之

科因经营新勇者前线而受到处罚的金额和游戏创造的营业收入占晨之科今年的营业收入

行业收入比例较低，晨之科已经下线停运了这款游戏。这种惩罚对晨之科的整体业务进行了处罚

营地不会有深远的影响。

为了进一步防止这种惩罚对晨之科的影响，晨之科控股股东朱明表示声音

明承诺，如果因此受到惩罚及其影响而造成晨之科的财产损失，朱明应该等待

财产损失承担连带赔偿责任。

综上所述，陈之科因经营《新勇者前线》而受到行政处罚，从情节、金额、对等方面进行处罚

营业收入的危害和晨科经济收入的危害不会产生重要的不利影响。

2、因办公场所消防验收问题发生行政处罚

根据晨之科提供的说明，上海市徐汇区宜山路因晨之科现在使用办公空间 700

号 C2 号楼 2 楼 201-207 未办理消防验收手续的模块交付使用，经上海市徐汇区

检查核实后，公安消防支队下发行政处罚确定。2017 年 4 月 20 晨之科向上海

市徐汇区公安消防支队共缴纳行政处罚3万元。

除上述行政处罚外，晨之科及其子公司在报告期内不会受到其他行政处罚。

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(二)重大诉讼、诉讼

报告期内，陈之科及其子公司不会有已结或未结的重大诉讼或诉讼。

十、交易标的是股权的表明

(一)交易标的注资及合法存在

本次交易对手朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳定、美丽缔、王小川、

孙宝娟、国鸿智珍出具的承诺，陈之科历次注资真实可信，不会有虚假出资、抽奖

逃注资或出资不实的情况，不会有影响合法存在的现象。

(二)对交易标的是否为控股权的解释

本次拟发行股份购买的标的资产为晨之科 80%的股份是控股权。

(二)对交易标的是否为控股权的解释

本次拟发行股份购买的标的资产为晨之科 80%的股份是控股权。本次交易完成

成后，晨之科将成为销售公司的全资子公司。

(三)拟收购股份是否符合转让要求的说明

2017 年 8 月 9 日，销售公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过

重大资产重组相关提案。发行公司已与交易对手签署《发行股份及付款现金》

资产购买协议金购买、业绩承诺补偿协议等。

本次交易已执行必要的审查程序，符合相关法律法规和晨之科《公司规章》

没有违反限制或禁止要求的规定。

截至本报告签署之日，晨之科的《公司规章》可能对本次交易造成影响

危害股权转让的前提条件及相关投资协议或高级管理人员的分配；无危害标准

单独协议或其他财产分配。

对方出具了《关于拟交易资产所有权的承诺书》。

综上所述，本次交易拟收购的股份符合转让标准。

十一、本次重组涉及的债权债务转移

本次交易拟购买的标的资产是晨之科 交易完成后，陈之科将拥有80%的股份

成为中文在线全资子公司。晨之科仍然是单独存在的法人主体，其全部债务

它仍然有或承担。本次交易不属于晨之科债务转移。

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十二、本次重组涉及的职工安置状况

本次交易拟购买的标的资产为晨之科 交易完成后，陈之科将成为80%的股份

中文在线全资子公司，不属于与本财产有关的职工安置事宜。

十三、晨之科关键会计制度及相关会计处理

(一)财务报表编制基础及长期经营

1、编写基本

基础公司的财务报表以长期经营为载体，根据实际交易事项和财务情况

政部出台的《企业会计准则》及有关规定，并基于“(2)关键会计制度和会计

可以编制上述会计制度和会计估计。

2、长期运营

标底公司有最近盈利经营的历史，适用于财务资源。自报告期末起 12 个月

具有可持续经营能力，以长期经营为载体编制财务报表是合理的。

(二)关键会计制度和会计估计

基础公司根据实际生产经营特点制定的实际会计制度和会计估计包括：应收账款

准备确认和计量账户坏账，计量发行存货，分类和折旧固定资产，无形资产

产摊销、收入确认和计量等。

1、按照企业会计准则的声明

标准公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、全面地反映了标准

公司经营情况、经营成果、现金流量等相关信息。

1、按照企业会计准则的声明

标准公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、全面地反映了标准

公司经营情况、经营成果、现金流量等相关信息。

2、会计年度

标底公司的会计年度为阳历 1 月 1 日至 12 月 31 日。

3、记账本位币

标底公司以人民币为记账本位币。

4、公司在同一控制和非同一控制下合并的会计处理方法

作为合作伙伴，标底公司在同一控制下合并取得的资产和负债在合作伙伴中

最终控制方合并报表中的账面价值按被合并方日计量。净资产的账面价值

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与收集的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；如果资本公积不足以抵消，则进行调整

留存收益。

企业合并在非同一控制下取得的被购方可以识别资产、债务或负债

回收日公平价值计量。合并成本为标准公司在选择日获得对买方的控制

公允的现金或非现金资产、出售或承担债务、发行利益证券等

价值及公司合并中发生的各种立即费用总和(通过多次交易逐层实现)

公司合并的合并成本为每个单项交易成本的总和)。合并成本超过合并

被购方可以识别净资产公允价值份额的差额，确定为信誉；合并成本低于合并成本

取得净资产公允价值份额的被购方可以识别，合作中获得的各种可辨性主要是

承认财产、债务或者负债的公允价值，以及合并对价的非现金资产或者发行的利益

审查证券的公允价值后，合并成本仍低于合作中获得的购买成本

只有确定净资产的公允价值份额，才能将其差额记录在当期合作的营业外收入中。

5、合作财务报表中的编制方法

标底公司将所有操纵子公司纳入合作财务报表范畴。

5、合作财务报表中的编制方法

标底公司将所有操纵子公司纳入合作财务报表范畴。

子公司在编制合作财务报表时，会计制度或会计年度与标底公司不同

因此，子公司财务报表应根据标底公司的会计制度或会计年度进行相应调整。

合并报表编制时，合并范围内的所有重要内部交易、交易余额和未实现利润

给予冲抵。子公司所有者的权益属于母公司的份额及其当前净损益和其他综合利益

少数股东权益在总收益和综合收益中的份额先后在合作财务报表中“少数”

属于少数股东的股东权利、少数股东损益、其他综合收益和少数股东

“综合收益总额”项目列报。

对于同一控制下公司合并获得的子公司，其经营成果和现金流量自合并

合作财务报表在期初列出。在编制相对合作的财务报表时，去年财务报表中的相关项目

自最终控制器逐步操作时间以来，已将调整视为合作后形成的报告主体一直存在。

公司在非同一控制下合并子公司，从标底公司取得经营成果和现金流量

合作财务报表自获得控制权之日起计入。在编制合作财务报表时，购买日明确

以可识别资产、债务或负债的公允价值为载体，对子公司的财务报表进行调整。

标底公司在不丧失控制权的情况下部分处理子公司的长期股权投资

在财务报表中，处理价格与处置长期股权投资相匹配，子公司自选购日或合并

净资产份额之间的差额逐渐计算，调整资本溢价，资本公积不足以抵消，

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调整保留收入。

由于处理部分股权投资等因素，标底公司失去了对被投资者的控制权

合作财务报表时，剩余股份将根据其在失控日的公允价值重新计算

量。处理股份获得的对价与剩余股份的公允价值之和，减去按原占股比例计算的应享

原子公司自购买日或合并日逐步计算的净资产份额之间的差额记录在中

当期缺乏控制权的投资损益，同时抵消信誉。处理股份获得的对价与剩余股份的公允价值之和，减去按原占股比例计算的应享

原子公司自购买日或合并日逐步计算的净资产份额之间的差额记录在中

缺乏当期投资损益的控制，同时抵消声誉。其他与原子公司股权投资相关的投资损益

在缺乏控制权的情况下，综合收益等将成为当期的投资损益。

如果标底公司通过多次交易逐层处理子公司的股权投资，直至失去控制权，

处理子公司股权投资至失控的各种交易属于一揽子交易的，应当进行各种交易

项目销售作为处理子公司，缺乏对销售的控制进行会计处理；但是，在缺失控

在制权之前，每次处理价格与处置投资对应的子公司净资产份额之间存在差异

综合财务报表中确定为其他综合收益，在缺乏控制权时转移到本期缺乏控制权

投资损益。

6、现金和现金等价物

标底公司现流表的现金是指库存现金及其可随时用于支付的储蓄。

6、现金和现金等价物

标底公司现流表的现金是指库存现金及其可随时用于支付的储蓄。现金

流量表现金等价物是指持有期限不超过 3 月流量强，易于转化为已知额度

投资现金和价值变化风险极小。

7、外币业务

中国人民银行当月第一天发布的标准费率折扣是标准公司的外币交易

并在rmb中进行会计。在负债表日，外汇贷款项目在负债表日使用即期汇款

利率转换为rmb，除购买、建设或生产符合资本化条件的财产外，形成的转换差异

外币专项借款产生的汇兑差额按资本化标准解决的，立即计入当期损益。

8、资产和金融负债

当标底公司成为金融工具合同的一方时，确定资产或金融负债。

（1）资产

①金融资产的分类、确定依据和计量方法

基础公司根据投资目的和经济实质，将所拥有的金融资产分类为公允价值

其变更计入当期损益资产、持有至到期投资、应收账款和可供出售金融

四大类财产。

以公允价值计量且其变更计入当期损益的资产，包括买卖资产和

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以公允价值计量并计入当期损益的资产，在初始确认中具体计量。标底公

公司将满足下列条件之一的资产归类为交易资产：获得金融资产的目的

短时间销售；属于集中管理可识别金融工具组合的一部分，

有客观证据表明，公司最近选择短期利润来监督这一组成；属于衍生工具，

可是，具体且合理套期工具的衍生工具，属于财务担保合同的衍生工具

股权工具投资挂钩，在活跃市场没有价格，其公允价值不能可靠计量，必须通过

除交付权益工具结算衍生工具外。标底公司将只有符合下列条件之一的黄金

融工具，只有在初始确认时，金融才能以公允价值计量，其变化计入当期损益

财产：由于金融工具的计量基础不同，可以消除或显著减少相关的特定因素

利润或损失在确定或计量层面不一致；公司风险控制或投资建议的正式书籍

表面文档已注明，金融工具组合以公允价值为载体进行监督、评论和重要管理

人员报告；包括一个或多个嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具混合

工具的现金流没有重大变化，或者所置衍生工具不得从相关混合工具中显著使用

中分拆包括必须分拆但不能在获得时或后续负债表日独立计量

嵌入衍生工具的混合工具。对此类资产，选择公允价值进行后续计量。对于此类资产，选择公允价值进行后续计量。公开

公允价值变动损益记录在允许价值变动中；资产所有权期间获得的利息或现金股利，

确定为长期投资；处理时，公允价值与原入账金额的差额确定为投资损失

同时，调整公允价值变动损益。

持有到期投资是指到期日固定，回收金额固定或明确，基础公司有

确立持有到期非衍生金融资产的意图和能力。

应收账款是指在活跃市场上没有价格，回收金额是固定的或可以明确的非衍化金

融资产。

金融资产可供出售是指在原确认时指定为非衍生金融资产可供出售，

并且没有划分为其它类别的资产。在活跃市场中，这类资产没有价格，也没有公开价格

投资允许价值不可靠计量的权益工具及其与本权益工具挂钩，必须通过交付该权利

益工具结算衍生金融资产，按成本进行后续计量；还有其他活跃的市场报价或虽然

无活跃市场报价但公允价值可靠计量的，按公允价值计量，变化公允价值

其他综合收入记录。选择公允价值进行后续计量，除减值损失外

除外汇贷款资产形成的汇兑损益外，出售金融资产的公允价值变动可以立即出售

当资产终止确认时，记入所有者权益，立即记录权利公允价值的变化

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金额转移到当期损益。可供出售债务工具投资在持有期内按实际利率法计算利息，

被投资单位发布的与可供出售股权工具投资有关的现金股利，作为投资

利润计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期内按实际利率法计算利息，

被投资单位发布的与可供出售股权工具投资有关的现金股利，作为投资

利润计入当期损益。对于在活跃市场上没有价格且其公允价值无法可靠计量的权利

按成本计量益工具投资。

②金融资产转移的确认依据和计量方法

资产符合下列条件之一的，予以终止确认：①扣除资产现金流

停止合同权；②资产已转让，基础公司几乎拥有金融资产的所有权

一些风险和报酬转移给转移方；③资产已转移，虽然标底公司没有迁移

几乎所有的风险和报酬都没有保存金融资产的所有权，但他们放弃了资产

操纵。

公司既没有迁移，也没有保存金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，也没有

放弃控制资产的，根据继续涉及迁移金融资产的水平确定相关资金

融资资产，相关债务相应确定。

金融资产整体转移符合终止确认要求的，应当迁移金融资产的账面价值和

因迁移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计金额之和的差额

计入当期损益。

部分金融资产转移符合终止确认要求的，应当转移资产的整体账面价值，

在终止确认部分未终止确认部分中，根据各自的相对公允价值进行分摊，并进行分摊

原计入其他综合收益的公允部分，因迁移而收到的对价应平摊至终止确认部分

累计价值变化总额，上述与平摊账面金额的差额计入当期损益。

③金融资产减值的测试方法和会计处理方法

除计量公允价值及其变更计入当期损益的资产外，标底公司负财产

如果有客观证据表明某些资产的账面价值，请在债表日检查其他金融资产的账面价值。

产生减值的，计提减值准备。

以摊余成本计量的资产减值时，按预期未来现金流(不包括不包括在内)

未来信用损失)现值小于账面价值的差值，计提减值准备。

以摊余成本计量的资产减值时，按预期未来现金流(不包括不包括在内)

未来信用损失)现值小于账面价值的差值，计提减值准备。如果有客观证明

据说资产价值已经恢复，客观上与确认损害后发生的事项有关

认定减值损失转移，计入当期损益。

当可供出售的金融资产减值时，由于公允价值的降低，原立即记录在所有者权益中

总损失被转移并记录在减值损失中。已确认减值损失的可供出售债务工具

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投资，在公允价值上升后，客观上与确定原减值损失后发生的事项有关

确定的减值损失将转移并计入当期损益。已确认减值损失的可供出售利益工

投资后，公允价值上升，立即记录在所有者权益中。

(2)金融负债

①金融负债分类，确定依据和计量方法

原确认时，标底公司的金融负债按公允价值计量，并记录其变化

金融负债和其他金融负债的期损益。

以公允价值计量的金融负债及其变动计入当期损益，包括买卖金融负债和

以公允价值计量并计入当期损益的原始确认金融负债。依照公允

随后计量价值、公允价值变化造成的收益或损失以及与本金融负债相关的股票

利息费用计入当期损益。

其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

②终止金融负债确认标准

当金融负债的当前义务全部或部分已经消除时，终止确认金融负债或责任

已解除的部分。公司与债务人签订合同，以新的金融负债方式更换现有金

金融债务，新金融负债和现有金融负债的合同文本实际上是不同的，现有金融负债的终止确认

金融负债，确定新的金融负债。公司对现有全部或部分金融负债的合同文本

做出重大变更的，终止确认现有金融负债或其中一部分，并在变更条款后对金进行变更

金融债务被确定为新的金融债务。终止确认部分账面价值与付款对价之间的差额

金额计入当期损益。

(3)确定资产和金融负债公允价值的方法

标底公司以关键市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要价值

以最有利的市场价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并采用市场

估值技术在当时是可用的，有足够的数据和更多的信息支持。计量公允价值

输入值分为三个层次，即第一层输入值可在计量日获得相同的资产或负

债券在活跃市场上未经调整的价格；第二级输入值是除第一级输入值外的相关资金

生产或债务的直接和间接可观察的输入值；第三级输入值是相关资产或负债不能

观察输入值。标底公司优先使用第一级输入值，最后使用第三级输入值。

公允价值计量结论的隶属层次对公允价值计量具有重要意义

最低层次确定值。

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9、坏账准备应收款项

标底公司将下列情形作为应收款坏账确定规范：债务企业撤销、破产、破产、

资不抵债、现金流不足、严重洪水灾害等。，导致停工，但在可预见的时间内

债务无法偿还；债务企业逾期不履行债务偿还责任超过 5 年；其他确凿的证据说明

不太可能真的无法收回或收回。

选择备抵法计算可能发生的坏账，期末单独或按组成进行减值试验，

计提坏账准备，计入当期损益。

选择备抵法计算可能出现的坏账，期末单独或按组成进行减值试验，

计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，

经标底公司按规定程序审批后作为坏账，冲销提取坏账准备。

(一)单项金额重要，坏账准备的应收款项独立计提

对单项金额的重大判断依据

超过个人金额 50 万元应收款项视为重要应收款项

或额度规范

单项金额很重要，单项记录也很重要 根据其未来现金流现值低于其账面价值的差额，计提坏账

坏账准备的计提方法 准备

(2)按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

明确组合依据

账龄组成 以应收账款的账龄为信用风险特征的区划

账款质组成 以应收账款的账款质量为信用风险特征的划分

与交易对象相关的组成 信用风险特征划分由应收款项与交易对象相关的信用风险特征组成

按组合计提坏账准备的记提方法

账龄组成 坏账准备按照年龄分析法计算

账款质组成 不计提坏账准备担保金、准备金等

与交易对象相关的组成 关联方不计提坏账准备

①选用账龄分析法的应收账款坏账准备计提比例如下：

账龄 计提应收账款占(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年之内 2 2

1-2 年 15 15

2-3 年 50 50

3 年以上 100 100

(三)单项金额不重要但坏账准备的应收款项独立计提

单项金额不重要，按组成计提坏账准备不能反映其风险

坏账准备单项计提的原因

征收的应收款

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根据其未来现金流现值低于其账面价值的差额，计提坏账准

坏账准备的计提方法

备

10、长期股权投资

标底公司的长期股权投资通常是对子公司、联营企业和合资企业的投资

企业投资。

标底公司共同控制的判断依据是所有参与者或参与者组成一个小组来操纵安全

此外，分配相关活动的政策需要该组操纵该安排的参与者的一致同意。

标底公司立即或通过子公司间接进入被投资单位 20％(含)以上但小于 50％

一般认为投票权对被投资单位有着深远的影响。拥有被投资单位 20%下列表

决权的，还需要综合考虑在被投资单位的股东会或类似权力机构中派出代表，或

参与被投资单位的财务和经营政策制定过程，或与被投资单位进行关键交易，

或者派遣经理到被投资单位，或者向被投资单位提供核心技术资料等事实和情况

区分对被投资单位有着深远的影响。

控制被投资单位的是标底公司的子公司。

控制被投资单位的是标底公司的子公司。根据同一控制下的公司合作

合并日获得的长期股权投资，根据被合并方在最终控制方合并报表中获得的净

资产账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方在合并日

净资产账面价值为负的，长期股权投资成本按零明确。

公司在非同一控制下合并取得的长期股权投资，以合并成本为原始投资

资成本。

除公司合并取得的上述长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资

资本以实际支付的消费价格为经营成本；以销售利益证券取得的长期股权

投资以出售利益证券的公允价值为经营成本；投资者花费的长期股权投资

资本以投资合同或协议约定的价值为经营成本。

基础公司对子公司投资选择成本法进行核算，对合营企业和合营企业进行投资选择

益法计算。

后续计量选择成本法核算的长期股权投资，追加投资时，按追加投资支出计算

提高长期股权投资成本账面价值的公允价值和相关交易费用。

被投资者宣布分配的现金股利或者利润，按照应有的金额确定为本期长期投资。

后续计量选择权益法会计的长期股权投资，伴随着被投资单位所有者的权益

适当调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中，被投资单应确定

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净损益份额以投资单位获得投资时各种可识别资产的公允价值为基础

根据标底公司的会计制度和会计年度，冲抵合资企业和合资企业的中间发展

生内部交易损益按占股比例计算为风险投资企业的一部分，被投资单位的净

调整利润后确认。

处理长期股权投资，其账面价值与实际价格之间的差额计入当期长期投资。

处理长期股权投资，其账面价值与实际价格之间的差额计入当期长期投资。

选择权益法核算的长期股权投资，因为被投资单位除净损益外，所有者权益较多

变更并记入股东权利的，原记入所有者权益的部分按相应比例处理投资

转移到本期投资损益。

因处理部分股权投资等因素而失去对被投资单位的共同控制或重大影响，

处置后的剩余股份改为可供出售的金融资产，剩余股份缺乏共同控制或重大控制

当期损益计入危害日公允价值与账面价值之间的差额。由于选择权的原始股权投资

其他由益法计算确定的综合收益，在停止选择权益法计算时，与被投资单位直接使用

会计处理与相关资产或债务相同的基本处理。

由于处理部分长期股权投资失去了对被投资单位的控制，处理后的剩余股份可以

对被投资单位实施共同控制或者增加深远影响的，依照《权益法》进行股票账户处理

长期投资中包含了面值与处理对价的差异，并将剩余股份视为自获时使用的权利

调整益法计算；处置后的剩余股份不能共同控制或增加被投资单位的重量

影响较大的，按照可供出售金融资产的有关规定进行会计处理，处理股权账面价值

长期投资中记录了处理对价的差值，剩余股份在缺失操纵之日的公允价值和账目价格

当期投资损益计入值间差值。

标底公司不属于一揽子交易，以逐层处理股份至缺乏控股权的各种交易，

依次处理每项交易。属于“一揽子交易”的，以各种交易为一项

处理子公司和缺乏控制权的交易进行会计处理，但在缺乏控制权之前每次

买卖处理价格与处置股份对应的长期股权投资账面价值之间的差额确定为

当失去控制权时，其他综合收益将转移到失去控制权的当期损益。

11、固资

标底公司的固定资产是指具有生产产品、提供劳务、租赁等特点的固定资产

或经营管理持有的使用寿命超过一年的有形资产。

11、固资

标底公司的固定资产是指具有生产产品、提供劳务、租赁等特点的固定资产

或经营管理持有的使用寿命超过一年的有形资产。

固资很可能注入与其相关的经济利益相关的基础公司，其成本可以可靠地计算

确认量时。标底公司的固定资产包括运输设备、办公等设备。

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标底公司除提足折旧仍继续使用的固资外，还对所有固资计提折旧。

平均年限法用于计提折旧。公司固定资产分类折旧年限，预计净残值率，

折旧率如下：

编号 类型 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)

1 运输设备 4 5 24.88

2 办公室等设备 3 5 33.17

每年年底，标底公司结束，预计固定资产的使用期限、净残值和折旧

方法进行审核，如有变更，则作为会计估计变更解决方案。

12、无形资产

投标公司的无形资产包括软件、软件着作权等，根据取得时的计划成本进行计量，

购买的无形资产以实际支付的价格和其他相关费用为计划成本；投资

根据投资合同或协议约定的价值，投资的无形资产明确计划成本，但合同或协议

承诺价值不公平的，计划成本按公允价值明确。

基础公司内部研发项目支出根据其质量和研发活动形成无形资本

生产是否存在较大不确定性，分为研究阶段支出和设计阶段支出。

研究阶段的支出计入当期损益；设计阶段的支出符合“①

从技术上讲，无形资产的使用或销售是可行的；②有无形的进行

使用或出售财产的目的；③运无形资产加工产品有市场或无形资产

市场存在；④适用于足够的技术和财务资源以及其他资源，完成无形资产的开放

无形资产的水平使用或销售；⑤无形资产设计阶段的支出可以

“可靠计量”要求的，确定为无形资产。设计阶段的支出不符合上述要求，因此

当期损益计入发生时。后期不确定早期已记入损益的开发费用为财产。

13、长期资产减值

标底公司在每个负债表日对长期股权投资、固资和使用期限有限

检查无形资产等特征，标底公司在有减值迹象时进行减值试验。对信誉

无形资产的使用寿命不确定，无论是否有减值迹象，每年年底都会进行减值试验。

减值试验结束后，如果资产的账面价值超过其可收回金额，则确定其差值为减值损失

一旦确定上述资产减值损失，将不会在未来的会计年度转移。

14、长期待摊费用

标底公司的长期待摊费用包括游戏版权费等费用。该等价格在收益期内的平均值

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摊销，如果长期待摊销费用项目不能使以后的会计年度受益，那么未摊销的项目将被摊销

所有摊余价值均转移到当期损益。

15、职工薪酬

公司员工工资包括短期工资、离职后福利和解雇福利。

短期工资主要包括工资、奖金、津贴和补贴、医疗保险、工伤保险、怀孕保险

在职人员提供保险、公积金、员工福利费、工会经费、教育经费等服务

会计年度将实际短期工资确定为债务，并根据收益目标计入当期损益或

关于资产成本。

离职后，福利主要包括基本养老保险费、失业保险等，根据公司承担风险和

责任分类为设定存款计划。根据负债表日设定提存计划取得工作

工人在会计年度提供的向独立主体存款的存款确定为债务，并根据利益确定

计入当期损益及相关资产成本。

解雇福利是由于在员工劳动合同到期前决定解除与员工的劳动关系

鼓励员工自愿接受裁员并提出补偿意见的，如果标底公司已经制定了正确的计划

解除劳动合同计划或提出自行解除建议并将实施。同时，标底公司不能单独解除

解除劳动合同计划或者解除推荐的，决定解除与员工的劳动关系并给予补偿

预期负债计入当期损益。

16、预计负债

对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等

当事项相关业务同时满足以下条件时，标底公司将其确定为债务：该责任是标底

公司承担当前义务；该义务的执行可能导致公司的经济收入排放；该义务的黄金

金额可以可靠测量。

预计负债将根据履行相关当前义务所需的最佳估计进行初始计量，并进行综合

考虑与或有事项相关的风险、不确定性和货币时间价值。

预计负债将根据履行相关当前义务所需的最佳估计进行初始计量，并进行综合

考虑与或有事项相关的风险、不确定性和货币时间价值。货币时间价值

危害很大，最佳估计数在实现相关未来现金流出后确定。每个财产负

债表日审查预期负债的账面价值，如有变更，调整账面价值以反映

目前最佳估计数。

17、收入确认原则和计量方法

(1)收入确认一般标准

①销售商品收入：将产品使用权中的关键风险和报酬转移给买方，既

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没有保留与使用权相关的再管理权，也没有对销售的产品进行合理控制

制度、收入金额和相关发生也可以可靠地计量成本，以及相关的经济利益

很有可能注入益，确定销售商品的收入。

②提供劳务收入：

可以可靠地明确交易的完成进度、收入金额和相关已发生的情况

成本可以可靠地计量，当注入相关经济利益时，可以选择完成百分比法来确定

劳务收入。

当提供劳务交易结论不可靠时，应解决以下情况：已发生的劳务

预计能够获得补偿的，按照已发生的劳务成本额度确定提供劳务收入，

并按同一金额结转劳动力成本；如果已经发生的劳动力成本估计不能得到补偿，已经发生的劳动力成本将得到补偿

劳动力成本计入当期损益，不确定提供劳务收入。

③转让资产使用权收入：收入金额可以可靠计量，相关经济利益非常高

转渡资产使用权的收益可以在注入时确定。

③转让资产使用权收入：收入金额可以可靠计量，相关经济利益非常高

转渡资产使用权的收益可以在注入时确定。

(2)收入确认的具体原则

基础公司的营业收入主要分为游戏收入、网络广告收入和网络直播收入。

①游戏收入

游戏收入主要包括游戏代理收入、游戏渠道收入和游戏授权收入。

游戏代理收入:标底公司作为游戏代理商获得游戏产品承包权后，使用现有产品

游戏平台或其他一个或多个第三方平台运营游戏产品。公司承担游戏的运营，

推广和维护，提供平台游戏在线广告、在线客户服务和充值收集的统一管理。

在这种模式下，标底公司形成了关键责任方，收入确认原则如下：标底公司游戏中的道路

使用金币购买具和更新功能，称为增值服务，道具生命期或玩家生命期

间(即平均玩家游戏滞留期)给予。所有道具都是通过数字货币获得的，一旦

玩家购买数字货币，所得款项递延。对于消耗性道具，道具需要时间

游戏中设定的道具使用期限或玩家的生命周期确定为盈利、耐用道具

收入按比例确认。

游戏渠道收入:标底公司作为游戏渠道平台获得游戏收入，因为在这种模式下

不构成关键责任方，因此标底公司在与游戏运营商按时核对数据后确定运营收入

入。

游戏授权收入：基础公司根据自主研发或代理获得游戏授权后，批准第三方在境

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内外操作游戏，根据协议，在初始批准操作时，扣除初始账户，以后

续营期内，公司继续提供后续服务，并按手机游戏运营总收入的一定比例扣分

成款。与买卖有关的标底公司未来经济权益很可能注入公司收入，可靠计算

量时确认收入。与买卖有关的标底公司未来经济权益很可能注入公司收入，可靠计算

量时确认收入。在合同和协议规定的期限内，分期确认一次初始账款的收入。

合同和协议规定分期扣除服务费的，应当按照合同或者协议规定的收款时间、金额或者规定

计算确定金额分期确认收入的收费方式。

②网络广告收入

网络广告收入：网络广告资源位租赁收益，由广告公司承包资源位向第三方

租赁、标底公司根据与广告公司签署的不同类型的广告确认收入：即期服务

广告收入按合同期限分期确认，计量服务广告按广告公司出具的结算单按月确认。

确认收入。

③网络直播收入

网络直播收入：作为内容提供方为经纪公司打造二次元主播并在第三方平台

直播获得的奖励收入，标底公司在与合作的第三方直播平台上按时核对数据

营业收入确定后，经纪公司应按合同约定的比例分为经营部分

成本。

18、政府补贴

基础公司的政府补贴分为与资产相关的政府补贴和与利润相关的政府补贴。

政府补贴为货币资产的，按实际收到的金额计量，按固定金额计量

规范拨款补贴，或有确凿的证据表明能够满足财政支持政策要求的有关规定

据估计，当可以收到财政支持资金时，应按应收金额计量；政府补贴为非货币性补贴

根据公允价值计量资产，公允价值不能可靠获得，根据名义金额(1) 元)计

量。

与资产相关的政府补贴确定为递延利润，并在相关资产使用期内平分

进入当期损益。

与资产相关的政府补贴确定为递延利润，并在相关资产使用期内平分

进入当期损益。政府补贴与收入有关，用于赔偿后期的相关费用或损失，

确定为递延利润，并在确定各项费用期间计入当期损益；用于赔偿已发生的相位

关闭费用或损失的，立即计入当期损益。

19、递延所得税资产和递延所得税债务

递延所得税资产和递延所得税债务基于资产和负债的计税基础和

计算确定其账面价值的差值(临时差异)。根据税法的规定，可以在未来一年进行

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抵扣应纳税额的可抵扣损失，确定相应的递延所得税财产。对于信誉的初始

确定临时差异，不确定相应的递延所得税债务。既不影响会计利润

非公司合并交易中产生的资产或负值不影响应纳税额（或可抵扣损失）

债务原始确定形成的临时差异，不确定相应的递延所得税资产和递延所得税负担

债。在负债表日，递延所得税资产和递延所得税债务按预计收回财产

或偿还债务阶段的税率计量。

标底公司很有可能获得临时差异用于抵扣可抵扣税款，可抵扣损失和税收抵扣

递延所得税财产由未来应纳税额限制。

20、租用

标底公司的租金多为经营租赁。

标底公司作为经营租赁承租人的租金，在租赁期限的每个期限内按直线法记录

资产成本或当期损益。

21、关键会计制度和会计估计的变化

(1)关键会计政策变更

无。

(2)关键会计估计变更

无。

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第五节 评估交易标的

一、评估交易标的

本次交易以 2017 年 5 月 31 日为评估标准日，东洲鉴定师对晨之科股东的全体股东

利用市场法和收益法对部门权益价值进行资产评估，并提交东洲评估报表[2017]

第 0580 《资产评估报告》最终实施了市场法评估结果作为本次评估的最终评估

估结果。

(1)评估结果及交易评估

在评估标准日选择收益法评估 2017 年 5 月 31 日，晨之科经审计后净资产

为 29,594.08 万元。

(1)评估结果及交易评估

在评估标准日选择收益法评估 2017 年 5 月 31 日，晨之科经审计后净资产

为 29,594.08 一万元。评估后的净资产为 186,400.00 净资产升值1万元 156,805.93

万元，增值率 529.86%。本次交易的标的资产是晨之科 80%的股权，相应的利润

法评估值为 149,120.00 万元。

在评估标准日选择市场法评估 2017 年 5 月 31 日，晨之科账面净资产

29,594.08 评估后晨之科股东的所有权价值为1万元 186,030.00 一万元，评估增值

156,435.92 万元，增值率 528.61%。本次交易的标的资产(晨之科) 80%的股权）

相应的市场法评估价值 148,824.00 万元。

(2)两种评价结果的差异分析和最终评价结论的选择

收益法的结果是建立在企业规划经营预测的基础上，晨之科主要从事企业规划经营预测

手机游戏开发、手机游戏运营和游戏平台运营的公司每年都会推出各种游戏产品，

预测未来销售收入，预测未来每年上线运营的商品，每种商品的运营模式和运营模式

指标相关。由于手机游戏产品的生命周期较短，即使是同一级别的游戏，其游戏也会被收集

由于玩家对游戏类别的偏好、游戏推广水平甚至上市时间等原因，进入情况会出现

造成较大差异，因此以历史产品和市场同行业的收益情况为依据对未来推出的基本每一个

游戏的收入预测会导致游戏的实际收入和预测利润之间存在一定的误差。

市场法反映了当前金融市场投资者对游戏市场公司的认可

无论从经营模式、业务结构还是行业地位来看，行业股票的市场价值和所选实例

与实例材料相比，业务研发能力较强，交易公平公正

在平坦的情况下，市场法可以更立即地反映企业的价值，并能更好地适应股权交易

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因此，评估的目的是以市场法的结果作为最终评估结论。在建立评估假设标准的前提下，

在评估标准日，晨之科 2017 年 5 月 31 股东所有权价值评估值为人民币

186,030.00 万元

二、评估假设

(一)基本假设

1、假设公开市场

开放市场是指充分发达和完善的行业标准，一个自愿的买卖双方竞争

争夺市场，在这个市场上，买卖双方的地位是平等的，双方都有足够的市场

信息的机会和持续时间，买卖双方的买卖行为都是自愿的、理性的，不是强制的或不强制的

在有限的条件下进行。

2、继续使用假设

假设首先设置评估资产的使用情况，包括使用中的资产和预留资产

财产；其次，根据相关信息数据，推断使用的财产将继续应用

下来。持续使用假设不仅反映了被评估资产遇到的市场条件或市场状况，也反映了被评估资产遇到的市场状况

它主要反映了资产的存在状态。持续使用假设不仅反映了被评估资产遇到的市场条件或市场状况，也反映了被评估资产遇到的市场状况

它主要反映了资产的存在状态。

3、持续经营假设

假设标底公司以现有财产和资源为载体，在可预见的未来不会因为各种原因而出现

原因是停止营业，而是合法持续经营。

(二)一般假设

除特别说明外，即使存在或将来可能承担质押、担保和特殊事项

不考虑交易规则等因素评估值的异常因素。

中国现有的相关法律政策、产业政策和宏观经济形势没有重大变化。

该科所在地区的政治、冶炼、经济和社会环境没有重大变化，没有其他人力不可抗力和不可抗力

重要的不良影响是预测因素造成的。

晨之科实施的税收、税率等政策没有重大变化，贷款政策、利率、基本利率

平稳。

根据评估目的，估计的价值类型为价值。估计里面的一切都取了

价格标准是估值标准日的高效价格标准和价值观。

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(三)假设

业务合同及其营业执照、规章、协议、审计报告、财务

所有的证据材料，如服务材料，都是真实有效的。

晨之科目前和未来的管理团队都是敬业的，不会危及公司的发展和利润的完成

重要的违规行为，并继续保持现有的长期经营模式。

标底公司之前的年度和原签订的合同是合理的，可以实施。

本次评估的未来预测是基于当前市场形势对未来的合理预测，不参加考试

考虑到目前市场不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、金融危机、恶

通胀等。

本次评估所依据的各种收入、相关价格和成本均为评估机构

根据公司提供的历史数据，在尽职调查后进行了专业分辨。

假设标底公司的经营能力和研发能力在未来保持现有水平

在预测期内，关键的R&D团队和营销团队可以长期保持。

晨之科专门从事网络游戏业务，因为网络游戏的生命周期很短，所以晨之科计

每年都需要推出多种商品。目前，晨之科以合作研发、外包研发等形式储备更多

游戏相关资源，本次评估假设晨之科在未来的运营中可以按照其运营和建设计划按时推进

在线更新游戏。

三、收益法评价情况

(一)收益法原理及应用前提

1、盈利法的定义和原则

企业价值评估中的收益法是指被评估公司预估的收益资本化或折现

明确晨科价值评估的构思。

根据国家有关规定和《资产评估标准-企业价值》，本次评估按盈利方式进行，

选择现金流实现方式（DCF）估计公司股东所有权的价值。

根据尽职调查和晨之科资产构成和主营业务的特点，本次评估

估计的基本思路应以晨科经审计的会计报表规范为载体，估计其权益资本价值。即

首先，根据盈利方式选择现金流实现方式（DCF），估计晨之科运营资产的价值，

加上标准日其他非经营或溢出资产的价值，以获得晨之科的企业价值。

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企业价值扣除付息债务价值后，获得晨之科股东的所有权益价值。

2、使用收益法的前提

(1)可以预测和考虑被评估资产的未来预期收益。

(2)也可以预测和考虑财产持有人获得预期收益所承担的风险。

(3)可以预测被评估资产估计的利润期限。

应用现金流实现的难度在于预测净现金流及其数据收集的预测

处理可靠、客观等。但对未来净现金流量的预测更加客观公正

当折现率的选择更加合理时，其评价结果具有较强的客观性，容易被市场认可。

(2)评估模型和基本公式

1、基本模型

本次评估的基本模型为：

E BD

式中：

E：晨之科股东所有权价值；

D：晨之科的付息债务价值；

B：企业价值晨之科；

B P Ci

P：晨之科的经营资产价值；

n

Ri

P

i 1 (1 r ) i

式中：

Ri：未来晨之科第一 i 年预期收入(自由现金流)；

r：折现率；

n：晨之科未来经营期；

ΣCi：超额资产、非营业资产或负债的价值存在于晨之科标准日。

2、盈利指标

在本次评估中，应用公司的自由现金流作为晨之科的盈利指标，其基本定义如下：

R＝纯利润＋税后付息债务利息＋折旧和摊销－资本支出－营运资金

提升

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根据晨之科的经营历史和未来的盈利预测，估计其未来预期的自由现金流。

未来运营期内的自由现金流量将被实现和加和，公司的经营资产将被计算

价值。

3、折现率

本次评估选择资本资产加权平均成本模型（WACC）明确折现率 R：

R Rd 1 T Wd Re We

式中：

Wd ：晨科付息债务比例；

D

Wd

( E D)

We ：晨之科利益资本比例；

E

We

( E D)

T ：所得税率；

Rd ：付息债务利率；

Re ：股权资本成本，根据资本资产定价模型（CAPM）明确股权资本的成本 Re ；

Re R f e MRP

式中：

R f ：无风险报酬率；

MRP ：市场风险溢价；

ε：晨科的具体风险调整系数；

e ：晨之科股权资本预期市场风险；

D

e t (1 (1 t ) )

E

式中： t 与公司对无杠杆市场风险的期望相比；

D、E：与公司的付息债务和权益资本相比。

被评估公司按公历年度作为会计年度，因此评估中的所有参数都按年度选择

以会计数据为准，确保所有参数的计算口径一致。

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(三)未来收入预测

晨之科的营业收入主要分为游戏运营收入(直营游戏收入和联运游戏收入)

入）、广告营销收入和第三方直播收入。

手机游戏运营收入在 2015 2016年是晨之科收入的全部组成部分 年随晨之科规

模型扩张，晨之科建立了现有的二次元社区“GuLuGuLu“游戏社区，增加了

广告营销和二次直播两个新业务。同年，晨之科的手机游戏运营增加了联运游戏板

此后，其手机游戏运营收入涵盖了直销游戏和联运游戏两个板块。直营游戏是指晨

作为一款独家经营的游戏，如已上线的《战场双马尾》 2017 年即将来袭

铁甲舰队、《大话许仙》等独家经营游戏，而联运游戏收入即晨之科作为投资

这部分游戏主要依靠联合运营渠道形成的游戏收入 G 站立和宣传

及运营。2016 经审计的自营游戏年收入为 10,366.62 占手机游戏运营收入的一万元

入的 77.30%；占原总收入的 53.59%，占总收入的“头把”，可见

晨之科的自营游戏始终是运营的核心。未来，随着更多新手机游戏的推出，直销游戏

部分收入将作为其收入的核心组成部分。未来，随着更多新手机游戏的推出，直销游戏

部分收入将作为其收入的核心组成部分。

1、手机游戏运营收入-直营游戏收入

(1)商业模式介绍

在晨之科目前直接运营的游戏中，其核心是手机游戏运营的独家运营。以目前其主

以“战场双马尾”为例：

战场双马尾现在分为安卓和运营平台 iOS 平台。安卓平台分为“官方”

服务渠道和“联运”方式。

其中，“官服”是指以晨之科自有的游戏运营平台运营；“联运”渠道

道主要指晨之科的合作伙伴，如“4399” 游戏平台”、“UC”、“哔”等合作伙伴

经营平台运营，当月流水相互查账无误后，

先扣除付款通道费，按联运合同分账比例进行分类；iOS 平台分账一

一般以苹果官方提供的充值交易对账单进行查账，然后按照苹果统一的分账比例进行查账

(一般是开发者得到的 70%的游戏内交易分为)进行分账。因为苹果商店每月的分数

由于当月用户退款或坏账等原因，账户比例会波动，所以这次是基于晨之科

2016 年到 2017 年 5 月的 iOS 流水分账的历史数据确定了其与苹果的历史水平

平均分账比例为晨之科 68.75%，按次比例分账。

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即：

晨之科月收入(官服)=月流水×(1-支付渠道利率)

晨之科月收入(安卓联运)=月流水×(1-支付渠道利率)×分账比例

当月晨之科收入（iOS）=月流水×分账比例

(2)晨之科发展规划及预测发布商品

近年来，手机游戏行业呈现出以下趋势：①手机游戏行业人口红利带来的改善将放缓。

②随着 90、95 后一代已经长大了，玩家的习惯也发生了变化。

②随着 90、95 后一代已经长大了，玩家的习惯也发生了变化。这带来了行业

转型意味着游戏制造商不可能依靠人口红利获利，这就要求制造商进行深入的领域

深入挖掘细分行业，满足用户对产品多样化的需求。

在这样的背景下，未来手机游戏行业的主力军将是年轻消费群体。他们有以下几点

一些特点：①更注重游戏的包装，不接受内容同质化的只是通过“换皮”加工

对于游戏，他们期待着不同的发展和标值体系。②客户寻找适合自己游戏的目的

更强。在慢慢培养了客户素养之后，他们已经知道该去哪个平台，该怎么办了

下载你想要的游戏。寻找乐趣更高的游戏。③更加注重公平和乐趣。通

游戏细分后，应保证各种玩家的参与和娱乐。过去，它主要是通过充电

产生的数值辗压等玩法逐渐被淘汰。未来有人生观，画面感强，剧情重视。

游戏更容易成为“爆炸性产品”。④90 后原版的概念更高，为衍生品买单的可能性更高(比

如虚拟音乐会、周边等)。

下一步，晨之科仍将从年轻用户的需求出发，努力创造人生观、情节和精致

艺术底层的现象级产品正在研发中 IP 层次不仅仅是换皮，更是深层次的关联 IP，

掌握不同维度的导出，如电影、动画、网剧、游戏、综艺等，进行交叉推广。

由于手机游戏的生命周期较短，一般在两年左右，不可能继续给企业带来好处。

由于手机游戏的生命周期较短，一般在两年左右，不可能继续给企业带来好处。

根据晨之科的发展规划，未来每年都会推出多款优质游戏，以保证收入的可持续性。

除开 2016 除了已经上市的《战场双马尾》，还有两款游戏目前正在进行封闭测试。

在综合测试环节中，一款游戏已经处于封闭测试的最后阶段，两款游戏仍在联合开发中

中。根据其目前的研发能力和已获得的游戏 IP 在游戏上准备操作能力和能力

线计划如下：

编号 名字 游戏分级 研发进度评估标准日 预计上架时间

1 铁甲战舰 A- 已完成，延迟发布 2017 年 8 月

2 姬斗无双 A CBT1 进行 2017 年 8 月

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3 恶灵退散 A- CBT1 筹备中 2017 年 8 月

4 坦克娘进攻 A- SDK 连接 2017 年 9 月

5 大话许仙 A CBT1 筹备中 2017 年 10 月

6 妖怪名单 A 研发中 2017 年 12 月

7 幻想计划 A CBT1 筹备中 2017 年 12 月

8 绣春刀 S 研发中 2017 年 12 月

9 AO A 研发中 2018 年 3 月

10 浪漫传说 A 研发中 2018 年 3 月

11 FSN-动作卡牌 A 研发中 2018 年 9 月

12 游戏 1 A- 筹备中 2018 年 12 月

13 游戏 2 A 筹备中 2018 年 12 月

14 游戏 3 A 筹备中 2018 年 12 月

15 游戏 4 A 筹备中 2018 年 12 月

16 游戏 5 S 筹备中 2019 年 1 月

17 游戏 6 A 筹备中 2019 年 3 月

18 游戏 7 A 筹备中 2019 年 3 月

19 游戏 8 A 筹备中 2019 年 3 月

20 游戏 9 A- 筹备中 2019 年 7 月

21 游戏 10 S 筹备中 2019 年 11 月

22 游戏 11 A 筹备中 2019 年 11 月

23 游戏 12 A 筹备中 2020 年 1 月

24 游戏 13 A 筹备中 2020 年 1 月

25 游戏 14 A 筹备中 2020 年 2 月

26 游戏 15 A 筹备中 2020 年 2 月

27 游戏 16 A 筹备中 2020 年 5 月

28 游戏 17 A 筹备中 2020 年 5 月

29 游戏 18 S 筹备中 2020 年 9 月

30 游戏 19 S 筹备中 2021 年 1 月

31 游戏 20 A 筹备中 2021 年 1 月

32 游戏 21 A 筹备中 2021 年 1 月

33 游戏 22 A 筹备中 2021 年 1 月

34 游戏 23 A 筹备中 2021 年 2 月

35 游戏 24 A 筹备中 2021 年 2 月

36 游戏 25 A 筹备中 2021 年 2 月

210

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37 游戏 26 S 筹备中 2021 年 10 月

注：相关游戏分级表明，根据目前各大手机游戏的知名度和运营能力，陈志科现有并将推出在线手机游戏

分级。

①S 级游戏

即现象级游戏，这类游戏一般涉及：

a.出色的 IP 介绍：优秀的 IP 例如日本的《FATE》火影忍者系列、我国

《秦时明月》、《剑侠情缘》、《仙剑》系列等著名动画、小说或游戏改编；

b.R&D团队强大，R&D周期长:S 级别游戏的研发过程涉及游戏玩法的设计

设置游戏副本的情节，人物刻画等经典必须消耗大量的时间和强大的发展

团队。比如《阴阳师》作为现象级游戏的中流砥柱，由网易自主开发，用时共用 20

月；

c.大量游戏推广:一般需要投入更多的推广费，在多个游戏门户，比如 17173、

腾讯手机游戏等门户、游戏社区如比利（B 站)甚至地铁站的移动电视都在等待

行推广。

②A 级游戏

A 级游戏相较 S 级游戏，其 IP 相对而言，研发周期也较短，一般为三个

经过大约三个月的研发，大约三个月的测试就可以发布，广告费用也较低。

③A-级游戏

A-级游戏相较 A 游戏一般都是原创的，不属于或涉及 IP 少一点，多一点

A 等级游戏“换皮”后加工而成。

③A-级游戏

A-级游戏相较 A 游戏一般都是原创的，不属于或涉及 IP 少一点，多一点

A 等级游戏“换皮”后加工而成。与研发周期相比。 A 级别游戏较短，一般研发和测试

试 3 月就可以了，玩家群比较小，推广程度比较一般。

(3)未来游戏收益模型

对未来游戏收入模型和各阶段特征的预测如下：

一般游戏的生命周期分为四个关键环节：投入期、增长期、稳定型和衰老

退期。

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手机游戏生命周期图

1-2月 3-4月 5-6月 7-8月 9-10月 10-12月

手机游戏生命周期图

1-4 月度导入增长期：即手机游戏根据渠道销售和推广的时期。该阶段导进

随着用户数量的快速增加，玩家逐渐从测试交易转变为稳定交易，因此 4 月收入是从

缓慢上升变成暴发增加。该阶段导进

随着用户数量的快速增加，玩家逐渐从测试交易转变为稳定交易，因此 4 月收入是从

缓慢上升变成暴发增加。

5-6 月为稳定型:初期多方式店铺发布推广后，根据进一步曝光和

扩大玩家群体。在这个阶段，在各种游戏推广活动的推动下，玩家的规模逐渐再次扩大

同时，玩家的消费水平也达到了最高点，忠诚的玩家群体也逐渐扩大并迅速保持稳定

产生。

7-12 月度衰退期：经过半年多的推广和发展，玩家的热度不再上升，此时

点依赖于运营商使用他们的操作手段来维护玩家组，随着时间的推移，部分

由于各种原因，如交易量、持续时间、被其他游戏吸引等因素，玩家会脱坑(放)

弃手游），在此期间，游戏的人均消费水平将开始下降，玩家数量将逐渐减少，

游戏收入主要由忠诚玩家的平稳交易和少数新玩家增加。

(4)分析和预测关键指标

a.月活跃用户数

是指本月至少登录过一次的游戏用户。

(4)分析和预测关键指标

a.月活跃用户数

是指本月至少登录过一次的游戏用户。

本月活跃用户数的关键组成部分包括 1、本月新增注册用户；2、上个月注册用户

当月保留数。

公式为：

当月活跃用户数=本月新增登录客户数= 上个月注册用户当月保留的数量

上个月注册用户当月保留的数量=上月新增注册用户×上个月注册用户的留存率

b.付费率

具体付费用户占当月活跃用户的比例。考虑到晨科目现在正在运营

212

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独家游戏只有《战场双马尾》，所以预测即将上线的游戏参考《战争》

场双马尾的付费率。

c.ARPPU

ARPPU 指每个付费用户的平均消费水平 ARPPU 均指本月平均每一个

付费用户的游戏充值金额。ARPPU 游戏分类、游戏类型设计和手机游戏操作策略

略等因素都是相关的。

本次评估将对未来发布游戏和运营游戏的未来进行评估 ARPPU 在进行预测时，整合

几款同类手机游戏及其《战场双马尾》11 预测月付款情况和趋势。

d.游戏流水分成比例

运营平台流水分是指按一定比例的游戏流水分配给合作伙伴。按晨之分成比例

确定与合作伙伴签订的历史协议。

预测晨之科未来推出的每一款游戏，主要是基于运营游戏的历史数据，

并结合每一款游戏的市场定位进行预测。

以战场双马尾为例，其未来预测数据如下：

2017 年 6 2017 年 7 2017 年 8 2017 年 9 2017 年 10 2017 年 11 2017 年 12

游戏名称 业务类型

月 月 月 月 月 月 月

注册用户总数 4,358,665 4,558,665 4,758,665 4,858,665 4,958,665 5,038,665 5,118,665

本月新登录客户

数 256,936 200,000 150,000 150,000 100,000 100,000 50,000

本月新登录客户

增长率% -21.44% -22.16% -25.00% 0.00% -33.33% 0.00% -50.00%

上个月活跃用户 75,693 51,387 40,000 30,000 22,500 15,000 15,000

战场双马 活跃用户留在上个月

尾（官服） 存率% 25.00% 20.00% 20.00% 20.00% 15.00% 15.00% 15.00%

当月活跃用户数 332,629 251,387 190,000 180,000 122,500 115,000 65,000

本月付费用户数 41,580 25,139 19,000 18,000 12,250 11,500 6,500

付费用户率%% 12.50% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%

ARPPU 值（元） 147 140 120 120 100 100 100

月流水(元) 6,121,223 3,519,421 2,280,000 2,160,000 1,225,000 1,150,000 650,000

2017 年 6 2017 年 7 2017 年 8 2017 年 9 2017 年 10 2017 年 11 2017 年 12

游戏名称 业务类型

月 月 月 月 月 月 月

战场双马尾 注册用户总数

1,543,785 1,603,785 1,663,785 1,693,785 1,723,785 1,743,785 1,763,785

（安卓联

运） 本月新登录用户数量

62,536 60,000 60,000 30,000 30,000 20,000 20,000

213

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本月新登录用户增长

率% -41.42% -4.06% 0.00% -50.00% 0.00% -33.33% 0.00%

上个月活跃用户

15,476 6,254 6,000 6,000 3,000 3,000 2,000

活跃用户保留在上个月

率% 14.50% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%

当月活跃用户数

78,012 66,254 66,000 36,000 33,000 23,000 22,000

本月付费用户数

4,419 3,313 3,300 1,800 1,650 1,150 1,100

付费用户率%%

5.66% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%

ARPPU 值（元）

259 250 200 200 150 150 150

月流水(元)

1,142,458 828,170 660,000 360,000 247,500 172,500 165,000

2017 年 6 2017 年 7 2017 年 8 2017 年 9 2017 年 10 2017 年 11 2017 年 12

游戏名称 业务类型

月 月 月 月 月 月 月

注册用户总数 749,408 779,408 809,408 829,408 849,408 869,408 889,408

本月新登录用户数量 43,565 30,000 30,000 20,000 20,000 20,000 20,000

本月新登录用户增长

1.94% -31.14% 0.00% -33.33% 0.00% 0.00% 0.00%

率%

上个月活跃用户 36,091 13,070 6,000 4,500 2,000 2,000 2,000

活跃用户保留在上个月

战场双马尾 84.45% 30.00% 20.00% 15.00% 10.00% 10.00% 10.00%

率%

（iOS）

当月活跃用户数 79,656 43,070 36,000 24,500 22,000 22,000 22,000

当月付款用户数 4,832 2,153 1,800 1,225 1,100 1,100 1,100

付费用户率%% 6.07% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%

ARPPU 值（元） 201 200 200 150 150 100 100

月流水(元) 973,494 430,695 360,000 183,750 165,000 110,000 110,000

《战场双马尾》预测期每月流水及导入客户图表(沉积折线图)如下:

214

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《战场双马尾》预测期每月流水状况(万元)

700

600

500

400

300

200

100

0

2017年6月 2017年7月 2017年8月 2017年9月 2017年10月 2017年11月 2017年12月

官服 联运 IOS

《战场双马尾》预测期每月导入客户状况(万人)

35

30

25

20

15

10

5

0

2017年6月 2017年7月 2017年8月 2017年9月 2017年10月 2017年11月 2017年12月

官服 联运 IOS

(5)计算分账流水

游戏《战场双马尾》已经到了 2016 年 6 月在安卓及 iOS 两个平台各自发布。其

中:安卓平台发布后，根据官服运营和安卓联运运营，根据晨之科的历史

数据显示，未来官方服务的分账比例为 0%，即官服产生的游戏消费流水不需要分账，只需

支付通道费(官服支付通道费为 2%）；通过合作机构生成的游戏消费

流水必须与之分账，即扣除付款通道费(联运一般) 5%，iOS 不属于付款

考虑到与少数Android平台的合作伙伴的合作伙伴，通道费)根据合同约定的分账比例进行预测

伴侣之间的分账比例不同(如与 B 站的分账比例为 80%)，但预测规格不能

对各合作伙伴进行优化，因此，在预测期内，Android平台的分账比例按整体分账比例水平计算

50%的预测。与苹果 iOS 根据平台的分账比例 iOS 平台统一的 70%晨科历史

平均数据比例 预测68.75%。

215

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战场双马尾计算后各平台月分账流水计算公式如下：

官服月分账流水=官服月流水×(1-支付渠道费率)

安卓联运月分账流水=联运月流水×(1-支付渠道费率)×联运分账比例

iOS 月分账流水=iOS 月流水×iOS 分账比例

（6）2017 年度预测收入总结

2017年战场双马尾总结后 年年底及 2017 年度年收入预测如下

企业：元

官服平台 2017 年 6-12 月 2017 年全年

当初官服流水 17,105,644 66,781,348

支付渠道费率 2% 2%

官方服务分账流水 16,763,531 65,445,721

安卓平台 2017 年 6-12 月 2017 年全年

Android联运开始流水 3,575,628 24,994,204

支付渠道费率 5% 5%

安卓联运分账比例 50% 50%

安卓联运分账流水 1,698,423 11,872,247

iOS 平台 2017 年 6-12 月 2017 年全年

iOS 当初流水 2,332,939 8,285,160

iOS 分账比例 68.75% 68.75%

iOS 分账流水 1,603,896 5,696,048

流水总计 23,014,211 100,060,712

分账流水总计 20,065,850 83,014,015

2、手机游戏运营收入-联运游戏收入

2017 年起 G 站会逐步转型，作为晨之科直营游戏的推广和运营平台，其联系

运输规模预测将保持目前的水平，不再扩大。故 2017 年 G 全年联运游戏收入依据

2017 年 1-5 预测月发生量，预计全年联运游戏收入在 2,000 万左右，

预测每年将保持这一水平。

3、广告营销收入

针对广告营销收入，晨之科与睿搜的协作未来还将再次，预估广告栏的投放

会有进一步的改进；同时，随着 G 站社区危害力的提高，未来广告营销客户的数量

量会增加。故此次对 2017 考虑年度广告营销收入 20%的收入增长率，2018年 年及

216

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2019 增长率下降到 15%，2020 年后，年度进一步下滑，至 2022 年及以后年度

保持一致。

4、第三方直播收入

2016年第三方直播收入预测 年度晨之科与直播平台的合作刚刚进行，

因此，分账比例较低，只是 10%，2017 年 5 月新签订的合同已上升至 20%。

4、第三方直播收入

2016年第三方直播收入预测 年度晨之科与直播平台的合作刚刚进行，

因此，分账比例较低，只是 10%，2017 年 5 月新签订的合同已上升至 20%。将来随

随着合作的加剧，直播平台分账的比例将逐步提高。预计合同到期后的晨科和直播

平台签订新合同时，账户比例会增加，所以晨之科直播的部分收入会到来 2017 年有

所降低，至 2018 2019年继续下降 年度及以后年度保持这一水平。

5、主营业务成本分析预测

晨之科的主要业务成本主要包括：手机游戏运营成本、人工成本、第三方直播成本

本、经营维护费用、版权费及租金。

(1)手机游戏运营成本:

①直接游戏部分

针对直接游戏部分，手游运营成本主要包含晨之科直营游戏的 IP 分为及 CP

分为。

a.游戏 IP 分为：

在手机游戏开发过程中，同名小说通常用于人物设置、游戏情节设置等。

游戏中的漫画或角色、情节等经典。因此，如果获得相关元素的应用权，它将和谐 IP

各方签署游戏 IP 从而获得开发合同的授权。一般合同规定以月流水为数量，

按一定比例扣除 IP 分为。

公式为：游戏 IP 分为=当月流水×游戏 IP 分为率

这次是现有的游戏 IP 开发合同的游戏按合同约定的比例分为计算

未签订合同并预测无相关合同项目的，参照已签订的合同和行业同类项目

的游戏 IP 预测分为比例水平。

b.游戏 CP 分为

由于晨之科的研发能力非常有限，它现在正在运营战场双马尾等运营项目

都是独家经营已开发的成品游戏的方式，即将上线的《怪物名单》

所有的开发都是外包。晨之科通常通过与游戏研发公司分享收入来消化游戏

戏剧开发所产生的成本，也是目前市场上比较流行的游戏开发方式。

晨之科签订合同的游戏研发分享方式多种多样。比如《战场双马尾》

217

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当月游戏运营平台（iOS 及安卓）月流水平分为：当月安卓平台总量

流水超过 500 万元，则分账当月晨之科分账流水 40%，若小于 500 万元则分账

当月晨之科分账流水。 30%，iOS 平台乃是固定分账当月晨之科分账流水。 30%；

同意研发的游戏双方都可以通过各自的渠道销售，并约定按分别方式月

流水水平的一定比例分为两部分。这部分成本预测构思为游戏 IP

对已签订合同的，按合同约定进行预测，对于未签订合同的游戏，

根据已签订合同的分类水平，将手机游戏市场同类游戏的分享情况按一定比例进行预测

测。

公式如下:游戏研发分为=分账流水×分账占比

②联运游戏部分

对于联运游戏部分，晨之科作为联运方，扣除相关支付渠道成本后的净

收入作为发票收入，其会计选择净额法，因此联运收入没有 IP 及 CP 分为。

(2)劳动力成本

劳动力成本主要是手机游戏运营中涉及的客户服务、技术和商务服务人员。

(2)劳动力成本

劳动力成本主要是手机游戏运营中涉及的客户服务、技术和商务服务人员。每个业务

游戏需要配置一套团队，以确保游戏的正常使用。在预测劳动力成本时，应考虑

自2017年下半年以来，许多游戏必须新增配套人员，根据实际操作需要和

被评估部门的工资水平计算了原来的劳动力成本，另一方面，近年来通货膨胀、物质

由于价格上涨等诸多因素，人工工资普遍大幅上涨，因此根据近年来我国GDP

增长速度等数据，预测未来平均员工的工资和薪酬将会有一定的增长。

(3)第三方直播分为

直播分为系晨之科和主播经纪公司之间的项目。

(3)第三方直播分为

直播分为系晨科和主播经纪公司之间的项目。考虑到 2016 年与主播

经纪公司的合作刚刚进行，主播也处于人气积累的初期，因此分账比例较低，只有

为 10%。未来，随着合作的加剧和主播人气的提高，分账比例将逐步提高，

预估 2017 第二季度新合同签订后，主播份额比以前增加了，2018年 年之后最后

它将达到市场水平。

(4)运行和维护成本

运营维护成本主要包括晨之科直营、联运游戏运营维护、公司品牌建设等

广告、服务器维护费、营销费等。2017 年全年依照 2017 年 1-5 月

金融游戏的在线计划占总收入的比例 1%预测；2018年 年开始玩游戏

在线推广和运维成本持续上升，预计总收入将实现 2%，2019 年及 2020

218

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年度预计将到来 3%；2021 随着晨之科市场份额的上升和品牌的建立，

预计运维成本会下降，2021 年度及以后年度约占总收入 2%。

（5）版权金

版权金是陈之科购买游戏版权所形成的成本。

（5）版权金

版权黄金是陈之科购买游戏版权的成本。版权黄金在游戏上线后逐渐摊开

销售成本，摊销期一般以合同期为准。如果游戏提前退出，当月退出一次

摊销结束。因为合同期一般都是签的， 2 年，未来发布的游戏寿命将按此次发布 1

年度预测，因此晨之科未推出的游戏版权摊销均按照 1 年摊销。

（6）租金

租金成本是根据整体原租金按运维部门人员占用的面积分割的

本的部分。未来，根据租金合同承诺的年租金，将2017年1月至5月的平摊比整合起来

预测例子。

6、营业税及附加分析及预测

晨科税主要包括增值税、城建税和教育税额外。增值税:税率6%:；

城建税及教育附加费：城建税按流转税额的5%缴纳；教育费附加应缴流转税

额的5%；河流管理费按应缴流转税的1%计算。根据上述规范，本次评估估估估估计未来各类规范

应纳税、主营税及附加税。

7、营业费用分析预测

对营业费用中的相关费用进行分类分析，根据不同费用的特点和变更规定进行分类分析

法律分析，根据与营业收入的关联和自身的提高规律，选择不同的模型进行计算。

晨之科前一年的营业费用如下：

企业：万元

编号 项目年代 2015 年 2016 年 2017 年 1-5 月

1 营业费用 1,024.65 1,997.90 633.33

2 占营业收入的比例 50.41% 10.33% 6.41%

3 工资和福利 131.92 292.69 126.72

4 增长率 121.87%

5 广告及效果推广费 825.84 1,548.62 380.51

6 占收入比例 40.63% 8.01% 3.85%

7 附近制作费 3.40 32.11 11.24

8 占收入比例 0.17% 0.17% 0.11%

9 招待费 2.89 11.15 9.77

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10 占收入比例 0.14% 0.06% 0.10%

11 公关费 38.95 46.10 23.29

12 占收入比例 1.92% 0.24% 0.24%

13 交通差旅费 2.72 32.14 32.87

14 占收入比例 0.13% 0.17% 0.33%

15 租金 15.08 25.16 36.63

16 其它杂费 3.85 9.93 12.30

17 增长率 157.92%

(1)员工工资:这部分费用的关键是已经上线游戏的运营团队，由晨之科自营。

员工工资及其福利费。考虑到未来一年新游戏数量将缓慢增加，

预计团队成员总数将上升；另一方面，近年来受到通货膨胀和物价飞涨的影响

由于条件的限制，人工工资普遍大幅上涨，因此根据近年来我国GDP增速等数

据预测，未来平均员工的工资和薪酬将有一定的增长。

(2)广告费、效果推广费、线下活动费、交通差旅费等。

收入明显相关，未来年度将按一定比例的营业收入进行预测。

(2)广告费、效果推广费、线下活动费、交通差旅费等。

收入明显相关，未来年度将按一定比例的营业收入进行预测。

(3)租金:大部分是办公空间的租金，未来划入期间费-房屋租赁费

用于预测。

(4)其他杂费:保持一定比例的增加。

8、期间成本分析预测

对期间费用中的相关费用进行分类分析，根据不同费用的特点和变更规则进行分类分析

法律分析，根据与营业收入的关联和自身的提高规律，选择不同的模型进行计算。

近几年的期间费用如下：

企业：万元

编号 项目/年代 2015 年 2016 年 2017 年 1-5 月

1 期间费用 1,005.21 2,301.42 1,290.18

2 占营业收入的比例 49.46% 11.90% 13.06%

3 工资和福利 496.59 553.41 366.89

4 增长率 11.44%

5 交通差旅费 61.62 105.01 45.12

6 增长率 70.42%

7 招待费 10.32 49.57 40.16

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8 增长率380.33%

9 房屋租赁费 13.46 23.37 32.71

10 增长率 73.63%

11 办公费 59.62 76.81 44.16

12 增长率 28.83%

13 咨询和审计费用 25.53 147.72 31.77

14 增长率 478.61%

15 折旧及摊销 54.19 94.52 69.20

16 公关费 54.79 19.93 27.39

17 占收入比例 2.70% 0.10% 0.28%

18 业务委托费 68.52 85.66 21.02

19 增长率 25.01%

20 研发费用 157.34 1,133.14 603.97

21 占收入比例 7.74% 5.86% 6.11%

22 其他费用 3.23 12.28 7.79

23 增长率 280.19%

（1）工资：这部分费用主要是基础公司高管和行政人员的工资及其福利

利费。考虑到晨之科预测期前三年营业收入的快速扩张，管理者的工资

前三年也考虑了一定的上涨；另一方面，近年来通货膨胀和物价飙升

因此，根据近年来我国GDP增速等诸多因素，人力工资薪酬普遍大幅上升。

数据。考虑到晨之科预测期前三年营业收入的快速扩张，管理者的工资

前三年也考虑了一定的上涨；另一方面，近年来通货膨胀和物价飙升

因此，根据近年来我国GDP增速等诸多因素，人力工资薪酬普遍大幅上升。

数据。这一次，我们将充分考虑两者对未来工资的预测。

(2)办公费、交通差旅费、招待费、咨询审计费等。

比例增长。

(3)房屋租赁费:租金费用是根据管理部门人员的整体原租金占用的。

积分后摊入成本部分。未来，根据租金合同承诺每年支付的租金，整合

预测2017年1月至5月的平摊比例。

(4)公关费用:公关费用与目标公司的经营状况和工资水平高度相关。

预测起占收入比例。

(5)折旧摊销:由于目标公司于2017年搬进了新的办公空间，原来是新的

增加装修费用，根据装修合同考虑装修费用的余额；随着装修费用的增加，

扩大目标公司规模，必须增加固定资产，这一次，未来固资资本支出将取得进展

221

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行了预测。未来，现有固资、无形资产和装修费用将在新增和评估标准日整合

考虑每年的折旧摊销金额。未来，现有固资、无形资产和装修费用将在新增和评估标准日整合

考虑每年的折旧摊销金额。

未来的折旧和摊销费用将按其年度水平列出。

(6)R&D费用:

目前，晨之科属于高新技术企业，享有15%的所得税优惠。

根据财政部和国家税务总局发布的《关于进一步激励软件产业和集成电路产业的》

行业发展所得税政策通知(税收发展所得税政策通知)〔2012〕27号)，晨之科符合政策资质，

并于2016年在税务局取得“双软”资格，将取得所得税两免三减半资格。

此外，研发费用应满足一定比例的收入，以保持其高新技术企业的资质。因此，每年都要遵循它

工资水平预测R&D费用，还考虑了晨之科在更新和维护直营游戏后需要投资的问题

续开支。

9、会计费用分析预测

会计费用多为利息费和银行手续费。因为这次根据企业的发展需要

需要的是，标准日扣除安全经营现金后的流动资产不作为溢出资产，而是作为资产储存

因此，这次并计算了利息费用。汇兑损益和利息费用基本抵消，未来未考虑。

企业规划年度利息费用计算流程如下：

2017年年利息费=2017年1月至5月产生的利息收入 2017年6-12月份利

息收益

2017年6月至12月利息费=标准日流动资产×活期储蓄年利率

= 18,818.11×0.3%÷12×7

=32.93万元

2017年年利息费=2017年1月至5月产生的利息收入 2017年6-12月份利息

收益

=102.00 32.93

=134.93万元

2018年及以后的年度利息费=18，818.11×0.3%

=56.45万元

10、非常有利可图的项目

非常重要的是营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等

因为损益是偶然的，根据调查和高管采访，我们了解到未来非常频繁的损益

222

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不确定性很大，所以这次没有预测。

11、投资收益分析预测

公司前一年的投资收益如下：

企业：万元

编号 项目年份 2015 年 2016 年 2017 年 1-5 月

1 投资收益 - 48.89 -25.65

2016 年投资收益是已处置的长期股权投资收益，2017 年入股北京爆炸

兔子一开始应该承担的投资损失，因为北京爆炸兔被认为是非经营性资产，所以没有

不预测本科目。

12、计算所得税

2015年，上海晨之科信息技术有限公司获得高新技术企业资质，所得税率为

15%。

12、计算所得税

2015年，上海晨之科信息技术有限公司获得高新技术企业资质，所得税率为

15%。同时，企业取得了“双软”优惠政策，导致营业收入年起五年内所得税税率为2

免三递减的优惠政策。因此，预测期，其年所得税率如下：

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后年度

0% 12.50% 12.50% 12.50% 15% 15%

根据现行所得税征收管理办法，招待费60%，营业收入0.5%

内部允许税前扣除，超过0.5%的40%应在税后列支。所得税的计

按照本条例的规定计算。

(4)预测公司自由现金流

公司自由现金流＝纯利润＋税后付息债务利息＋折旧和摊销－资本支

出－提高营业资本

1、折旧和摊销

除晨之科原有的各种固资等长期资产外，对折旧和摊销的预测也是如此

并考虑固资等长期资产的改进和未来更新。

类型 折旧年限 预计净残值率 年折旧率

电子产品 3年 5% 31.67%

运输车辆、家具 4年 5% 23.75%

2、资本开支

资本支出是指晨之科需要更新固资设备，以满足未来的经营计划

223

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未来可能增加的资本支出和一年以上的长期资产支出。

根据这种收益法的假设，前提之一是未来的收益期是永久的，所以目前使用

经济应用期满后，固资必须投入更新费用，以保持长期经营。

在详细的预测期之后，分析了晨之科目前关键设备的成新率和规模升级时间

预测期内的现金流与设备更新时的现金流规格不一致。

两者可以匹配。根据机器账面原值/会计折旧年限金额，假设该金额累计

记数可以满足未来的资本支出，因此，在预测期内将其作为升级资本支出。

2017年搬进新办公空间后，未支付9万元装修尾款。预测中考虑到了这一点

部分装修费用的资本支出；考虑到近年来晨之科的经营和人员规模迅速扩大，

每年增加一定的新设备资本支出；同时，针对晨之科此次收集的《刺绣》

《春刀》IP意愿金在折旧摊销中根据游戏寿命12月摊销，并在游戏中摊销

主营业务成本自预测发布之日起每月摊入。

游戏版权基金的预测已经考虑到了预测期的年度成本，所以不考虑未来

维护版权基金的费用。

游戏版权基金的预测已经考虑到了预测期的年度成本，所以不考虑未来

维护版权基金的费用。

未来一年，根据晨之科目前的无形资产和未来新的装修费用，整合

晨之科摊销年限预测未来每年资本支出摊销和维护支出。

3、营业资本增加

营业资本增加是指公司在不影响当前主营环境下，为保持公司不断经

营业水平所需的新营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化而获得的

取别人的商业信用，占用现金，正常经营需要维持的资金、库存等；同时，在

在经济行为中，给予商业信用可以减少现金及时支付。

营运资金主要包括：正常经营需要维持的安全现金所有权、商品库存购买、

为客户垫款购买资金(应收、预付款)等基本资产及其应对、预付款等。

一般来说，上述学科的金额与收入和成本的比例相对稳定，其他应收账款和其他应收账款

应付款应根据其与估计业务的相关性进行实际识别（与主营业务无关）

或暂时的往来作为非操作)；由于周转快，应缴税款和应付工资按年度预测数量计算

据明确。本报告定义的营运资金增加额为：

营运资金增加=本期营运资金-上期营运资金

其中，运营资金=安全现金拥有量 应收帐款 预付账款 存货-应付款－预

收款-应付员工工资-应纳税金

224

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安全现金所有权：企业要保持正常经营，必须有一定数量的现金所有权。融合

分析公司前一年度营运资本的资金持有量和现金支付成本，明确安全现金拥有量

按月计算的月数完全支付现金成本。

每月完全支付现金成本=(销售费用) 应交税金 三项费用-折旧摊销/12

应收帐款＝营业收入总额/应收款项周转率

预付账款＝总营业成本/预付账款周转率

库存=总营业成本/库存周转率

应付款=总营业成本/应付款周转率

应收帐款＝营业收入总额/应收账款周转率

1

员工薪酬=员工薪酬/员工薪酬率

应付税费=关键税/应付税周转率2

(五)折现率计算

折现率，预期投资收益率，又称预期投资收益率，是收益法明确评价公司价值的重要参数。

由于被评估公司不是上市公司，其折现率无法直接计算。

由于被评估公司不是上市公司，其折现率无法直接计算。因此，本次评估的选择

评估公司预期的投资回报率是通过选择比较公司进行分析和计算的方法来估计的。因此，第一

第一步，在上市公司中选择比较公司，然后估计比较公司的软件风险β；

第二步是比较公司的平均营运资本和公司β及其被评估公司的营运资本估计

被评估公司的预期投资回报率，并以此作为折现率。

资本资产加权均值成本模型（WACC）明确折现率。它是WACC模型

是所得税调整后股份收益率和债务收益率的加权平均值。

在估计总投资收益率时，必须计算第一步。截至评估标准日，股份资产收益

利用公共市场数据计算债务资金回报率。第二步是计算加权平均股份的收益

债务收益率和债务收益率。

1、均值加权成本模型（WACC）

总资本加权平均收益率采用以下公式转换：

R Rd 1 T Wd Re We

式中：

1

注：应付员工薪酬率=以前员工薪酬总额/期末应付员工薪酬

2

注：应付税周转率=以前的关键税/期末应付税

225

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Wd ：晨科付息债务比例；

D

Wd

( E D)

We ：晨之科利益资本比例；

E

We

( E D)

T ：所得税率；

Rd ：付息债务利率；

Re ：股权资本成本；

2、股权资本成本

股权资本成本，根据资本资产定价模型（CAPM）明确股权资本的成本 Re ：

Re R f e MRP

式中：

R f ：无风险报酬率；

MRP ：市场风险溢价；

ε：晨科的具体风险调整系数；

e ：晨之科股权资本预期市场风险；

D

e t (1 (1 t ) )

E

式中： t 无杠杆市场风险的可比性公司预期；

D、E：分别是付息债务和权益资本。

3、无风险报酬率

依据 Aswath Damodaran 对无风险资产零毁约证券的探索通常被视为无风险资产

长期，设定现金流的长期。

3、无风险报酬率

依据 Aswath Damodaran 对无风险资产零毁约证券的探索通常被视为无风险资产

长期设定现金流长期。在国际上，企业价值评估中最常用的年限是 10 年限

债券利率被视为无风险利率。对中国债券信息网全新核查 10 可以交易的年期

国债平均期满的实际收益率为 3.57%。

4、MRP市场风险溢价的确定

市场风险溢价是投资者规定的高风险分散行业资产配置充足的行业

收益率为无风险报酬率。

226

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由于中国证券市场是一个历史记录短、投机气相对封闭的新兴行业

气氛浓厚，市场波动范围大，非理因素多，非流通股多，再

此外，国家仍严格控制资本项目下的外汇流动，因此直接使用中国证书

从证券市场历史记录中获得的股权风险溢价真实性不高。以美国金融市场为代表

熟悉金融市场，由于历史数据长，市场有效性强，市场整体股权风险

通过分析历史记录，可以直接获得溢价。以美国金融市场为代表

熟悉金融市场，由于历史数据长，市场有效性强，市场整体股权风险

溢价可以通过分析历史记录直接获得。国际新兴市场的股权风险溢价通常可以

明确选择成熟市场的风险溢价进行调整。

因此，纽约大学斯特恩商学院著名经济学教授被用于评估

家 Aswath Damodaran 在成熟股票市场风险溢价的基础上，采用信用方法

调整违约风险息差，获得中国市场风险溢价。实际计算步骤如下：

成熟市场风险溢价计算公式：

市场风险溢价=完善股市风险溢价 中国的风险溢价

其中：完善股市的风险溢价：美国股市是世界上最完善的股市

主要代表，Aswath Damodaran 选用 1928 美国股市自年以来一直在规范普尔 500 指数

根据国债利率数据，计算到目前为止，美国股票和国债的算术平均利润差为

5.69%。

中国风险溢价：针对中国市场大国的风险溢价，Aswath Damodaran 依据彭

博数据库（Bloomberg）最新发布的世界各地 10 年限 CDS(信用违约互换)利润

与美国相比，计算出世界各地的信用违约风险息差。其中，目前的中国市场

信用违约风险息差为 1.27%。其中，目前的中国市场

信用违约风险息差为 1.27%。

则：MRP=5.69% 1.27%

=6.96%

即当前中国市场的利益风险溢价约为 6.96%。

5、Beta值

该系数还用于衡量与资产市场整体回报相比，委估公司的风险溢价水平

一些股票的整个经济环境危害水平指标，包括股市价格的波动。因为委估

目前，该企业是非上市公司。一般来说，该指数指标无法立即计算。因此，这一次

根据同行业上市公司在标准日的选择和估算， β 指数（即 t ）指标平

均值作为参考。

目前，国内同花顺信息公司是一家从事中国同花顺信息的公司 β 探索并做出计算 β 值的测算

227

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公司公式。可比公司加权去除财务杠杆，调整游戏研发和运营行业的平均值

t =0.9022。

由于企业内部运营资本和行业运营资本存在一定差异，公司自行选择

运营资本。

D 按照标准日的付息债务额度明确，E 根据基准日评估值明确。

通过计算，自己的 D/E=0.00%。

最后，我们得到了晨之科权益资本风险预测的预测值 βe=0.9022

6、公司的具体风险ε 的确定

经剖析，公司的具体风险调整系数为待估公司与所选的相比上市公司在公司

规模、经营风险、管理水平、经营风险等方面的差异，各风

保险说明如下：

与上市公司相比，标底公司规模为小企业，总资产和营业收入非常小。

然而，销售毛利率、净利率、净资产回报率等数据已经达到甚至超过

可比公司水平。

然而，销售毛利率、净利率、净资产回报率等数据已经达到甚至超过

可比公司水平。与同行业上市公司相比，标底公司的内部控制管理和控制体系仍存在一定差异

距离，管理者的工作经验和资历较浅。虽然标底公司目前已经完成了更好的利润，但它

运营时间短，手机游戏的研发和推广存在一定的失败风险。一旦主要手机游戏开始

推广失败或研发困难将对晨之科收入产生巨大波动。

综合阐述了运营游戏、储备游戏和未来开发计划的基础

具体风险将在未来几年呈上升趋势。因此，企业规划每年都有一定的具体风险

评定，具体情况如下：

年代 2017 2018 2019 2020 2021 2022 年及以后

特定风险 4.0% 4.0% 4.0% 5.0% 5.0% 5.0%

7、确定股权资本成本

最后，我得到了晨之科每年的股权资本成本 Re：

Re R f e MRP

年代 2017 2018 2019 2020 2021 2022 年及以后

特定风险 4.0% 4.0% 4.0% 4.0% 5.0% 5.0%

股权资本成本

13.8% 13.8% 13.8% 13.8% 14.8% 14.8%

Re

8、债务资本成本

228

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债务资本成本 Rd 取 5 贷款利率超过年限 4.90%。

9、确定营运资本

整合晨之科未来的盈利能力和高管未来的融资对策，明确其营运资本为晨之科

目标运营资本的比例。

D

Wd ＝0.00%

( E D)

E

We ＝100%

( E D)

10、折现率计算

R Rd 1 T Wd Re We

税率：预测期内晨之科年所得税率如下：

年代 2017 2018 2019 2020 2021 2022 年及以后

企业所得税税率 t - 12.5% 12.5% 12.5% 15%15%

折现率R：

计算上述各值各自代入公式后的年折现率：

2022 年及以

年代 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

后

企业所得税税率 t - 12.5% 12.5% 12.5% 15% 15%

折现率 R 13.8% 13.8% 13.8% 13.8% 14.8% 14.8%

(六)股东所有权价值的计算

本次评估的基本模型为：

E BD

式中：

E：晨之科股东所有权价值；

B：企业价值晨之科；

D：晨之科付息债务价值。

B P Ci

P：晨之科的经营资产价值；

n

Ri

P

i 1 (1 r ) i

229

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式中：

Ri：未来晨之科第一 i 年预期收入(自由现金流)；

r：折现率；

n：晨之科未来经营期；

Σ Ci：超额资产、非营业资产或负债的价值存在于晨之科标准日。

1、经营资产的价值

公司自由现金流＝纯利润＋税后付息债务利息＋折旧和摊销－资产支

出－提高营运资金

根据近年来历史经营状况的变化趋势，纳入表格范围的资产和主营业务

预期收益(净现金流量)估计为潜在和业务类型，并实现获得晨之科经营资产的价格

数值 180,937.10 万元。

2、非经营资产价值

晨之科的非经营资产和负债通过资产清查和收益分析预测包括：

(1)其它流动资产

其他流动资产账户总计5004.41万元，是晨之科购买的理财产品和可抵扣税

金，本次作为非经营资产，按账面价值进行评估。

(2)长期股权投资

长期股权投资账面价值417.68万元，是北京爆炸兔的投资成本

以及本年度按投资比例承担的投资损失。晨之科支付的投资成本为443.33万

人民币，投资比例为20%，北京爆炸兔标准日财务报告(未审)显示年损失128.26

万元。晨之科支付的投资成本为443.33万

人民币，投资比例为20%，北京爆炸兔标准日财务报告(未审)显示年损失128.26

万元。

评估值=443.33 （-128.26）×20%

=417.68万元

评估值与晨之科账面值一致，此次按账面值进行评估。

(三)递延所得税财产

递延所得税资产账户总计18.80万元，是计提坏账准备造成的。这次作为非经

营地财产按账面价值进行评估。

（4）应付款

应付账款中的20.65万元是应付的装修和工程款，作为非经营债务，按照

账面价值评估。

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因此，非经营资产评估值CC＝5,420.24万元。

3、溢出资产的价值

经调查：账户贷款资金账户存款余额 18,818.11 万元。根据历史进行评估

数据分析，晨之科正常需要的完全现金拥有量是多少？ 3 一个月的现金支付费用，

此外的 15,796.78 考虑到未来版权的购买，自主研发和外包研发必须考虑1万元流动资产

资金储备，因此，这次不被视为溢余资产

即 C1＝0.00 万元

4、企业价值

标准日获得的经营资产价值、溢出资产价值、非经营资产价值

带入式(2)，即获得晨之科的企业价值为186、357.34万元。

B P Ci

= 180,937.09 5,420.24 0

= 186,357.33 万元

5、股东所有权的价值

将晨之科付息债务的价值带入(1)，获得晨之科的所有权益价值为：

D：确定付息债务

付息债务＝0.00万元

E BD

＝186,357.33－0.00

＝186,400.00 万元(取整)

(七)收益法评估结果

经收益法评估，2017年5月31日，上海晨之科信息技术有限公司，

股东的所有权价值为人民币186,400.00万元。

231

收益法评估值计算表

企业：万元

项目/年代 2017 全年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后

一、营业总收入 33,729.86 65,345.57 83,863.57 87,205.67 87,561.33 87,561.33

二、营业总成本 18,657.06 40,101.13 53,633.66 55,010.15 55,285.30 55,285.26

其中：运营成本 11,925.68 27,558.12 38,036.35 40,390.39 41,316.04 41,316.04

营业税及附加费 160.03 286.69 350.42 359.92 354.29 354.29

营业费用 3,310.74 6,778.55 8,651.39 8,149.02 7,367.00 7,366.95

期间费用 3,344.37 5,534.23 6,651.95 6,167.27 6,304.43 6,304.43

销售费用 -94.86 -56.45 -56.45 -56.45 -56.45 -56.45

资产减值损失 11.09 - - - - -

加：公允价值变动收入：公允价值变动收入 - - - - - -

长期投资 -25.65 - - - - -

三、利润总额 15,047.15 25,244.44 30,229.91 32,195.52 32,276.02 32,276.07

四、资产总额 15,043.94 25,244.44 30,229.91 32,195.52 32,276.02 32,276.07

五、纯利润 15,043.94 22,083.01 26,444.30 28,163.96 27,425.92 27,425.96

六、属于母公司的损益 15,043.94 22,083.01 26,444.30 28,163.96 27,425.92 27,425.96

其中：总公司的纯利润已在标准日实现 4,498.00

加：折旧摊销 157.31 2,070.64 162.76 165.26 167.76 167.76

减：资本支出 114.47 188.46 192.76 195.26 167.76 167.76

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减:增加营运资金 2,625.19 8,278.47 5,182.69 506.00 123.82 0.00

七、股份自由现金流 7,963.59 15,686.72 21,231.61 27,627.96 27,302.10 27,425.96

加：税后付息债务利息 - - - - - -

八、公司自由现金流 7,963.59 15,686.72 21,231.61 27,627.96 27,302.10 27,425.96

折现率 13.8% 13.8% 13.8% 13.8% 14.8% 14.8%

变现期(月) 3.513.0 25.0 37.0 49.0

变现系数 0.9630 0.8693 0.7639 0.6713 0.5873 3.9682

九、收益现值 7,668.94 13,636.47 16,218.83 18,546.65 16,034.52 108,831.69

经营资产的价值 180,937.09

标准日非经营资产净值评估值 5,420.24 溢余资产评估值 0.00

企业整体价值评估值(少数股东权益扣除) 186,357.33

付息债务 0.00 股东全部权益价值评估值(少数股东权益扣除) 186,400.00

233

四、市场法评价情况

(一)市场法原则

1、市场法界定

企业价值评估中的市场法是指与上市企业或销售案例相比的评估对象

对比例，明确评价对象意义的评价方法。市场法常用的两种方式是上市公众

比较法与交易实例比较法。市场法常用的两种方式是上市公众

比较法与交易实例比较法。

上市企业比较法是指在同一或类似领域对资本市场和被评估公司进行比较

分析上市公司的运营和财务数据，计算适度的价值比例或经济数据，并在和

在对被评估公司进行比较分析的基础上，获得评估对象价值的方法。

交易实例比较法是指通过分析和评估公司在同一或类似行业的公司

交易、收购和合作实例，获取和分析这些交易案例的统计数据，计算适当的价值

在对被评估公司进行比较分析的基础上，获得评估对象价值的比例或经济数据。

2、应用市场法的前提

(1)有一个充分发展、活跃的金融市场；

(2)资本市场上有足够数量的可比公司与晨科相同或相似，或在资本市场上

资本市场上有足够的交易实例；

(3)与公司或交易案例相比，可以收集和获取市场信息、财务数据和其他相关信息

关材料；

(4)能够相信所依据的信息具有代表性和合理性，而且在评估标准日有

效的。

(二)选择实际评价方法的原因

由于被评估企业和上市公司的经营结构、经营模式、公司规模和资产配置

其运营环节、增长和运营风险差异很大，本次评估不选择

上市企业比较法。

近年来，类似游戏企业股权收购的交易实例较多，交易目标与被评估企业相同

在业务发展初期，主要经营网络游戏和移动网络游戏，预计未来增长

也基本相似，控制权的迁移在交易完成后实现。

近年来，类似游戏企业股权收购的交易实例较多，交易目标与被评估企业相同

在业务发展初期，主要经营网络游戏和移动网络游戏，预计未来增长

交易完成后，控制权的迁移也基本相似。整合资产评估对象、评估对象和评估对象

评估目标和评估师收集的材料，选择销售实例进行评估。

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(三)基本流程表明

交易实例比较法是指通过分析和评估公司在同一或类似行业的公司

交易、收购、合作实例，获取并分析这些交易案例的统计数据，计算适度的价值

在与被评估公司进行比较分析的基础上，获得晨之科价值的比例或经济数据。

评估公司的价值 P＝Pb/Eb×A×E B

A＝C×权重 D×权重 F×权重

D＝G×H×I×J×K

其中：P－经营股权价值；

Pb－相比交易标的经营股权价值；

Eb－与交易目标相比，第一年的净利润

A－综合调节系数

E－被评估公司第一年的净利润

B－过剩资产和债务净额

C－估计增长率调整系数；

D－综合调整经营情况系数；

F－交易日期调整系数；

G－制造商的环境系数；

H－业务模式、现有平台和渠道系数；

I－主题和游戏系数；

J－游戏质量系数；

K－操作数据系数。

选择买卖实例比较法进行整体评价的基本方法如下：

1、与买卖实例相比，收集；

2、收集、分析和调整可比公司的相关情况和财务报表；

3、选择并计算相比公司的价值比例或经济数据；

4、与公司相比，调整价值比例或经济数据；

5、作为被评估公司的价值，从每个可比公司的价值比例中协调一个价值比例

比例；

6、估计被评估公司的主要参数，在每个价值比例下计算相应的评价结果，并选择

235

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以更合理的评价结果为基本评价结论；

7、考虑折价/溢价是否必须调整；

8、加回非经营性资产、溢余资产净值，获得最终评估结论。

(4)与买卖实例相比，选择选择

1、与销售案例的选择标准相比

根据《资产评估标准-企业价值》的要求，市场法评估应选择和评估被评估的企业

行业内有可比的公司或实例。本次评估确立的比例选择原则如下：

①同一行业受同一经济因素影响；

②公司的经营结构与经营模式相似；

③与成长相比，公司规模具有很强的经营能力；

④交易行为质量相似。

本次评估以游戏业务为基础，兼具研发能力的价值评估体系为重点，同时进行测试

考虑销售质量等因素，通过公共信息收集 2015 年 12 月—2016 年 10 月达成交易

的 5 一个案例作为比较实例。

2、与案例的选择相比

与销售实例相比，本次评估确立的原则是：同一行业受同样的经济原因影响

素质危害；公司业务结构与经营模式相似；与成长相比，公司规模具有很强的经营能力；

交易行为质量相似。

与买卖实例相比，所选择的目标公司都是游戏市场，企业成长都很强劲，

交易行为基本一致。

根据本次评估的具体情况，实例选择的关键标准是业务结构和运营模式相似，

分析这一要素如下：

（1）上海极光网络科技有限公司回收中南红文化集团有限公司

①极光网络业务结构分析分析

极光网络是业内知名的网页精品手机游戏研发商。凭借营销团队对游戏研发的热情

极光网络凭借多年积累的工作经验，成功开发了《混沌战域》、《武神赵子龙》

等待精品手游。根据行业统计网站数据，2015年 《混沌战域》全年开服数量居全

网络游戏开服榜第一一 12 名，2016 年 1-10 月“武神赵子龙”开服数量居所有

网络游戏开服榜第一 9 名。此外，极光网络游戏产品不仅在中国大陆经营，

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并在台湾、越南、泰国、韩国等国外市场推广。

②极光网络管理模式

极光网络的游戏产品主要以独家经营的方式授权给游戏运营商。

②极光网络管理模式

极光网络游戏产品主要以独家经营的方式授权给游戏运营商。网络游戏

在运营商的平台上或运营商的平台上，游戏运营商向极光网络支付版权基金，获得游戏产品的代理权

商家授权第三方平台进行销售和运营。网络游戏运营商承担游戏发行和推广的活动策略

划，客户服务，运营清算。极光网络主要负责游戏产品版本的维护和技术支持

持等业务。

③极光网络关键操作游戏游戏

a.《混沌战域》是一种独立开发的 MMORPG(大型多人在线角色扮演)

型游戏。游戏以盘古开天、圣人封天为人生观，呈现商末诸仙争神的战争界面。

同时，游戏为传统开辟了美容系统 MMORPG 各种各样的作品带来了游戏的发展。

该游戏于 2014 年 10 月份发布，在 2015 年 4 月前后达到流水高峰，月流水接近

4,800 万元。目前，该游戏已在台湾、韩国、泰国和越南成功推出。

b.由林更新、林允儿等主演的同名电视剧《武神赵子龙》 IP 改编而成的

一款 MMORPG 游戏。游戏原创将领系统、团队系统、战旗系统、场景天气变化

创新的游戏玩法和艺术设计，如化学。2016 年 3 月，游戏与电视剧播出发布(电视剧)

于 2016 年 4 月 3 日在湖南卫视独家播出)。截至 2016 年 6 月，游戏月流最大

水已突破 7,500 万元。

被收购标底极光网络与被评估企业的经营业务相似性高，相比之下，本次评估

估计这个买卖实例是比较买卖的实例之一。

(2)芜湖顺荣三七互娱网络科技有限公司回收上海墨坤数码科技有限公司

企业

①对科技业务结构的分析

墨坤科技是一家网络游戏研发商，其主营业务是网络游戏的研发、制作和授权

经营，开发的网络游戏类型包括页面游戏和手机网络游戏两个领域。墨鹍科

拥有经验丰富的R&D部门，是其第一个 3D ARPG 动作手游杰作《全民无双》由

深圳腾讯独家经营，发布当月长期稳定在畅销榜前十；上线的 3D

MMORPG 《血战武林》页游由成都趣乐多独家经营，其西游网

开服数量已经突破 3,000 该游戏应用墨坤科技自主研发 3D 设计模块，

使游戏并列出色 3D 游戏画质终端游戏。

237

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②墨坤科技商业模式

目前墨坤科技的游戏产品运营模式多为代理运营模式。游戏代理操作模式

主要是指网络游戏发行商/平台运营商支付版权基金（包括游戏开发服务费）或预付款

游戏开发商开发的游戏产品运营代理权由游戏开发商//

平台运营商在指定区域内承担网络游戏商品的推广和运营。游戏发行商/平台运输

运营商在获得手机游戏运营收入后，按照协议约定的份额比例，每月查账后进行游戏研究

发商支付收入分享。游戏发行商/平台运输

运营商在获得手机游戏运营收入后，按照协议约定的份额比例，每月查账后进行游戏研究

发商支付收入分享。

③墨坤科技关键运营游戏

a.“全民无双”是全民无双 3D ARPG 游戏。游戏以三国时代为故事背景，

以将领训练为核心的游戏玩法，数百名特殊的将领结合不同的武器和技能，使玩家

享受姿势打击的感觉；此外，试验场、八门金锁阵、魔王噩梦等游戏系统还实现了玩家武功

培养后的各种 PK 要求。作为墨坤科技首款自主研发发布的商品，《全民无双》

由深圳腾讯独家经营，自进行无限号不删档付款检测以来，取得了不错的成绩，

iPhone 游戏榜(热销)排名第四。

b.《血战武林》是西游网运营的双端（web 端 微端）3D 黯黑 MMORPG

页游。《血战武林》以玩家对装备随机化、多元化的基本追求为导向，

为游戏中的物体(座骑、宠物、弩炮、骑兵、光翼等)创造了华丽的外观训练方法。)

此外，它还可以同时配备几十种游戏中怪物的任何技能，使战斗变得有趣

更丰富，难以预测。美丽无忧无虑的战斗表现，复杂多变的战场变化，千钧

首领角逐、热血沸腾的圣火令、屠龙刀争夺战、边境战斗等游戏，让玩家

享有 PK 的快乐。这个游戏是即时使用的 3D 模块，使游戏界面显示并列终端游戏 3D

画质大大提高了游戏整体运行的流畅性，同台玩家可达数百人。

被收购标的墨坤科技与被评估企业的经营业务相似性高，相比较强

估计这个买卖实例是比较买卖的实例之一。

(3)深圳赛为智能有限公司回收北京开心人信息技术有限公司

①快乐人业务结构分析

快乐人的主要收入来源是移动网络游戏产品的运营收入和社交平台的运营收入

入。

a.移动网络游戏的收费方式

移动网络游戏主要有三种类型：虚拟道具销售费、时间费和下载费

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运营模式，快乐人游戏产品主要采用虚拟道具销售收费的运营模式。

虚拟道具销售收费模式是指移动网络游戏为玩家提供网络游戏的一键下载

还有免费的游戏娱乐体验，游戏的利润来自于游戏中虚拟道具的销售。

b.社交平台的收费方式

社交平台的收入主要来自广告收入及其网络游戏联合运营的份额收入。

②快乐人的商业模式

a.独立经营模式：

快乐的人会在自己的平台上自主开发游戏产品 heyshell、飞豆操作，游戏

用户使用上述网站提供链接下载游戏，然后通过 heyshell、飞豆提供的

充值插座立即玩游戏充值，充值金额立即换成游戏。

b.协同经营模式：

移动网络游戏：快乐人和苹果，Google 等待一个或多个经销商合作，

游戏放到 App Store、Google Play 游戏用户通过上述经销商提供的其他运营渠道

充值插口进行充值消费后，快乐人在游戏中以收入分享的形式从渠道商处根据合同

协议取得相关收入。

页面游戏：快乐的人与其他页面游戏开发商合作，页面游戏开发商将开发网络

页面游戏放置在快乐网络平台上，游戏用户注册成为快乐网络客户，然后直接在网页上

上游玩游戏，根据开心网充值插口进行充值后，开心人会根据合同约定的比例进行充值

分享游戏收入，并将游戏分为付款给游戏开发商。

c.受权经营模式

快乐的人把自主研发的商品交给易幻网络，真好玩等游戏发行运营商发售经营，

游戏发行运营商通过支付受权金或预付款在特定区域获得相关游戏

游戏发行运营商独家代理，承担游戏在特定地区的各种运营工作。快乐的人

升级游戏版本。在受权经营模式下，开心人信息按照合作合同从游戏中发布

经营者获得收入份额。

d.代理操作模式

开心人与游戏授权人合作，通过向游戏授权人支付版权金或预付款

游戏授权方授权游戏产品在特定区域的独家代理，然后快乐的人根据自己

品牌推广、运营操作、服务器支持和特定部位的联合运营模式

适用支付渠道等各项工作。在代理运营模式下，开心人必须向游戏授权方支付版本

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权利或预付款分为付款，快乐人信息需要根据合作合同将收入分成付款给游戏授予

权方。

③快乐人关键操作游戏

a.“统一世界”是以“即时战斗”为核心玩法的大型三国题材 SLG 游

戏，已发行 8 语言版本分别是简体版、繁体版、英文版、日文版、韩文版

韩语 kakao 越南版、泰国版等，在大陆、东南亚、日本和其他国家

该地区由快乐的人独立经营或经营 Google Play、App Store 等渠道联合运营，港澳台

区域授权真的很有趣，独家经营，独家经营韩国地区授权的易幻网络。游戏中画风精致

现实主义，地图场景迎合历史事实，将领设计形式多样，为玩家营造强烈的三国画面感。游戏中画风精致

现实主义，地图场景迎合历史事实，将领设计形式多样，为玩家营造强烈的三国画面感。

游戏适用于组队跨平台的大型游戏 PVP 比赛经常举行团队战斗、团队任务、跨区域到

尊擂台赛等，给很多玩家一个展示实力相互交流的平台。《统一天下》获得了一年

最好移动中国优秀制片人大赛最佳游戏数值平衡设计奖和中国优秀制片人大赛

许多荣誉，如游戏开发奖等。

b.《三国群英传》是宇君奥汀唯一的品牌授权，由开心人信息开发，由开心人信息开发

飞流九天承担中国大陆地区销售经营的战斗战略手游。以三国历史为主题

在保存宇君奥汀设计人物设置和单机经典玩法的前提下，快乐人信息是关键

大胆创新游戏玩法和人物设计。

《三国群英传》于 2016 年 5 月发布，于 2016 年 7 月逐渐在全平台首次测试，目

简体版和繁体版已经发布。《三国群英传》于 2016 年获得“2016 年金翎奖最

“佳海外网络游戏奖”。

c.《龙纹三国》由成都简乐开发，由韩国、日本、香港、澳门、台湾的开心人开发

角色扮演手游独家经营销售。《龙纹三国》融入了卡牌玩法，玩家

游戏中的三国名将可以通过收集不同质量的铭文来邀请他们并肩作战。

被收购标底的快乐人与被评估企业的经营业务相似性高，相比之下，本次评估

将这个销售实例作为比较销售实例之一。

(4)富春通信有限公司回收成都摩奇卡科技有限公司

①摩奇卡业务结构分析

摩奇卡的主营业务是网络游戏的研发和制作，坚持“著名” IP 数据分析

以开发为基础的工业生产理念，自成立以来，已经推出了多款游戏，包含《校

花的贴身高手、《我欲封天：至尊归来》、《新大主宰》、犬夜叉寻玉之旅、

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《大闹天宫 HD》、《呆兵萌将》、“西游拇指”等，其中《校花贴身高手》、《新

大主宰》、犬夜叉寻玉之旅都取得了良好的市场反应。小米有“新大主宰”

互娱金山云游戏生态年会获得“深希望游戏奖”

第五届“金鹏奖”获得“最佳” IP 改写网游奖，360 平台 2015 年 12

月度手游指数“精典月度游戏”，魅族游戏中心举行的“Flyme 颁奖典礼赢得了“年”

“度黑马手游”；腾讯应用“校花贴身高手”宝宝 2016 年 8 月度游戏报告中列出

进入“新游下载榜”、“新游收益榜”双榜第四。

②摩奇卡商业模式

目前，摩奇卡卡仍在运营的所有游戏都选择代理运营模式。一方面，这种操作模式

另一方面可以降低游戏推广和发行成本，实现网络游戏产品的快速实现，

从而降低操作风险。

③摩奇卡卡关键操作游戏

a.根据玄幻小说《大师》改编的《新大师》是摩奇卡卡自主研发的 RPG

由白金作家天蚕土豆品牌授权的角色扮演网络游戏。

③摩奇卡卡关键操作游戏

a.根据玄幻小说《大师》改编的《新大师》是摩奇卡卡自主研发的 RPG

由白金作家天蚕土豆品牌授权的角色扮演网络游戏。游戏类型完全和小

说原剧情同步，采用全骨骼角色设计，全特效作战技巧设计。自 2015 年 12

上海黑桃互动网络科技有限公司自月宣布上线运营以来，已选择按道具收费的方式。

独家经营在 iOS App Store、iOS 操作系统的操作权，如越狱和安卓平台。截至 2016

年 9 月，注册用户超过 380 一万人，付费用户超过 40 一万人，总流水已超 1.5 亿元人

民币。

b.《犬夜叉寻玉之旅》是摩奇卡公司根据日本著名漫画家高桥留美子老子

著名漫画《犬夜叉》开发制作，游戏完全忠于原著，高桥教师受权

在台湾省运营。该作品持续挺进台湾省 Appstore 免费商店列表 TOP10、

畅销榜 TOP20 好成绩；同时进入台湾省谷歌商店免费名单 TOP20、畅销榜

TOP20，并在谷歌商店获得全球推荐游戏荣誉。

c.《大闹天宫 HD》这是摩奇卡公司开发制作的首款超姿势 RPG，游戏采

采用下一代发动机技术开发，画面美观，特效美观，手感极强。游

戏剧创新的选择 3D 故事情节及时战斗，横板卡手机游戏设计，大量使用骨动画，

玩家可以独立手动释放技能，从而大大提高对策。

d.“校花贴身高手”是由摩奇卡卡制作的网文 IP 作品，这部作品由《校》组成

小说作者鱼人二代品牌授权花贴身高手。该游戏于 2016 年 8 月正式启动，

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在小说阅读用户的基础上，利用夏季档的用户量级优势，与爱奇艺平台同名网络合作

剧中进行影游联动。游戏在关键作战方面进行了创新，选择方便快捷，对策更多

技能释放方法为作战提供了更多的选择；根据小说原著，新增了学校花录和太古

武林等特色游戏玩法。在游戏中扮演小说主角林逸的朋友们，一路追随主角，

维护所有绝代校花，探索背后的反派。除了主线剧，游戏功能丰富，玩法创新。

情外，还有镇宝凶兽、玉饰空间、天道榜、校花录、灵玉矿、太古江湖

对决等丰富的游戏玩法。

e.《我想封天:至尊归来》是摩奇卡企业制作的网文 IP 著作，该作

该产品由起点中文网白金作家耳根品牌授权。该游戏于 2016 年 9 月正式启动。由永

乐文化集团公布的同名歌舞剧《我想封天》也在 9 逐月巡演，将与网络游戏形成

小说和歌舞剧可以长期积累高质量、准确的用户，有利于移动

游戏的持续稳定运行。在游戏中跟随小说主角孟浩，从山海界第八山开始，

第九山，踏入修真界，开展封天之路。摩奇卡卡设置了小说《我想封天》

开发了封妖、茫茫榜、古宝地、一纸因果、宗派等特色功能。

被收购的摩奇卡与被评估企业的经营业务相似性高，相比之下，此次评估

估计这个买卖实例是比较买卖的实例之一。

(5)大连天神娱乐有限公司回收北京幻想悦游网络科技有限公司

①幻想悦游业务结构分析分析

幻想悦游专业从事网络游戏的全球发行业务，主要包括页面游戏和移动网络

游戏的海外发行和运营。主要通过 Facebook 及直营官网 www.oasgames.com 获

取客户并运营其代理的网页游戏。从 2014 从年开始，利用它在游戏发行行业的积累

运营推广经验，逐步将业务拓展到移动网络游戏行业，积极布局全球移动终端游戏

戏市场,在 AppStore 及 GooglePlay 两家应用商店推出了多款移动网络游戏。

幻想悦游是通过自主研发的 OAS 在国际范围内建立了强大的游戏发行平台

发行渠道。公接入了部门的运营平台 Paypal、Skrill、Boacompra、Dotpay 等总计

30 为代理游戏提供了坚实的运营基础，面向全球或深植当地的支付渠道

及其流畅的支付体验。在全球化发展的过程中，积累了一套完整的客户银行

为分析方法和模型，建立了完善的SEO优化（SEO）、平台列表提升及其广泛

提高投放效果的跟踪方法。幻想悦游与 Facebook、AppStore、GooglePlay 等

国外关键游戏发行平台和广告渠道建立了密切的合作关系。于 2014 年成为

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Facebook 亚洲十大合作伙伴。

幻想悦游目前主要经营大型游戏 RPG 页游，模拟培养页游，

休闲社交页面游戏、卡牌移动网络游戏、战争策略移动网络游戏、休闲社交网络游戏

移动网络游戏交类。

②幻想悦游商业模式

幻想悦游目前经营的游戏绝大多数都选择了独立的商业模式。在自主经营模式下，

幻想悦游与游戏开发商合作，在某一地区获得游戏产品特殊语言的独家

经代理授权，公司承担本语言区游戏的各种操作，包括目标区域

市场推广、运营操纵、服务器应用、支付渠道支持等工作，承担广告费用并取得广告费用

经营收入，同时，按照代理协议向游戏开发商支付受权金和一定比例的收入份额。

在独立商业模式下，代理游戏的关键是在公司现有的官方网站平台上运营，玩家通过登录公司

官方网站开始游戏，并通过访问 Paypal、Skrill 等待支付渠道向游戏充值。

在独立商业模式下，代理游戏的关键是在公司现有的官方网站平台上运营，玩家通过登录公司

官方网站开始游戏，并通过访问 Paypal、Skrill 等待支付渠道向游戏充值。

该公司不出售自己的数字货币。

③幻想悦游关键操作游戏

a.《神曲经典版》以页游《神曲》为原型，打造了一个神奇的主题 RPG

游戏，游戏界面精美，游戏中有很多复古的玩法原素，保留了页面游戏

在添加版本内容的前提下 QTE 战斗改进系统。游戏中的建筑和风景通常使用中世纪

欧式风格，郊区奇怪的洞穴和洞穴完全是一种魔法风格，玩家装备

主要是钢和皮，主要是水晶和晶石。有三个角色可以扮演战士、法师和射手

游戏中建立的地下迷宫系统、精灵盟约系统、时尚系统等九大特色系统；

在提升游戏体验的同时，为手机玩家的游戏习惯打造丰富的公会体系

互动方式更方便。

b.战舰帝国是一款操作方便、对策丰富、完善的互动海战游戏

再现了各种各样的船只。在游戏中，你可以通过各种竞争和活动创造自己的无敌舰

队。一共超出 200 等待你收集的战舰。五大特色系统也保证了玩家战舰的发展，

同时，感受战舰训练的快乐。在旅途中，玩家还可以与志同道合的人组成一个团队

一起冒险独霸四海。以二战为主题的故事主线聚集了许多传统的海战实例

游戏线索真正还原了二战时期的多艘顶级舰船，各种更新、改造和阵容推荐

玩法丰富，时刻磨练玩家的战略思维，操作方便，平台宏大，让玩家雄心勃勃

只是大致得到了全面的展示。

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c.《超级舰队》是一款以海战为主题的战争战略手机游戏，画得细致逼真

玩家可以感受到真正的海上战争，面对细节。游戏中有广阔的世界地图，产量丰富

资源矿山可以同时支持成千上万的玩家在同一张地图上战斗。玩家可以收集资源，

建立战舰，更新技术，购买各种名震世界的超级战舰，建造最好的战舰，感受顶峰

海战。

d.《提升麦伦》是一款以架空忍者世界为主题的手机游戏

戏。在多力量的竞争和隐藏的黑暗组织诡计中，玩家将成为伟大的武士

为此，慢慢招募每一位传说中的武士，与他们一起摆脱黑暗组织的阴谋，维护他们

忍者世界的和平。有超出 80 武士会有自己的特点，也可以接触到传输

说珍奇怪兽。独特的对抗系统可以让每个玩家争夺最强忍者的称号。

与被评估企业的经营业务相似性高、相比性强的被收购标底幻想悦游，本次评估

估计这个买卖实例是比较买卖的实例之一。

一般来说，与买卖实例相比，收购的目标企业是手机游戏和页面游戏运营公司，并经营

形式多样共存，所以在业务结构和运营模式层面，5 所有交易实例都有

相比。

通过公开记录查询，获取到这 5 个人股权交易实例的基本情况如下：

序

股票号 收购者 回收目标 标准日

号

中南红文化集团有限公司

1 002445.SZ 上海极光网络科技有限公司 2016-06-30

司

芜湖顺荣三七互娱网络科技

2 002555.SZ 上海墨坤数码科技有限公司 2016-04-30

股份有限公司

深圳赛为智能股份有限公司

3 300044.SZ 北京快乐人信息技术有限公司 2016-09-30

司

4 300299.SZ 富春通信有限公司 成都摩奇卡科技有限公司 2016-09-30

5 002354.SZ 大连天神娱乐有限公司 北京幻想悦游网络技术有限公司 2015-12-31

(五)各公司价值比例的选择

价值比是指资产价值与其财务指标或其他特殊非会计类型指标之间的一种

一个“比例倍率”。因为市场法要求比较公司股权或全投资本的市场价格

被评估公司的价值比例由各指标之间的价值比例决定，然后根据被评估公司的价值比例进行评估

估算其股权或全投资本的参数值。因为市场法要求比较公司股权或全投资本的市场价格

被评估公司的价值比例由各指标之间的价值比例决定，然后根据被评估公司的价值比例进行评估

参数值估算其股权或全投资本的价值。因此，市场法数据分析了价值比例

基本。

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1、选择价值比例

价值比例可以是利润指标、收入指标、资产指标或其他，特别是非金融指标

对于不同类型的指标，类型指标可以产生不同类型的价值比，比如盈利指标

产生利润基本价值比例；资产指标产生财产基本价值比例等。

价值比一般分为三类：

利润价值比例=企业整体价值或股权价值/利润参数

收益价值比率=公司股权价值/销售额

资产价值比率=公司股权价值/资产参数

由于企业固定资产，考虑到标底公司是游戏研发经营公司，属于轻资产企业

偏少，其价值体现在未来收益上，因此根据账面价值资产价值比例的参考意义不大

因此，立即去除与公司资产相关的资产价值指标，选择与企业收益相关的收益价值

作为本市场法评估其价值比例的比例。

利润指标包括与营业收入指标相关的纯利润指标和营业收入指标

(如付费用户数量，ARPPU 价值等。)已经考虑了纯利润指标运行要素的调整。

因此，纯利润指数的使用可以充分反映股权的实际价值。

综上所述，本次评估选择与企业收益相关的收益价值比（纯利润指标）作为本次评估

二级市场法评估其价值比例。

综上所述，本次评估选择与企业收益相关的收益价值比（纯利润指标）作为本次评估

二级市场法评估其价值比例。

2、计算价值比例

根据本次评估中明确的收益价值比例，选择市盈率作为具体价值比例。

市盈率（P/E）=经营股权价值/净利润

(1)经营股权价值明确

通过对比交易实例的交易价格和评价结果的解释，交易价格基本上与评价结果相同

同样，考虑到交易实例的交易价格可以反映市场对游戏公司的认可，故选

选择买卖实例的交易价格作为本次评估买卖实例股东所有权价值的价值比较

为有效。

额度企业：万元

序 买卖涉及股份 对应 100%股

被收购者 成交价

号 占比 权价值

1 上海极光网络科技有限公司 100.00% 74,250.00 74,250.00

2 上海墨坤数码科技有限公司 68.43% 95,275.00 139,229.87

3 北京快乐人信息技术有限公司 100.00% 108,500.00 108,500.00

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4 成都摩奇卡科技有限公司 100.00% 88,000.00 88,000.00

5 北京幻想悦游网络科技有限公司 93.5417% 341,651.71 365,240.01

(2)与交易标的溢出或非营业资产调整相比

由于部分溢出或非营运资产的价值与销售案例的评估结果相比，

在此基础上，调整为经营股权价值。

与交易标的溢出或非经营资产相比，定义包括买卖资产，可以

出售资产，持有至到期投资，投资房地产，长期股权投资，买卖金融负担

债务和闲置资产(目前没有或没有发挥作用的多余财产)、溢出资产(包括闲置溢出资产(包括闲置溢出资产)

余财产)和其他与主营业务无关的资产或债务。

调整后的经营股权价值见下表：

企业：万元

项目 极光网络 墨鹍科技 开心人 摩奇卡卡 幻想悦游

对应 100%股权价值 74,250.00 139,229.87108,500.00 88,000.00 365,240.01

非经营和溢余资

414.11 2,298.88 3,627.04 2,090.85 0.00

产净额

经营股权价值 73,835.89 136,930.99 104,872.96 85,909.15 365,240.01

(3)确定交易对象的净利润

根据比较买卖实例公开披露的公告信息，与交易目标公司的承诺相比，明确第一年的承诺

净利润见下表：

企业：万元

项目 极光网络 墨鹍科技 开心人 摩奇卡卡 幻想悦游

承诺第一年的净利润 5,500.00 12,000.00 7,300.00 6,300.00 25,000.00

(4)计算价值比例

市盈率（P/E）=经营股权价值/承诺第一年净利润

与销售实例相比 P/E 详见下表：

企业：万元

项目 极光网络 墨鹍科技 开心人 摩奇卡卡 幻想悦游

经营股权价值 73,835.89 136,930.99 104,872.96 85,909.15 365,240.01

与第一年的交易实例相比

5,500.00 12,000.00 7,300.00 6,300.00 25,000.00

承诺盈利

动态 P/E 13.42 11.41 14.37 13.64 14.61

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(六)调整和调整各相比公司的价值比例

1、估计增长率指数的调整

与销售案例和被评估公司未来的增长预测相比，主要产品的经营状况，

团队研发能力存在一定差异，因此，有必要调整它。

游戏研发运营企业处于快速发展时期，其最近的利润预测数据可能较低，

它不能真正反映基础公司的价值，因此可以采取增加参数调整来填补价值比例的比例

公司动态发展可能存在的缺陷。本次评估根据各相比买卖案件中公布的股份收购者进行评估

本案中的数据，选择目标企业承诺期(未来三年)的收益数据，计算公司期望增加

长率如下：

企业：万元

项目 极光网络 墨鹍科技 开心人 摩奇卡卡 幻想悦游

第一年承诺净利润 5,500.00 12,000.00 7,300.00 6,300.00 25,000.00

第二年承诺净利润 6,875.00 15,000.00 9,300.00 7,900.00 32,500.00

第三年承诺净利润 8,593.75 18,750.00 11,600.00 9,900.00 40,625.00

第二年的增长率 25.00% 25.00% 27.40% 25.40% 30.00%

第三年的增长率 25.00% 25.00% 24.73% 25.32% 25.00%

均值增长率 25.00% 25.00% 26.06% 25.36% 27.50%

注：上表中的平均增长率为第二年和第三年的增长率

均值。

根据上述数据，根据交易标的增长率和标底公司预测的利润增长率，

对比计算后的估计增长率修正系数结论见下表：

极光网 墨鹍科 摩奇卡 幻想悦

项目 晨之科 开心人

络 技 卡 游

第二年的增长率 46.79% 25.00% 25.00% 27.40% 25.40% 30.00%

第三年的增长率 19.75% 25.00% 25.00% 24.73% 25.32% 25.00%

均值增长率 33.27% 25.00% 25.00% 26.06% 25.36% 27.50%

预计增长率修正系数 100 92 92 93 92 94

2、与调整公司经营情况相比，调整公司经营情况

(1)根据业务情况选择修正系数

根据手机游戏运营公司的特点，本次评估制度结合市场对游戏公司的评估标准

为手机游戏运营公司设定一套评估标准，详细如下：

危害因素 项目

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公司品牌

公司收入规模

厂商环境

商品数量

研发能力

商业模式、现有平台和渠道

主题独特

主题和游戏

玩法创新

系统兼容

画质精细度

游戏品质

新手指引

游戏体验

留存率

付费率

运营数据

ARPPU 值

注册转换率

(2)得分过程

对评价体系进行确认 5 大领域和具体领域 15 一个指标后，评估人员根据交易目标进行评估

与被评估公司相比，公司的具体经营情况最终确定了各类比较指标的分数，

并根据结果明确调整比例。

①厂商环境

与交易标的和标的公司品牌、公司收入规模和商品数量相比，

面对面评价。

①厂商环境

与交易标的和标的公司品牌、公司收入规模和商品数量相比，

面对面评价。

a．公司品牌

与游戏研发和运营厂商市场上的交易标的和标底公司相比，是国内领先的公司，

而且都获得了很多奖项，所以在行业内的品牌号召力都很强。因此，这部分的得分基本相

同。

b．公司收入规模

公司的净利润规模对公司未来的发展具有重要的资本积累作用，可以直观

的判断其运营能力，依据预测首年净利润情况确定的公司收入规模成绩，并在

在此基础上进行比较。

c．商品数量

248

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极光网络于 2014 年 10 《混沌战域》和《武神赵子龙》依次上线运营

2款页游；

墨坤科技关键经营页游和游戏两个领域，代理“全民无双”、《血战

江湖、风暴之怒等游戏；

快乐人的游戏包括《统一天下》、《三国群英传》、龙纹三国等；

摩奇卡关键操作游戏，包括“校花贴身高手”、“我想封天：致尊归

来》、《新大主宰》、犬夜叉寻玉之旅、《大闹天宫 HD》、《呆兵萌将》、《拇指

西游等游戏；

幻想悦游的关键业务是页游和游戏 OAS 游戏发行平台，经营包

括《神曲》、“女神联盟”、《傲剑》、《怒火燎原》、《生死狙击》、《亚瑟王》、《神曲

经典版》、《战舰帝国》、《火影忍者 Online》、众神之神、超级舰队、《开火吧

坦克、觉醒吧麦伦等游戏。

在本次评估中，评估师根据各游戏公司的运营产品总数进行评分。

d．研发能力

在本次评估中，评估人员根据各游戏公司经营的自主开发产品数量和这些游戏

与公司各自的评分相比，该剧的月流量最大，总流量等数据显著“墨坤数码”、

“开心人”、“摩奇卡”和“幻想悦游”都有经验丰富的研发团队，所以要向上修复

正。

根据制造商的环境系数，即公司品牌、公司收入规模、商品数量和研究

根据权重计算制造商的环境指数，在权重分配中考虑商品数量和研发能力

制造商的整体实力有很大的危害因素。因此，商品数量和研发能力都是基于这两个因素

配制权重的40%，根据公司的品牌和公司的收入规模 配制权重的10%。

②业务模式、现有平台和渠道调整

网络游戏商品的运营模式主要分为两种：

a．独立的商业模式

独立的商业模式是指游戏公司根据已有游戏平台公布并运营游戏商品。在自主

在商业模式下，游戏公司全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护

在工作中，玩家使用游戏公司自己的登录系统和充值渠道进行游戏登录和消费。在自主

在商业模式下，游戏公司全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护

在工作中，玩家使用游戏公司自己的登录系统和充值渠道进行游戏登录和消费。

在这种模式下，游戏公司承担游戏收入的清算。游戏公司将玩家的充值金额从扣除渠中扣除

成本完成后，按合同约定的份额比例向提供促销服务的合作伙伴支付广告费。游

249

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该公司将玩家的具体充值和交易金额确定为营业收入。

独立商业模式的优势在于游戏公司直接从玩家那里获得收入，资金回收

周期快，玩家满意度高。独立商业模式的缺点主要在于现有游戏平台的规则

虽然能对老客户保持较高的留存率，但模型一般较小，导致独立经营规模有限，

但是很难获得新客户。

b．协同经营模式

协同经营模式是指游戏公司与游戏平台公司在各种网络游戏平台上合作

联合运营移动网络游戏运营模式。玩家必须注册为上述在线游戏平台

用户在网络游戏平台提供商的充值系统中充值以获得数字货币，然后去游戏

购买虚拟道具。在联合商业模式下，游戏平台公司承担在线游戏平台的提供和

对网络游戏的推广、充值服务及其收费系统进行监管，游戏公司承担手机游戏的运营、版本

升级、技术支持和维护，并提供客户服务。在联合商业模式下，游戏公司依赖于游戏

玩家的具体充值金额根据与网络游戏平台商的合作协议确定

营业收入。

联合经营的优势是整合双方的资源优势，降低经营风险。同时游戏公

司能将一款网络游戏产品交给多个网络游戏平台商，灵活运用各种游戏平台

资源运营游戏扩大了游戏的涉及面，增强了游戏的盈利机会。由于联合运营模式

协同经营模式是国内网络游戏行业的流行经营模式，具有上述优势。

与销售案例中涉及的目标企业中的“极光网络”相比，本次评估的选择、 墨鹍数码”

而且“摩奇卡”没有自营平台，所以下调整。

③主题和游戏

本次评估的选择 5 在独特的主题层面上，家样公司的游戏与同类游戏进行了比较

在以往游戏模式的前提下，有一定程度的创新，而被评价的企业游戏主题更加单一，

样品公司向上调整；样品公司在玩法创新方面与被评估企业基本相同。

④游戏品质

从系统兼容、画质精细、新手引导、游戏体验等方面进行分析

公司和标底公司的游戏画质精细度很高，新手引导和游戏体验也差不多

领先地位。

⑤运营数据

根据游戏公司的经营模式，其盈利能力的关键是保留率、支付率、ARPPU

250

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值和注册转换率。因此，这部分指标的关键评价从四个方面：

其中，支付率和 ARPPU 值与玩家质量有关，保留率和注册转换率与玩家有关

总数有关。

a．留存率和注册转换率比较高

留存率是指用户在一段时间内广泛应用于互联网行业，经过一段时间

之后，继续应用该应用程序的用户被视为保留，这部分用户占本期新用户的比例

例子是保留率。

根据行业内的游戏评级标准，评估企业目前是一家 A 级别游戏，样品公司游戏

戏皆在 A 因此，从核心游戏玩家数量的比较要素层面来看，买卖案例略高于买卖案例

比被评估的企业好。

注册转换率实际上是指玩家从下一个游戏中打开激话游戏并注册

如果出现单独设备、多个账户等现象，功率游戏的比例，即激话账户数/注册账户，

这是一种转换。与案例相比，被评估单位的转换率基本相同，因此不进行调整。

b．付费率和 ARPPU 值

游戏收入=游戏流水收入×分为比例

月流水=ARPPU 值×付费用户数

支付用户数=月活跃用户数=月活跃用户数×每月活跃用户支付费率

ARPPU 值：

ARPPU 值是每个付费用户的平均消费能力。

通过比较市场上其他手机游戏产品的数据，从各种渠道掌握，比较各种类型

分析游戏用户的消费特征，确定各种游戏 ARPPU 值计算指标。

付费用户数：

支付用户数=月活跃用户数=月活跃用户数×每月活跃用户支付费率

月活跃用户数=非今天新增活跃用户保留 本月新增注册用户数

游戏产品推出后，测试期和发展期爆发较快，一般在 2-6 每月大规模进行一次

客户推广。随着用户数量的增加，付费用户数量的增加也推动了游戏收入的增加

试期、发展期推倒客户较高后，根据能维持较高流水的用户数量进行再次推广，

在游戏中发布后 7-12 一年后，随着推广，一个月内保持相对稳定的收入

用户数量减少，付费用户数量逐渐减少，流水逐渐减少，最后退出业务。

在游戏上线初期处于高位后，用户付费率逐渐下降。

在游戏上线初期处于高位后，用户付费率逐渐下降。

251

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5 家样公司游戏最大月流量远高于标底公司，所以运营状况略好于标底公司

的公司。

总的来说，操作情况修正系数见下表：

标底公司 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五

项目公司名

相关因素 极光网 墨鹍数 摩奇卡 想象悦

称 晨之科 开心人

络 码 卡 游

公司品牌 100 100 100 100 100 100

公司营收规

100 99 100 99 99 103

厂商环境 模

商品数量 100 100 105 110 115 115

研发能力 100 100 110 110 110 110

制造商环境指数 100 100 106 108 110 110

商业模式、现有平台和渠道

100 95 95 100 95 100

道指数

主题与游 主题独特 100 110 110 110 110 110

戏 玩法创新 100 100 100 100 100 100

主题和游戏指数 100 105 105 105 105 105

系统兼容 100 100 100 100 100 100

画质精细度 100 100 100 100 100 100

游戏品质

新手指引 100 100 100 100 100 100

游戏体验 100 100 100 100 100 100

游戏质量指数 100 100 100 100 100 100

留存率 100 105 105 105 105 105

付费率 100 100 100 100 100 100

运营数据

ARPPU 值 100 105 105 105 105 105

注册转换率 100 100 100 100 100 100

操作数据指数 100 103 103 103 103 103

运行情况综合调整系数 100 102 108 116 112 119

3、调整外部因素

(1)调整宏观因素和行业要素

因为与交易标的和标的公司相比，属于同一领域，其经营项目相似，均设置在

我国宏观经济标准和领域形势的转变基本相同，竞争力和技术水平已经相同

体现在各种价值比例中。

(2)调整交易规则和交易条件

252

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由于所选案例均为发行股份购买资产，并对未来三年的利润作出承诺，并设定

相应的补偿方式，因此在交易规则和交易条件上基本没有区别。因此，本次评估没有

考虑调整交易规则和交易条件要素。因此，本次评估没有

考虑调整交易规则和交易条件要素。

(3)调整交易日期

与买卖案例评估基准日相比，本次评估选择的评估基准日在 2015 年—2016 年，具体交收

所有时间都出现了 2015 年—2016 年，与本次评估的基准日和实施时间略有不同。

交易日期调整如下：

项目公司名 标底公司 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五

称 晨之科 极光网络 墨鹍数码 开心人 摩奇卡卡 幻想悦游

评定基准日 2017/5/31 2016/6/30 2016/4/30 2016/9/30 2016/9/30 2015/12/31

评估基准日中

10,619.49 11,574.35 10,990.35 11,605.91 11,605.91 13,492.71

小板指数

评估基准日创

2,281.98 2,811.52 2,572.80 2,725.81 2,725.81 3,265.20

业板指数

调整交易日期

100109 103 119 119 127

指数

(七)明确被评估企业的价值比例

这次选择的价值比例是 5 与买卖案例相比，市盈率与买卖案例相比（PE），并分别通过估计

与销售案例相比，增长率指数、业务状况等因素与销售案例相比 PE 调整已经展开。考虑到预

对于期增长率、经营状况等因素 PE 影响略有不同，评估师对这三个方面的影响

响应因素分别设置权重为：估计增长率 10%、经营情况 50%、外在因素 40%。考虑到预

对于期增长率、经营状况等因素 PE 影响略有不同，评估师对这三个方面的影响

响应因素分别设置权重为：估计增长率 10%、经营情况 50%、外在因素 40%。计

计算每个交易实例修正后的价值比例加权平均值作为被评估公司的价值比例。

案例一 案例二 实例三 实例四 实例五

项目/公司名称

极光网络 墨鹍科技 开心人 摩奇卡卡 幻想悦游

动态 PE 13.50 11.60 14.86 13.97 14.61

预测净利润增长率指数 1.09 1.09 1.08 1.09 1.06

运行情况系数的综合调整 0.98 0.92 0.86 0.89 0.84

调整系数的外部因素 0.92 0.97 0.84 0.84 0.79

系数的综合调整 0.966 0.957 0.873 0.888 0.842

调整后 PE 13.03 11.10 12.98 12.41 12.30

标底公司 PE 选值 12.37

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(八)评估结论的计算

根据股权价值评估公式：

P＝Pb/Eb×A×E B

A＝C×权重 D×权重 F×权重

D＝G×H×I×J×K

通过上述一系列的评估过程，被评估公司股权价值的最终评价结果如下：

额度企业：万元

案例一 案例二 实例三 实例四 实例五

项目/公司名称

极光网络 墨鹍数码 开心人 摩奇卡卡 幻想悦游

动态 PE 13.50 11.60 14.86 13.97 14.61

预测净利润增长率指数 1.09 1.09 1.08 1.09 1.06

运行情况系数的综合调整 0.98 0.92 0.86 0.89 0.84

买卖日期调整系数(评估标准日) 0.92 0.97 0.84 0.84 0.79

系数的综合调整 0.966 0.957 0.873 0.888 0.842

调整后 PE 13.03 11.10 12.98 12.41 12.30

标底公司 PE 选值 12.37

经营股权价值 186,028.14

股东所有权的价值 186,030.00

(十)市场法评估结果

经市场法评估后，在评估标准日 2017 年 5 月 31 日，上海晨之科信息科技有限公司

公司利益评估值为 186,030.00 母公司账面净资产比合并口径1万元

29,594.08 一万元评估增值 156,435.92 万元，增值率为 528.61%。

5.董事会对标的资产评估和公平定价的有效解释

(一)董事会对评估机构单独、评估假设有效的前提

法律与评估目的有关，评估价格公平的建议

董事会根据有关法律、法规和完善文件的规定，对有关评估进行了详细的审查

项后，“相关评估机构的独立性、预期假设前提的有效性和预期方法”得到了审议和批准

与预期目的地及其评估价格相关的公平提案如下：

上海东洲资产评估有限公司具有证券期货资格。东洲评估及经办评估

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估师与公司、交易对手和标的资产之间没有关联，除专业费用外也不会有关联

评估机构有独立的实际利益总和预期利益。假设前提和限制分析报告

标准按照国家有关法律法规和规定执行，遵循市场惯例或规则，符合晨科

具体情况，评估假设前提有效。假设前提和限制分析报告

标准按照国家有关法律法规和规定执行，遵循市场惯例或规则，符合晨科

具体情况，评估假设前提有效。本次评估的目的是确定目标资产进行评估

标准日的市场价值为本次交易提供价值依据。东洲评估采用市场法和收藏

益法的两种评价方法分别从标的资产价值中进行评价，最终选择了市场法评价

作为本次评估的结论，值符合中国的有关规定。根据国家资产评估工作进行资产评估

按照单独、客观、公平、科学的标准和公认的相关法律法规和行业规范的要求

资产评估方法实施了必要的评估程序，在评估标准日进入标的资产的市场价值

行后评估，选择的评估方法有效，与评估目的有关。

综上所述，公司对本次重组聘请的评估机构独立，评估假设有效，评估假设有效

评估方法与评估目的有关，资产评估报告的评估结论有效，评估价格

公允。

(二)分析交易标的后期经营过程中经营趋势的变化

晨之科是中国较早从事二次元游戏和游戏社区业务的专业公司。根据日

顶级二次元手游《白猫计划》、中国顶级二次元手机游戏《战场双马尾》等产品

成功发行及其日本顶级二次元 IP《Fate/Stay Night》、腾讯动漫顶级国漫 IP《妖

游戏授权研发怪名册，晨之科在二次元素手游行业积累了丰富的经验；

中国较早的二次元游戏社区依靠公司自主开发经营 G 平台，晨之科在国内

在内二维游戏用户和文化群体中建立了很高的知名度和美誉度。经过与日方 CP

晨之科与代理商合作多年，在中日二次元文化产业中树立了良好的专业口碑，

成为行业的主要内容 IP 二次元合作机构是游戏研发团队和游戏发行公司的首选，

公司可以优先接触二次元 IP 游戏等优质产业资源。

晨之科将利用现有业务的基础，以下总体发展目标在三年内完成：

1、每年自主研究和参与投资 3 以上精品手游

2、每年发售 6 自研及代理精品手游

3、努力成为日本、韩国及其东南亚的游戏发行商

4、完成从 IP 卵化－游戏－影视动漫－衍生品全产业链布局

5、健全 G 站社会治理，提高 G 站月活跃用户数

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交易完成后，基础公司将成为中国在线的全资子公司，依靠上市公司

资源配置、产业整合、市场化、经营管理等优势，继续扩大产业规模，扩大产业规模

展示产品市场。本次交易有利于晨之科拓宽文化服务产业链，充分利用上市公司

储备的丰富 IP 文化服务上下游产业链一体化开发资源，实现自身主要运营

服务的高效升值。本次交易有利于晨之科扩大文化服务产业链，充分利用上市公司的帮助

储备的丰富 IP 文化服务上下游产业链一体化开发资源，实现自身主要运营

高效升值业务。同时，标底公司所在行业属于资本密集型，利用上市公司融资平衡

台湾的优势，可以拓宽晨之科的融资方式，解决其发展的资金需求。

上市公司董事会认为，在可预见的未来发展时期，标底公司在后期运营过程中

没有其他重要的政策、环境分析、技术、领域、重要合作合同、营业执照等方面

不利变化。

(3)对当前运行模式下评价结果的敏感分析

充分考虑晨之科的项目运营模式和本次评估最终评估方法的选择，公司认为

承诺第一年净利润和 PE 选值的变化对估值影响很大，上述指标对估值过程的影子进行了评估

响计算分析如下：

1、敏感分析承诺第一年净利润变化的敏感分析

公司所有股东的权利

项目 变动率 敏感系数

市场法评估结论(万元)

承诺首年净利润增加 1% 187,890 1.00%

承诺首年净利润增加 2% 189,750 2.00%

现在的分析报告选择了承诺第一年的净

186,030 1.00

盈利

承诺首年净利润下降 1% 184,170 -1.00%

承诺首年净利润下降 2% 182,310 -2.00%

从上表可以知道，晨之科的利益估值与承诺第一年净利润的成正比变化有关。

在预测未来各期其他要求不变的前提下，如果承诺第一年净利润波动 1%，晨之科

总体利益估值将同向变化 1%。

在预测未来各期其他要求不变的前提下，如果承诺第一年净利润波动 1%，晨之科

总体利益估值将同向变化 1%。

2、标底公司PE选值分析

标公司所有股东权利收益法评估

项目 变动率 敏感系数

估计结论(万元)

标底公司 PE 选值提升 1% 187,890 1.00%

标底公司 PE 选值提升 2% 189,750 2.00% 1.00

现在的分析报告选择标底公司 186,030

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PE 选值

标底公司 PE 选值降低 1% 184,170 -1.00%

标底公司 PE 选值降低 2% 182,310 -2.00%

从上表可以知道，晨之科利益估值与 PE 选值与变化成正比相关。在未来

在预测其他要求不变的前提下，如果 PE 选值起伏 1%，晨之科整体利益估值

将同向变化 1%。在未来

在预测其他要求不变的前提下，如果 PE 选值起伏 1%，晨之科整体利益估值

将同向变化 1%。

(4)分析交易对象与上市公司的协同作用

随着国内文化娱乐消费的更新，泛娱乐产业进入了高度商业化的竞争

场布局。中国泛娱乐产业进入“IP “王”时期，IP 展现出极高的内容价值和粉末

丝绸价值，营销价值。推动移动互联网 IP 泛娱乐产业的扩张和转现率。公

四处探索的勇气 IP 掌握以泛娱乐产业发展为中心的新路径 IP 主阵地，开辟“文”

化 “方法，执行得很好 IP2.0 战略，平台建设很好 IP，促进产业化、一体化开放

发。

本次重组交易将根据优势资源，进一步推动公司泛娱乐产业战略布局的实施

整合，上市公司将打造优质公司 IP 以运营为基础，以内容创新为基础，集游戏、文字为一体

泛娱乐内容服务业务集学习、动画、直播于一体，拓宽中文在线泛娱乐领域

经营范围，连通 IP 链的一体化开发模式为最终用户提供多品类、多维度的服务

娱乐体验和增值服务，满足最终客户日益多样化的精神需求，完成数据发布

高效升值版业务衍化价值。从总体上：

1、本次重组有助于实现跨平台的流量互引

泛二维游戏服务于标底公司旗下的社区 G 站是业务布局的重要环节

在性能方面，它为用户提供了下载和交流二维游戏的平台。用户可以简单方便地获得它

与二次元相关的新热门游戏的下载方法，可以在这里获得第一手游戏新闻，玩

战略豪礼等各种独家福利。作为一个集社区，创造、交流、共享、互动

综合二维玩家社区服务品牌源于一体，G 基于社区资源筛选和功能板设计

忠于二次元玩家的消费习惯和意图，从而吸引了年轻人的密切关注，成为

目前，二维游戏服务社区的先驱。中文在线也有很多流行的在线阅读网站，

如 17K 小说网、汤圆创作、四月天文网等。17K 小说网是公司关键的原创内部

容量生产平台，注册用户数量多 5,000 万，驻站网络作者总数 100 万，月活跃作者

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人数超过 4 一万，浏览量超过一亿 IP 超百部，已经改编成影视游戏动漫等衍生作品

多部分；汤圆创作是中国最大的移动创作平台，用户总数 1,800 万，驻站网络

作者人数超 250 每月活跃作者总数约为1万人 35 月活跃用户数量超过1万 100 万，已

生产著作 320 多万部分；四月天文网是中文在线 2016 年 7 月全新改版推出的女性

垂直网文平台。标底公司和上市公司在战略部署上都注重在线平台的吸引力

以户流为导向，相互优势平台的目标用户有一定程度的重叠，都是“网生一”

代”的 80 后、90 新鲜血液后，他们对文化娱乐消费有较高的理解能力

同时，支付理念多样化，交易需求多样化。重组后重新规划，建立品牌文化

实现小说、动画和游戏的充分联系，上市公司将实现跨平台流量

相互引导，构建更加专业的泛娱乐生态。

2、本次重组有助于实现业务互补，实现资源共享

有丰富的上市公司 IP 能够与标底公司完成资源和完善的资源管理平台

商业互补，具有足够的协同作用。大型小说资源平台和大量签约作品

持续是基础公司提供其市场扩张所需的高质量 IP 资源；中文在线精心打造的资源；

凭借强大的业务数据和信息收集，数据资产管理平台可以完全连接版权内容和渠道，

整合数据分析水平，完成数据内容综合营销管理。中文在线正在进一步完善数量

建立字资产管理平台，主要包括基础平台、版权管理平台、数据资源管理平台、

版权法平台、业务支持平台、版税结算平台 6 构建和更新大程序模块，

使数字资产管理平台支持包括多媒体资源在内的相关内容资源，并改进其支持

内容资源总量。稳步提高管理和运营的自动化、智能化水平，为中文在线涉足泛泛

协助标底公司开展文化消费市场 IP 资源共享的开发和实现提供了保障

一步提高产业链上下游合作效率，为公司业务的长期可持续发展提供强有力的服务

平台支持。

评估结论尚未考虑交易对象与上市公司之间的协同作用。

评估结论尚未考虑交易对象与上市公司之间的协同作用。

(5)有效分析买卖价格

1、交易标的的估值水平

在这笔交易中，晨之科 100%股权的评估值为 186,030.00 万元，晨之科 80%股

权利对应的评估值为 148,824.00 万元。经买卖双方充分协商，最终买卖价格为

147,260.00 万元，对应晨科 80%股份。晨之科在 2017 年、2018 年及 2019 年承

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诺的净利润分别是 15,000 万元、22,000 万元及 26,400 万元。实际估值水平如下

下：

企业：万元

2017 年 2018 年 2019 年

项目

（承诺数） （承诺数） （承诺数）

晨之科 对应100%股份的买卖

184,075.00

作价

晨科净利润 15,000.00 22,000.00 26,400.00

市盈率(倍) 12.27 8.37 6.97

项目 2017 年 5 月 31 日

晨科属于母公司股东

29,594.08

所有者权益

市净率(倍) 6.22

注：市盈率=晨科 100%股权交易价格/晨之科承诺的净利润

市净率=晨科 100%股权交易价格/晨之科属于母公司股东权益

2、与上市公司相比，本次交易的市盈率和市盈率与市盈率相比

晨之科与 A 同行业上市公司的市盈率和市净率如下：

证券代码 证券简称 市盈率(倍)（TTM） 市净率(倍)

002445.SZ 中南文化 43.94 2.91

002555.SZ 三七互娱 37.13 10.108

300299.SZ 富春股权 51.56 5.51

002354.SZ 天神娱乐 27.64 2.40

300044.SZ 赛为智能 60.90 7.91

均值 44.23 5.76

晨之科 12.27 6.22

注：市盈率=可与上市公司相比 2017 年 5 月 31 2017年收盘价/ 年 1-5 每股收益*12/5

市净率=与上市公司相比 2017 年 5 月 31 日收盘价/2017 年 3 月 31 每日每股净资产

晨科市盈率=晨科 100%股权交易价格/晨之科 2017 年度承诺的净利润

晨之科市净率=晨科 100%股权交易价格/晨之科 2017 年 5 月 31 日经审计属于母公司股东所

有者利益

经比照，在这笔交易中，晨之科 2017 年预测期市盈率为 相比之下，小于12.27

市公司均值 44.23 倍，这笔交易的价格比较谨慎。

在这笔交易中，晨之科 2017 年 5 月 31 日对应的市净率为 6.22略高于同行业

与上市公司相比，上市公司的市净率 5.76的根本原因是，与同行业上市公司相比，晨之科的市场拓展

受融资方式狭窄的限制，前一年业务发展积累的净资产相对较少。因而，本

与同行业上市公司的市净率相比，二次交易的市净率有效差异。因而，本

与同行业上市公司的市净率相比，二次交易的市净率有效差异。

综上所述，标底公司属于轻资产行业。上市公司开展此次并购的重点是交易

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易标底的经营能力不是购买账面净资产，所以是市盈比率更适合作为重要参考指标。

与上市公司相比，本次交易中交易标的的市盈率低于上市公司，表明本次交易作价更加谨慎，

买卖价格有效、公平。

3、本次交易的市盈率与上市公司的对比

交易目标公司 80%股权的买卖价格是 14.726 亿元。100%股份对应 18.41

亿元，2017 晨科承诺净利润 1.50 1亿元，本次交易对应的市盈率为 12.27

倍，小于上市公司的市盈率。

综上所述，本次交易价格有效、公平，有利于保护上市公司的所有股东，特别是中国

小股东的合法权益。

（6）交易目标在评估标准日至重组报告公布日发生重大变化

事宜剖析

从评估标准日后至本报告签署日，除评估预测外，交易标的没有关键目标

对交易作价没有重要的不利影响。

(7)买卖价格与评价结果的差异分析

交易目标选择行业和收益法评估，评估机构选择市场法评估结果作为早晨

之科 评估80%股权价值的结论。以 2017 年 5 月 31 日为评价标准日，晨之科 80%

股权评估值为 148,824.00 万元。交易标的的作价参照东洲评估出具的评估

结论是，交易各方友好协商后，晨之科明确 80%的股份交易对价是 147,260.00 万元，

比较评估值折价 1.05%。

本次交易价格有折扣，主要是买卖双方友好协商的结论，标底公司给予销售

公司有一定的折扣，以确保上市公司股东的利益，特别是中小股东。

六、独董对标的资产评估有效，定价公平

根据《关于建立上市公司独立董事制度的实施意见》、上市公司重大资产

重组管理措施、《规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券

交易所创业板股票上市规则等规章、规范文件及公司规章的有关规定，做为

公司独董，本着对公司和全体股东负责的态度，按照求真务实的标准，按照

独立判断立场，对评估机构的独立性、评估假设的有效前提、评估方法和评估

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公平发布评估目地及其评估定价的建议如下：

(一)评估机构的独立性

本次交易聘请的东洲评估具有证券期货业务资格，评估机构的就业程序

合法合规，并与之签订相关协议。评估机构、经办资产评估师及其他评估

估计人员与上市公司、交易对手、标底公司和发行对象无关联

在实际或可预测的利益关系或矛盾中，有足够的独立性。

(二)评价假设前提的有效性

评估机构和评估人员对标的资产进行评估的评估假设的前提和限制

按照国家有关法律法规和规定执行，遵循市场惯例或规则，符合晨科

具体情况，评估假设前提有效。

(3)评价方法与评价目的有关

评估的目的是在评估标准日确定标的资产 2017 年 5 月 31 日本的市场价值，

为本次交易提供标价依据。

(3)评价方法与评价目的有关

评估的目的是在评估标准日确定标的资产 2017 年 5 月 31 日本的市场价值，

为本次交易提供投标依据。评估机构采用市场法和收益法两种评估方法

不要评估标的资产的价值，最后选择市场法的评估价值作为评估结论。

根据国家有关法律法规和行业规范的要求，资产评估工作遵循单独、客观、公平、

根据公认的资产评估方法，科学标准实施了必要的评估程序和选择的评估

适度的方法与本次评估的评估目的有关。

(四)公允评价结果

评估机构综合考虑了标底公司的行业特点和资产在评估方法选择层面的具体情况

在情况下，选择合适有效的评价方法。标的资产的评价结果公平地反映了标的资产

价值评估结论有效公平，不会损害上市公司和上市公司的中小股

东权益

总的来说，独董认为交易所聘请的评估机构是独立的，评估假的

前提有效，评价方法选择合适，评价方法与评价目的有关，评价公开

允。

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第六节 发行股份的相关信息

1.本交易计划的主要内容

本次交易为发行股份和支付现金购买资产，也就是说，中文在线计划通过发行股份和支通过

购买朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳定、美丽缔、王小川、孙

宝娟和国鸿智珍持有晨之科 80%股份。

根据评估机构出具的东洲评估字[2017]第 0580 “评估报告”号，评估结论

选择市场法作为评价结果，截至 2017 年 5 月 31 日，晨之科股东所有权益的价值

评 估 结 果 为 186,030.00 万 元 ， 其 中 晨 之 科 80% 的 股 权 对 应 的 评 估 价 值 为

148,824.00 万元。经买卖双方协商，以上评估结果作为本次交易作价的依据

二次成交价格定为 147,260.00 万元。经买卖双方协商，以上评估结果作为本次交易作价的依据

二次成交价格定为 147,260.00 万元。

二、有效分析发行股份的基本概况及其价格

(一)发行新股的类型和价值

本次交易发售的股份类型为人民币普通股（A 股票)，颜值为人民币 1 元。

(二)发行股票的价格和有效性

发行股票和支付现金购买资产的股票发行定价基准日为中国在线决议

第三届董事会第三次会议决定公布发行股份和支付现金购买资产的日期。

经买卖双方协商，发行价为人民币 15.98 元/股，发行价格与本次交易绑定

定价基准日前 20 中文在线在线交易日 A 股票平均交易价格(董事会决议公示日期)

前 20 个交易日公司股票交易平均价格＝决定公示日前 20 个交易日公司股票交易总额

/决定公示日前 20 个交易日公司股票交易总量) 在90%的前提下，考虑中文在线

执行 2016 计算确定年度利润分配和资本公积金转股本计划的影响后，如果公司

如果个股有除权和除息，如分配利息、发行股份和转换股本，发行价格也将按照中国和中国的规定进行

适当调整深圳证券交易所的相关规定。

根据中国《重组管理办法》计算重大资产重组平均销售价格的有关规定

上市公司发行的股票价格不得低于市场参考价格 90%，市场参考价格为本次发行

262

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股权购买资产的董事会决议最近公布 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日

公司平均股票交易价格之一。公司第三届董事会第三次会议决定公布 20 个交

易日、60 个交易日和 120 公司个交易日股票交易均价(考虑中文在线执行) 2016

计算确定年度利润分配和资本公积金转换股本计划的影响后)以及 90%计算结论

如下：

企业：元/股

项目 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日

买卖均价 14.76 18.05 18.56

买卖均价的 90% 13.28 16.25 16.70

本次交易选择定价标准日前 20 公司股票交易的平均交易价格作为本次发行的股票

股票购买资产发行股票价格的市场参考价格是交易方在上市公司停牌前按股票价格走的

势等因素，按照社会化定价原则，在符合《重组管理办法》有关规定的前提下，

由交易各方友好协商确立。前 20 交易日均价较前 60 日或 120 日均价更能

反映了公司个股近期的市场价格。前 20 交易日均价较前 60 日或 120 日均价更能

反映了公司个股近期的市场价格。

一般来说，本次交易的股票发行价格实惠。

(三)销售调价方案

为应对整体资产市场的变化及其上市公司所在行业 A 上市公司金融市场表

由市场和行业因素引起的上市公司股票下跌对本次交易可能不利

危害，本次交易引进的调价方案如下：

1、价格调整机制的有效标准

本次交易价格调整机制的有效条件是中国在线股东大会决议通过本次价格

风格调整机制。

2、可调价期内

可调价期为自中国在线决议允许本次交易的股东大会决定公布之日起

在中国批准买卖之日起。

3、触发条件

如果满足以下两个标准中的任何一个，中文在线有权满足任何条件之日起的第一个

交易日作为价格调整标准日，价格调整标准日出现后 30 董事会会议审议决定在日内举行

本次交易中发行股票的调价是否定为调价标准？ 20 中文在线在线交易日

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平均股票交易价格 90%：

①创业板综合指数(399102)的收盘等级在可调价期间的任何交易日前继续

30 交易日最少 20 与中文在线相比，本次交易的停牌日(2017年) 年 2 月

13 前一买卖日相应指数收盘等级) 2,524.56 点下滑达到或超过 30%；且汉语

在线股票(股票代码:300364)在本次交易复牌后继续持续 30 交易日最少 20

交易日收盘价与停牌日相比(2017) 年 2 月 13 前一个交易日的收盘价被认为是汉语

线执行 2016 确定的价格在年度利润分配和资本公积金转换为股本计划的影响后计算

14.89 元/股下跌达到或超过或超过 30%；

②影视媒体指数(886041).WI）可调价期间的任何交易日，收盘等级都是连续的

续 30 交易日最少 20 与中文在线相比，本次交易的停牌日(2017年) 年 2

月 13 前一买卖日相应指数收盘等级) 3,728.16 向下滑动达到或超过 30%；且中

本次交易复牌后，文在线(股票代码:300364)个股持续 30 交易日最少

20 交易日收盘价与停牌日相比(2017) 年 2 月 13 前一个交易日的收盘价考虑中文

线上执行 2016 计算确定的价格后，年度利润分配和资本公积金转换为股本计划的影响

格 14.89 元/股下跌达到或超过或超过 30%。

日前，上述调价标准 20 个交易日股票平均交易价格的计算方法如下:价格调整标准日前

20 个交易日股票交易总额/调价标准日前 20 个交易日股票交易总量

4、调价标准日

达到“3、触发条件约定的触发条件后的第一个交易日。

5、调价方案

在可调价期间，中国在线董事会可以调整本次交易发行的股价，

如果中国在线董事会决定在此期间不调整发行股票的价格，则在可调价期内不再

调整发行股票的价格。

中国在线董事会决定调整本次交易发行的股票价格

调整后，发行股份总数根据调整后的发行价进行适当调整。

中国在线董事会决定调整本次交易发行的股票价格

调整后，发行股份总数根据调整后的发行价进行适当调整。

6、价格调整标准日至销售日除权、除息事项

在调价基从准日到发行日期，中文在线如分红、股票交付、资产公积金转增等

股本、资本配置、股份合作、股份拆除等除权、除息事项的，应当按照深圳证券交易所的规定进行

有关规定应当适当调整股份发行价格和总数。

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(四)本次发行股份的数量和交易对手

公司选择发行股份和支付现金购买朱明、海通数字媒体、贝琛网森、朗泽

稳定、美丽、王小川、孙宝娟、国鸿智珍持有的晨之科 80%股份，交易对方

本报告“第三节” 交易对手的基本概况/1。购买资产交易对手的基本概况

本状况”。根据本次交易，增加中文在线 A 普通股股份方式向晨之科交易

对方付款 102,303.97 对价1万元，发行股票购买资产的股票发行价格 15.98 元/股计

计算公司此次选购标底公司发行的股票累计数量 64,020,004 股，详细如下：

编号 交易对方 股份支付对价(万元) 发行股份总数(股)

1 朱明 80,714.71 50,509,831

2 海通数媒 6,142.50 3,843,868

3 贝琛网森 4,286.25 2,682,260

4 朗泽稳定 4,531.25 2,835,576

5 优美缔 2,673.00 1,672,716

6 王小川 1,694.25 1,060,232

7 孙宝娟 1,546.50 967,773

8 国鸿智臻 715.50 447,748

总计 102,303.97 64,020,004

最终发行总数将根据中国批准的发行数量和上述承诺计算方法进行准确

定。在定价基准日至发行日期内，如果公司出现分红、分红、股本转换等除权，

本次发行的除息总数将进行适当调整。

(五)股份锁定安排

朱明和朗泽以持有晨之科股权认购的中文在线股份稳定发行

完毕之日起 36 一个月内不得转让；海通数媒、贝琛网森、优美缔、王小川、孙宝

娟和国鸿智珍以持有晨之科股权认购的中文在线股份，自这部分股票发行完毕以来，

日起 12 一个月内不得转让。

股份锁定安排详见本报告“第一节交易简介/3”

实际计划/(二)发行股票和支付现金购买资产/3、股份发行计划/(4)股份发行

锁定安排”。

三、本次发行前后上市公司股权结构转变

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本次交易上市公司计划向朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳定、美丽缔造、孙

宝娟和国鸿智珍发行 64,020,004 股份购买其持有的晨之科 80%的股权。此次交

前后公司的股权结构如下：

序 此次交易前 此次交易后

股东

号

持股数(股) 持股比例% 持股数(股) 持股比例%

1 童之磊 111,379,416 15.65% 111,379,416 14.36%

上海文睿(一致行

2 41,965,205 5.90% 41,965,205 5.41%

迷人）

3 启迪华创 80,490,900 11.31% 80,490,900 10.38%

4 朱明 - - 50,509,831 6.51%

5 海通数媒 - - 3,843,868 0.50%

6 贝琛网森 - - 2,682,260 0.35%

7 朗泽稳定 - - 2,835,576 0.37%

8 优美缔 - - 1,672,716 0.22%

9 王小川 - - 1,060,232 0.14%

10 孙宝娟 - - 967,773 0.12%

11 国鸿智臻 - - 447,748 0.06%

12 其他群众股东 477,818,560 67.14% 477,818,560 61.60%

总计 711,654,081 100.00% 775,674,085 100.00%

公司实际控制人是童之磊，童之磊先生直接持有公司 111,379,416 股股份，

占公司股份总量的 15.65%；上海文瑞投资有限公司间接持有 41,965,205

股份占公司股份总量 5.90%。童之磊总共操纵公司总股本 21.55%。童之磊总共操纵公司总股本 21.55%。本

二次交易结束后，童之磊立即持股 14.36%是上市公司的最大股东。童之磊立即

上市公司股权比例间接控制 19.77%，童之磊仍是上市公司的实际控制人。

本次交易不会改变上市公司的控制权。

四、上市公司发行股份前后关键财务报表的变化

上市公司发行股份前后关键财务报表的变更，参照本报告“第九节管理”

本次交易结束后，对上市公司的经营状况和盈利能力进行了探讨和分析。

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第七节 本交易合同的主要内容

1.发行股份和支付现金购买资产协议的主要内容

(一)合同主体、签订时间

2017 年 8 月 9 日，朱明、海通数媒、贝琛网森、上市公司及资产出让人

王小川、孙宝娟、国鸿智珍分别签署了《中文在线数字出版集》

集团股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议。

(二)标底公司定价依据、交易价格

截至评估标准日(2017年)，标底公司的总交易价格为该财产 年 5 月 31 日）经上

海东洲评估师根据市场法评估确定的评估价值作为价格依据，经多方协商确定。

参照上海东洲资产评估师发布的《东洲评估报告》[2017]第 0580 资产评估报告号。

确定的截至评估标准日 2017 年 5 月 31 日标底公司股东所有权的评估值

186,030.00 经多方商议许可，万元，本次交易的标底公司 股权交易总额为80%

价格是 147,260.00 万元。

赔偿义务人朱明对目标公司的业绩承诺期为 3 年。

赔偿义务人朱明对目标公司的业绩承诺期为 3 年。即标底公司 2017 年度、

2018 年度、2019 每年扣除非常经常损益后，母公司股东的净利润相当高

于rmb 15,000 万元、rmb 22,000 万元、rmb 26,400 万元。业绩承诺及相

赔偿分配以中文在线与朱明签订的《绩效承诺赔偿协议》为准。

(三)付款方式

1、交易股份的付款定价方式和付款状况

中文计划通过发行股份和支付现金向朱明、海通数媒、贝琛网森、朗

稳定、美丽、王小川、孙宝娟、国鸿智珍支付购买标底公司需要对价，交易

对价里的 102,303.97 中文在线以发行股份的方式支付1万元，交易对价

44,956.03 中文在线以现金支付1万元。公司发行的非公开发行股份

个股为人民币普通股（A 股票)，每股面值 1 元。公司发行的非公开发行股份

个股为人民币普通股（A 股票)，每股面值 1 元。本次发行的定价基准日是公司的第一次。

股东大会决议公示日决议非公开发行股份，即 2017 年 8 月9 日。

发行价格为人民币 15.98 元/股。发行价格绑定在交易定价基准日之前 20

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中文在线在线交易日 A 股票平均交易价格 在90%的前提下，考虑中文在线执行

2016 计算后确定年度利润分配和资本公积金转股本计划的影响。

上述定价基准日前 20 个别交易日个股平均交易价格的计算方法为：定价基准日前

20 个股交易总额/定价基准日前 20 个股交易日总量。

本次中文在线拟向朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳定，美丽缔造，王小川

孙宝娟和国鸿智珍共同发售 64,020,004 其中，股票向朱明出售 50,509,831 股股

票，卖给海通数媒 3,843,868 股票向贝琛网森出售 2,682,260 股股票，向朗

泽稳定发售 2,835,576 股票，卖给美丽的 1,672,716 股票向王小川出售

1,060,232 股票，卖给孙宝娟 967,773 股票向国鸿智振发售 447,748 股股

票。

中国在线发行股份和支付现金购买资产的股权对价如下：

编号 交易对方 股份支付对价(元) 发行股份数量(股票)

1 朱明 807,147,099.38 50,509,831

2 海通数媒 61,425,010.64 3,843,868

3 贝琛网森 42,862,514.80 2,682,260

4 朗泽稳定 45,312,504.48 2,835,576

5 优美缔 26,730,001.68 1,672,716

6 王小川 16,942,507.36 1,060,232

7 孙宝娟 15,465,012.54 967,773

8 国鸿智臻 7,155,013.04 447,748

总计 1,023,039,663.92 64,020,004

中文在线 A 如果股票在本次发行的定价基准日至发行日期内有股息分配、股票分配、

转增股本等除权除息事项，应适当调整发行价格和数量。最后发售数

根据交易多方确定的目标公司的最终交易价格，量将明确，并以中国批准的方式发行

以行总数为准。

2、发行股票价格调整计划

为应对整体资产市场的变化及其上市公司所在行业 A 上市公司金融市场表

由市场和行业因素引起的上市公司股价下跌对本次交易可能不利

危害，本次交易引入的发售调价方案如下：

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(1)价格调整机制的有效标准

本次交易价格调整机制的有效条件是中国在线股东大会决议通过本次价格

风格调整机制。

(2)可调价期

可调价期为自中国在线决议允许交易的股东大会决定公布之日起

交易在中国批准之日起。

(3)触发条件

如果满足以下两个标准中的任何一个，中文在线有权满足任何条件之日起的第一个

交易日作为价格调整标准日，价格调整标准日出现后 30 日内召开董事会会议审议决议

本次交易中发行股票的调价是否定为调价标准？ 20 中文在线在线交易日

股票平均交易价格 90%：

①创业板综合指数(399102)的收盘等级在可调价期间的任何交易日前继续

30 交易日最少 20 与中文在线交易日相比，本次交易停牌日(2017年) 年 2 月

13 前一个交易日，相应指数收盘等级 2,524.56 点下滑达到或超过 30%；且汉语

在线股票(股票代码:300364)在本次交易恢复后继续交易 30 交易日最少 20

交易日收盘价与停牌日相比(2017) 年 2 月 13 前一个交易日的收盘价被认为是汉语

线执行 2016 确定的价格在年度利润分配和资本公积金转换为股本计划的影响后计算

14.89 元/股，下降达到或超过 30%；

②影视媒体指数(886041).WI）收盘等级在可调价期间的任何交易日内连续

续 30 交易日最少 20 与中文在线交易日相比，本次交易停牌日(2017年) 年 2

月 13 前一个交易日，相应指数收盘等级 3,728.16 点，下降达到或超过 30%；且

本次交易复牌后，汉语在线股票(股票代码:300364)继续持续 30 一个交易日包含至

少 20 交易日收盘价与停牌日相比(2017) 年 2 月 13 考虑前一个交易日的收盘价

中文在线执行 2016 计算后确定年度利润分配和资本公积金转换股本计划的影响

的价钱 14.89 元/股，下降达到或超过 30%。

日前，上述调价标准 20 个别交易日个股平均交易价格的计算方法如下：价格调整标准日前

20 个股交易日交易总额/调价标准日前 20 个交易日个股交易总量

(4)调价标准日

触发条件达到“(3)触发条件”约定后的第一个交易日。

(5)调价方案

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在可调价期间，中国在线董事会可以调整本次交易发行的股价，

在此期间，中国在线董事会决定不调整发行股票的价格，在可调价期之后，它将不再是

调整发行股票的价格。

中国在线董事会决定调整本次交易发行的股价

调整后，发行股份总数根据调整后的发行价进行适当调整。

（6）价格调整标准日至销售日期内的除权和除息

在价格调整标准日至销售日期内，中国在线如分配利息、股票交付、资产公积金增加

股本、资本配置、股权合作、股份拆除等除权、除息事项，应当按照深圳证券交易所的规定进行

适当调整股份发行价格和数量的有关规定。

3、交易现金结算方案

在本次交易中，中文在线收取的现金对价总额为rmb 44,956.03 万元，其

向朱明付款 24,313.29 现金对价1万元，向海通数字媒体支付 6,142.50 万元现金对价，

付款给贝琛网森 4,286.25 现金对价1万元，稳定向朗泽支付 4,531.25 万元现金对价，

向美丽缔付款 2,673.00 现金对价1万元，向王小川付款 1,694.25 万元现金对价，方向

孙宝娟付款 600.00 万元现金对价，方向国鸿智臻付款 715.50 现金对价1万元。

中国在线发行股份和支付现金购买资产的现金对价如下：

编号 交易对方 现金对价额度(元)

1 朱明 243,132,900.62

2 海通数媒 61,424,989.36

3 贝琛网森 42,862,485.20

4 朗泽稳定 45,312,495.52

5 优美缔 26,729,998.32

6 王小川 16,942,492.64

7 孙宝娟 5,999,987.46

8 国鸿智臻 7,154,986.96

总计 449,560,336.08

中文在线应对海通数媒、贝琛网森、朗泽稳定、美丽缔造、王小川、孙宝娟和

国鸿智珍的现金对价，王小川，海通数媒，贝琛网森，朗泽稳定，美丽缔造，孙

270

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自宝娟和国鸿智珍交付标的资产之日起 10 在工作日内，中文在线从各自向各自方向发展

全额支付。

根据《资产购买协议》的承诺，中国在线应对朱明的现金对价分为四期付款和支付

付款时间如下：

朱明交付标的资产(即完成股权转让工商变更登记手续，相同)

之日起 30 当天，中国在线需要向朱明支付现金对价 110,810,000.00 元；标的公司

进行 2017 年度业绩承诺后，中国在线需要向朱明支付现金对价 66,160,000.00 元；

标 的 公 司 完 成2018 年 度 业 绩 承 诺 后 ， 中 文 在 线 应 向 朱 明 支 付 现 金 对 价

44,107,000.00 元；标底公司进行 2019 年度业绩承诺后，在线中文需要向朱明付款

所有剩余现金对价；第二至第四期现金对价的实际支付时间由中文在线和朱明重新支付

以签订的补偿协议为准。

4、交易对价的整体支付方式

本次交易采用发行股票与支付现金相结合的方式，发行股份和支付现金的总额

身体状况如下表所示：

发行股份总数 股份对价金额 现金对价金额 总对价

编号 交易对方

（股） （元） （元） （元）

1 朱明 50,509,831 807,147,099.38 243,132,900.62 1,050,280,000.00

2 海通数媒 3,843,868 61,425,010.64 61,424,989.36 122,850,000.00

3 贝琛网森 2,682,260 42,862,514.80 42,862,485.20 85,725,000.00

4 朗泽稳定 2,835,576 45,312,504.48 45,312,495.52 90,625,000.00

5 优美缔 1,672,716 26,730,001.68 26,729,998.32 53,460,000.00

6 王小川 1,060,232 16,942,507.36 16,942,492.64 33,885,000.00

7 孙宝娟 967,773 15,465,012.54 5,999,987.46 21,465,000.00

8 国鸿智臻 447,748 7,155,013.04 7,154,986.96 14,310,000.00

总计 64,020,004 1,023,039,663.92 449,560,336.08 1,472,600,000.00

(四)限售期分配

交易对手因本次交易获得的中文网上股权分配期限如下：

海通数媒、贝琛网森、优美缔、王小川、孙宝娟、国鸿智珍持有晨之科股

认购中文网上股权的权利，自这部分股份发行完成之日起 12 一个月内不得转让；

朱明和朗泽以持有晨之科股权认购的中文在线股权稳定发行

完毕之日起 36 一个月内不得转让。

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如果出示标底公司在绩效承诺期内每个会计年度的专项审计报告和减值测试报告

日期晚于朱明持有中国网上股权的承诺限售期满之日，即相关报告出示日

过去，朱明不得转让持有中国网上限售股份的股份。朱明如根据业绩承诺的完成情况需要在中间

文在线赔偿，即赔偿结束后，可以按照朱明承诺的可减持比例持有中文

解禁线限售股份。朱明如根据业绩承诺的完成情况需要在中间

文在线赔偿，即赔偿结束后，可以按照朱明承诺的可减持比例持有中文

解禁线限售股份。

本次发行完成后，交易对手因中文网上股利分配、资本公积转股本等原因

从事项分配和衍化中获得的中文在线股权也应遵守上述锁定规定。以证券监管为基础

单位的监管建议或者有关规定必须增加交易对手持有的股份限售期的，交易对手

根据有关部门的需要，无条件调整股权限售期。

(五)标的资产的交付

中文与朱明、海通数媒、朗泽稳定、美丽缔造、王小川、孙宝娟、国鸿智

振和贝琛网森允许本次交易自获得中国批准之日起进行 45 日内，完

标的资产的交付。

交付方式为：修订标底公司规章及其股东名单变更，并依法向

主管工商行政管理机关申请完成股权转让的工商变更登记手续。

交易方允许，在购买资产协议生效后，交易方认购的中文在线非公开发行

银行股权，自标的资产交付之日起 30 根据中国和深圳的证券，日内

交易所和中国证券登记结算有限公司的有关规定。

中国法律对财产交付方式或程序另有规定的，交易方应当按照这些规定办理

资产转让交付手续，按上述要求签署的相关法律文件为资产购买协议附件。

交易方允许标的资产按照约定的交付方式交付：自交付之日起，

在线中文已成为标的资产的合法用户，并拥有并承担与标的资产相关的一切权利

和义务；交易对手不再享有与标的资产有关的一切权利，也不承担与标的资产有关的一切权利

所有相关义务和责任，但除法律、法规和资产购买协议另有规定外。

（6）与标的资产有关的债务和人员安排

交易方允许标的资产交付后，标的公司成为中文线上的全资子

公司、标底公司的债务负担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不属于

债务转移；标底公司与员工之间的劳动合同关系不会因本次交易而改变，

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本次交易不属于人员安置事项。

中文在线与朱明同意交付标的资产后，朱明有权获得中文在线董事

会议或者符合中国在线公司章程规定的董事候选人标准股东向股东大会提出的

朱明被提名为非独立董事候选人，中国在线股东大会征求朱明的建议并就职

资格审查后，向股东大会提出建议。

朱明承诺按照标底公司的实际情况，对标底公司造成的损害

中文在线对实际损失金额进行全额赔偿，实际损失确定方法和赔偿期限由中文在线确定

中文在线与再行协商确定：

1、本次交易日前，所有社会保险金、住房公司欠缴或遗漏的标底公司

积金、和/或其他税；

2、投标公司在本次交易日前已经发生并且尚未结束的诉讼、诉讼和/或行为

政惩罚；

3、标底公司在本次交易前几天引起的诉讼，以及完成后的诉讼

诉讼、诉讼和/或行政处分；

4、标底公司在交易前几天造成的，在完成后出现的环

侵权债务产生的环境维护、专利权、产品质量、劳动安全、人身权等因素；

5、在签署协议时，标底公司没有向中文网站公布其他或或或目前的债务。

(7)在过渡期内安排标的资产

交易方允许从评估标准日起至标的资产交割日(含当日)

缓冲期为日)。如果交易对手允许，除了遵守购买资产协议的其他承诺外，它还允许

过渡期应遵守以下特别约定：

1、标的资产的生产经营状况始终保持不变，确保标的资产的详细所有权明确；

2、对目标公司履行职责，履行诚信和勤勉责任（包括但不限于正常）

该方法经营标的资产，保持标的资产处于良好的经营状态，保持标的资产

现有的结构和核心人员基本不变，继续与客户保持联系)，没有任何损坏标准

公司利益和标的资产价值；

3、标的资产除正常经营活动外，不得进行异常交易或导致异常负债；

4、快速导致相关标的资产或可能造成严重的不利变化或不利于交付

书面通知中文线上的任何时间、事实、标准、变更或其他情况；

273

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5、根据购买资产协议和本次交易的其他信息，签字并提交转让办理

标的资产转让或工商变更所需的所有文件，并负责转让或工商变更

续；

6、未经中文网上书面同意，不得以任何形式直接转让或赠送标的资产

任何第三方；

7、未经中文网上书面同意，不能以增资或其他形式引进其他投资

资者；

8、未经中文网上书面同意，不得自行放弃标的资产形成的所有债务或

以标的资产或标的资产或标的公司财产的任何方式承担自己的债务

或第三方利益；

9、未经中文网上书面同意，公司规章不得推荐或投票变更标底公司；

10、未经中文网上书面同意，除日常生活外，不建议和投票允许对标的资产进行开展

以任何方式保证、改善重要负债、资产处理、重组、合作或收集

购买卖；

11、未经中文网上书面同意，不建议和投票允许分配目标资产的利润或比较

其他形式的利益分配资产；

12、违反标底公司人员工资、社会保险金、公积金等一切违规行为

保护工作权益的行为；

13、如果标底公司的关键经理或核心技术人员提前提出辞职规定，交易对方

应立即书面通知中文在线，并根据中文在线分配促使标底公司解决；

14、如果交易对手在过渡期内了解到任何与中文在线的交接日期(包括交接完成

成日)与标底公司业务直接相关的信息(包括但不限于商机和潜在的)

的用户），此类信息应尽快在中文网上提供；

15、在过渡期内，不得协商或签署与标底股权转让相冲突的协议，也不得包括禁止或限制

各种形式的法律规定，如合同和记事本制定标底股权转让条款。

中国在线和朱明允许标的资产在过渡期间形成的利润，或由于其他问题

增加的净资产部分在中文线上有；过渡期造成的损失或其他问题造成的损失

下降的净资产部分由朱明以现金方式补充到中文线：

1、本次交易完成后，中文在线和朱明允许这样做 15 工作日内，由中文线上

聘请具有证券期货相关业务资格的审计公司，经本协议多方认可

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审计过渡期的损益；朱明需要在标底公司相应的损失金额经审计明确之日起(即

自上述审计报告出示之日起) 10 在工作日内向中文在线特定银行账户支付等价

过渡期内经审计亏损金额的赔偿。

2、标的资产交付日为当月 15 日（含 15 日)在损益审计标准日期前

上个月底；股权交割日为当月； 15 日后，损益审计标准日为当月

末。

2、标的资产交付日为当月 15 日（含 15 日)在损益审计标准日期前

上个月底；股权交割日为当月； 15 日后，损益审计标准日为当月

末。

(八)标底公司公司整治

交易完成后，作为中文线上的全资子公司，标底公司应遵循中文在线

规定，标准公司整改。

为了保证标底公司的稳定发展，保持持续的竞争优势，朱明承诺自己与标底公司合作

公司委托就业人员自交接之日起 5 年内，必须在标底公司工作并履行其应有的职责

勤勉尽责。此外，朱明还承诺标底公司的关键团队成员(朱明、蒋钰、茹琦桦、吴子)

在业绩承诺期内，李伟、米扬、梅辰、朱炎必须在标底公司工作并履行其应有的职责

尽职尽责。

朱明承诺，朱明或朱明将任命为标底公司的人员(包括但不限于标底公司)

关键团队成员)在标底公司任职期和辞职(包括但不限于辞退)后两年内，不

任何形式(包括但不限于独立经营，根据合资企业或合伙经营或持有其他公司

行业股份及其他投资者利益)从业、参与、帮助他人或以他人名义从事任何标准工作

该公司主要从事直接和间接竞争的项目，不能以自己或他人的名义直接或间间以自己或他人的名义直接或间间

直接投资于任何与标底公司有直接和间接竞争关系的经济实体，不得与标底公司有关

有相同或类似主营业务的公司在标底公司工作或以任何方式担任顾问。不

以中文线上和标底公司以外的主体名义为标底公司目前的客户提供服务。如届时朱

明的关联方仍与中文线上、标底公司从事相同或类似的业务或拥有此类业务资产，

朱明需要向中国在线公布同类业务的经营状况、经营收入或业务资产

根据中文在线确定的资产状况，按以下方法分别处理：

1、如果中国在线或标底公司决定回收此类企业的股权或业务资产，朱明应按照

根据市场公允价格，以股权转让或资产转让的形式将类似的业务或财产转让给

中文线上；

2、如果中文在线或标底公司不予收购，朱明需要在合理的期限内清理和销户

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类似的操作也将财产转移到其他非关联方。

交易完成后，标底公司关键团队成员与陈志科签订的劳动合同再次生效。

交易完成后，标底公司关键团队成员与陈志科签订的劳动合同再次生效。

但是，晨之科的人事劳动管理计划需要依据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动法》

必须调整《和国劳动法》及其中文在线内部人事管理制度，以避免与相应的法律有关

关于法律法规和相应的中文在线制度的争议。晨之科核心团队成员与标底公司签署工作

合同必须包括竞业禁止协议，要求辞职（或被解雇）的人员离开基础公司后非常高

于 2 年不得在竞争领域工作，并按照有关法律、法规对离职人员给予合理补偿。

劳动人事合同期限应调整至朱明对中国在线的承诺期限。业绩承诺到期

之后，中国在线和朱明将根据实际情况重新制定奖励机制，并相互签署

以相关协议为准。

本次交易完成后，将对目标公司股东大会进行重组，股东大会由 3 由名人成员组成，

其中，中文在线任命 2 朱明被任命为名字 1 名。公司不设监事会，设监事 1 名，由中文

线上委任。朱明同意，在业绩承诺期内，标底公司的财务总监一职由标底公司推动

经中文网上批准后，推荐并聘用，履行财务主管职责。业绩承诺期满后，标底公司

财务主管职责由中文在线任命，财务主管职责由财务主管执行。

交易完成后，购买、出售资产或服务的标准公司，海外投资

控投子公司向公司合并报表范围内的占股比例超过 50%的控投子公司会计资金

协助、租赁或租赁资产、签订管理合同、赠与或赠与财产、债务或债务重组、

研究开发项目转让、签订许可协议、放弃权利等重大交易事项，应参照适用

中国网上公司章程规定的类似重大交易事项，应当经股东大会决议批准

标准化，向标底公司股东大会报告金额超过此类标准的重大交易事宜。

(九)协议的有效条件和协议附带的一切保留条款和前提条件

购买资产协议是一项不可撤销的协议，经多方盖章并经多方授权代表签署后成立。

中国网上重大资产重组一经中国网上股东大会批准，经中国证书批准

监察委员会批准，资产购买协议立即生效。

根据中国法律，如果购买资产协议的任何规定被裁定为无效，那么购买资产协议就是无效的

他规定的效力不会受到伤害。

根据中国法律，如果购买资产协议的任何规定被裁定无效，则购买资产协议是无效的

他规定的效力不会受到伤害。

购买资产协议不附加所有保留条款和前提条件。

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(十)申报承诺

1、交易对方向中文在线申请承诺

交易对手有签署和执行购买资产协议下所有必要的权力和能力

义务和责任；交易对手已依法履行购买资产协议约定的事项

内部决议和/或审批程序应在协议签署日履行；一旦购买资产协议生效，交易就会发生

对方有合法高效的约束；

交易对手对各自名下标的资产具有合法、彻底的所有权，有权购买资金

产业协议涉及标的资产按规定处置；等标的资产或与其有关的一切权利和利益，

不受质押权、质押权或者第三方对标的资产权利主张的限制或者已取得的权利

等权利人批准标的资产转让；中文线将作为标的资产交付日的标的资产

财产所有人应当依法享有的一切权利，包括但不限于按规定占有、应用、收入和

处罚标的资产的权利；标的资产不能因交付完成前发生的事项而遭受中国

法律或者第三方的权利被没收或者扣留，或者增加质押、留存、质押和

其他形式的压力；

交易对手保证，截至购买资产协议签署日，交易对手针对标的资产的权益

履行不会侵犯所有第三方的产权，也不会被所有第三方提出上述权益

利规定；

截至购买资产协议签署日，交易对手没有得知所有第三方的标的资产或其他任务

什么部分履行或声称将履行所有对标的资产有不利影响的权利；没有直接或间接的权利

与标的资产有关的争议、起诉或仲裁；

交易对手保证，根据中文线上必须，已向中文在线披露中文在线交付

正常履行标的资产使用权所需的标的资产信息，未保存任何信息

签署或履行购买资产协议的信息将受到损害；

朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳定、王小川、孙宝娟、国鸿智珍确保

在过渡期内认真履行其义务和责任；

交易对手保证承担购买资产协议约定的其他义务和责任。

2、中文在线向交易对方承诺承诺

中文在线是根据中国法律创立并有效存在的股份有限公司，有一切必要的

签署和执行购买资产协议下的所有义务和责任；

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中文在线确保向交易对手提供应由中文在线提供的交易，以完成交易所需的交易

为促进资产购买协议的有效性和实施资产购买协议所需的相关材料和文件

各类文档；

中文在线保证，为交易对手处理标的资产的所有权变更提供一定的帮助和合作；

中文在线保证，承担购买资产协议约定的其他义务和责任。

3、双方保证交易

上述声明、保证和承诺，如实际(无论有无过错)不真实或有重大遗漏令

当事人遭受损失时，作出此类声明、承诺和保证的一方应当向另一方作出足够的赔偿。

(十一)税费和成本

中国在线和朱明允许多方在履行本协议、本协议附件和补充协议时定义本协议

根据中国现行法律、法规和规范文件应缴纳的所有税款或费用，都是由此造成的

由多方自行承担；中国现行法律、法规、规范文件未规定的，由多方平均承担。

中文在线与其他交易对手(海通数媒、贝琛网森、朗泽稳定、美丽缔造、王小

四川、孙宝娟、国鸿智珍)允许多方履行本协议及本协议附件，补充协议约定

根据中国现行法律、法规和规范文件应缴纳的所有税款或费用

用，由多方自行承担；中国现行法律、法规、规范文件未规定的，由多方平

均担负。上述税款涉及个人所得税的，由代扣代缴义务人依照税收法律、法规

要求代收代缴。

(十二)违约责任条款

本协议签订后，除不可抗力原因外，任何一方未能履行或未能适当履行本协议

在协议项下，其应履行的一切责任，或违反其在协议项下作出的一切说明、声明、

承诺或其他解释、声明、承诺不真实，违约者应当按照守约者的书面规定一次性遵守守约

本次交易的交易双方分别协商确定交易对价 违约金的10%，如此类违约金

违约方应继续承担赔偿责任。违约方未按本协议执行

承诺支付违约金和/或者对守约方进行赔偿的，违约方逾期支付违约金和/或者赔偿

自付款之日起，违约金和/或补偿金额应按本期支付。 5‰向守约方清算付款

滞纳金，直到违约方全额偿还所有违约金和/或赔偿金额。

若因法律、法规或政策限制，或因中国网上股东大会无法审议通过，或因政府

股票交易监管部门(包括但不限于中国、深圳证券交易所和注册结算公司)

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购买资产协议中任何一方无法控制的原因，如不允许或批准，标的资产不能按

购买资产协议的约定转让，不视为任何一方违约。

除中文网上书面同意外，朱明违反本协议约定的任职期限承诺的，应当将其放在本协议中

对价已在次交易中获得 100%作为赔偿费返还给中文在线，中文在线没有支付

价格不需要支付，其中违约方因本次交易获得的中文在线股权由中文在线支付 1 元/

股复购。如果中国网上股东大会失败或其他客观因素导致中国网上无法执行股票

股份回购的，违约方应当在中国网上股东大会受权股东大会确立的股权登记日中

其他在线股东持有中文在线股权，占中文在线总股权（扣除违约方持有中文在线股权）

股权数)比例，本次交易取得的中文在线股权将给予违约方以外的中文在线股权

其他股东；

朱明、海通数媒、朗泽稳定、美丽缔造、王小川、孙宝娟、国鸿智珍如果有

以协议、承诺书等形式出具的非竞争性承诺，违反此类承诺，理应把它

因违反承诺而获得的经济利润、工资、报酬等全部利润上交中文线，上述赔偿

因中文线上所遭受的损失仍然无法填补，中文在线有权要求违约方就其遭受的损失进行处理

连带责任丧失；

朱明和标底公司关键团队人员缺失或部分民事行为缺失，被宣布失踪

与标底公司自然停止劳动关系的死亡或被宣告死亡，以及由于中文在线或标底公司的死亡

股东会辞退的，不视为违反任职期限承诺；

本次交易执行的前提条件达到后，中国网上无法按照购买资产协议约定的期限进行购买

限额和金额，如果支付股份对价，每逾期一天，应以应付未付金额为基础，以中国为基础

中国人民银行发布的同期贷款利率计算违约金，并向交易对手支付，但是因为交易所，

除登记结算机构、中国及交易对手造成的逾期支付外；

本次交易执行的前提条件达到后，交易对手违反购买资产协议的约定，不能

标底股权交付按照购买资产协议约定的期限完成，每逾期一天，应该以买卖

总对价是基于中国人民银行发布的同期贷款利率向中文支付违约金

网上，但非交易对手造成的逾期标底股权交付除外；

任何一方应承担违约责任，不得因停止或终止购买资产协议而免除。

(十三)协议的变更、终止和终止

经双方协商，本协议可以变更、停止或终止。

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在过渡期内，如发生以下情况，中文有权单方面终止本协议，停止本次交易：

1、未经中文网上书面同意，交易对手从标底公司辞职；

2、对于缓冲期交易对手应遵守的特殊事项，交易对手违反本协议，确保承诺

诺；

3、交易对手违反本协议上述声明承诺；

4、标底公司倒闭、分散、被吊销等可能导致标底公司无法有效生存

情况。

2.绩效承诺补偿协议

(一)合同主体、签订时间

2017 年 8 月 9 当天，销售公司与资产出让人朱明签订了业绩承诺赔偿协议。

2.绩效承诺补偿协议

(一)合同主体、签订时间

2017 年 8 月 9 日，销售公司与资产转让人朱明签订了《业绩承诺补偿协议》。

(二)利润补偿期

本次交易的盈利赔偿期是 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。

(三)利润赔偿方

朱明是本次交易的盈利赔偿方。

(四)承诺净利润

作为本次交易的利润补偿方，朱明在利润补偿期内对目标公司完成的净利润进行了比较

开展以下承诺：标底公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度扣除非常严重

母公司股东的净利润不低于人民币 15,000 万元、rmb 22,000

万元、rmb 26,400 万元。

（5）具体净利润与承诺净利润之间的差距明确

中文在线和朱明确定，在绩效补偿计算期内，中文在线应每年进行一次审查

记时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的纯利润完成数和

补偿计算纯利润预测数之间的差异，并提交关键验证意见。

(六)补偿方式

朱明承诺根据目标资产的具体净利润数与承诺净利润数之间的差异，重点核实意见

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确定的结论，如在业绩承诺期内，截至截至本期，标底公司总净利润总额较低

截至本期末总承诺净利润，朱明必须在本年度专项审计报告中指出

媒体披露后十个工作日内，向中文网支付赔偿金。实际补偿方式如下：

本期应赔偿金额=(截至本期末总承诺净利润-截至本期末累计实现

纯利润数）÷每年承诺的净利润总额在业绩补偿承诺时间内×交付标的资产

易价钱 147,260.00 万元-已补偿金额。

每年计算的应补偿金额低于或等于 0 时，按 0 选择价值时，赔偿金额已经不冲了

回。

每年计算的应补偿金额低于或等于 0 时，按 0 选择价值，已经赔偿金额不冲，

回。

如果朱明本期应该在网上向中文支付补偿，朱明应该优先考虑本次交易获得的股权

补偿价格。实际补偿方式如下：

1、以股权对价进行赔偿

朱明以本次交易获得的股权对价进行赔偿的，实际赔偿公式如下：

本期应赔偿股权数量＝(本次交易总价 147,260.00 万元÷中文网上普通股发售

价钱）×[(截至本期期末承诺的累计净利润数量－截至本期末，净利润累计完成

润数）÷业绩补偿承诺时间内每年承诺净利润总数]－前一年已补偿

股权总数

(1)中文网上转增或股息分配

在业绩补偿承诺期内，中国在线实施转换股本或股票股利分配。则赔偿股权

总数适当调整为：

补偿股权总数(调整后)=当初需要补偿的股权数×（1 转增或配股比例)

(2)中文网上分配现金股利

在业绩补偿承诺期内，中文在线已分配现金股利，需要相应退还。计算公式：

退款金额=每股在赔偿前获得的现金股利(以税前金额为准)×当初应

赔偿股权总数

上述补偿的股权由中文在线补偿 1 朱明应配合元/股复购注销。若

因未经股东大会审议批准或未经股东大会批准，中文以上应赔偿股份的回购和注销

因相关债务人认可等原因无法实施的，朱明承诺在上述情况发生后 60

日内，这些股权将在中国网上股东大会授权股东大会设立的股权登记日登记

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其他中文网上股东赔偿，除朱明以外的其他股东在股权登记日持有的股份数

在扣除交易对手持有的股份数后，中文在线股本总数的比例获得股权。

2、以现金支付方式进行赔偿

朱明以本次交易获得的现金对价进行赔偿的，赔偿公式如下：

当初应赔偿的现金数=(截至本期末总承诺的净利润数-截至本期末总实际总计

现净利润数)÷每年承诺的净利润总额在业绩补偿承诺时间内×本次交易总价

147,260.00 万元-总补偿金额-总补偿金额-

如果朱明必须按照本协议履行现金赔偿义务，中文在线需要在今年的“关键”

规定媒体披露后的审查报告 10 在工作日内书面通知朱明，朱明遵循中文

网上书面通知内容在 10 按照本协议约定，在工作日内以银行转账方式向中文支付

网上指定账户，或按照《资产购买协议》向朱明支付的中文网上现金

价格中扣等价于朱明今年应赔偿部分现金额的账款，在线中文有权要求朱明通

以两种形式单独或共同履行现金赔偿责任。

3、赔偿总额

朱明在中文网上支付的股权赔偿和现金赔偿累计不得超过朱明在本次交易中收到的

得对价。

4、别的

如果朱明根据本协议不承担赔偿责任，或者朱明已经履行了

有赔偿义务的，在朱明持有的中文网上股权能够解除锁定后，中文网上应该是根源

协助办理有关消除股权锁定的手续(如有必要)。

例如，根据目标资产的具体净利润数与承诺净利润数之间的差异的关键验证意见，本次交付

在易业绩补偿计算期间，标底公司已完成 2017 年、2018 年、2019 年业绩承

诺的，自本年度专项核查意见公布之日起，中文在线应出示 30 日内依据“购买”

购买资产合同承诺向朱明支付交易现金对价。

(7)减值试验

多方确定，赔偿计算期届满时，请具备证券期货业务资格。

会计师事务所以市场法评估结果为基础，对标的资产进行减值测量

并提交专业报告，例如：标的资产期末减值＞已赔偿的股权数量×本次交易发

行股权价钱＋已赔偿现金的，朱明将解决中文网上再赔偿问题。朱明应在减值测试中进行

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在规定的媒体披露后报告 10 在工作日内在线向中文支付赔偿金。补偿方法及计算

额度如下：

在赔偿过程中，朱明应优先补偿本次交易取得的未售出股权，不足部分

现金补偿。

计算标底资产减值应赔偿的股权数量公式：应赔偿的股权总数=（期末）

减值金额-因实际利润未达到业绩承诺期内承诺利润支付的赔偿金额)÷此次交

普通股的价格很容易卖出。

因标底资产减值应赔偿现金金额的计算公式：应赔偿的资金金额=期末减少

价值-在业绩承诺期内，因实际利润未达到承诺利润而支付的赔偿金额-因标的资产

之前已经赔偿的股权减值总数×本次交易以普通股价出售。

在估计上述最终减值时，应考虑在绩效承诺期内对目标公司进行中文在线增加

资本、减资、接受赠与及其利润分配的影响。

(八)补偿金额的变化

多方允许，本次交易实施后，如果标的资产因以下原因计算业绩补偿

当期间净利润完成数小于纯利润预测数时，朱明有权书面向中文线提出建议

讨论调整或减少朱明对补偿金额的需求，不需要对中国在线承担法律责任。

所有不可预见、不可避免、不可克服的客观事实在签订本协议时都包括在内

自然灾害，如地震、台风、水灾、火灾、疫情或其他自然灾害，以及战争、动乱等社会

事情，上述洪水灾害或社会事件给基础公司造成重大经济损失，经营陷阱

进入中断或市场形势严重恶化；

如果朱明提出调整或降低朱明的补偿金额标准，本协议可以根据公众的规定进行

根据实际情况协商解决平原则，共同聘用会计师事务所签署上述协会

所有不可预见、不可避免、不可克服的客观事实，实际给予标的资产

造成利润危害的专项审查；会计师事务所专项审查确定的具体建设

在净利润减少的范围内，可以通过本协议多方协商一致，通过中文在线

在程序审议通过的前提下，对朱明应支付的赔偿金额进行适当调整或减少。

(九)违约责任

任何一方违反协议中的所有声明、保证和承诺或未能履行或及时适当

执行本协议的所有规定，即构成违约；违约方应一次性向守约方支付等价

283

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交易所获得的对价总额 违约金的10%，如果这样的违约金不能填补违约方的损失

损失(包括但不限于因此类违约对违约方提起诉讼而造成的诉讼

诉讼费用、与第三人起诉的诉讼费用、应向第三人支付的赔偿等全部经济

违约方应继续承担赔偿责任。

任何一方应承担的违约责任，不得因本协议的停止或终止而免除。

任何一方应承担的违约责任，不得因本协议的停止或终止而免除。

朱明未按本协议约定在线补偿中文的，自朱明逾期付款之日起，每次

本期应补偿金额按本期应补偿金额计算。 5‰在朱明全额支付之前，向中文网上清算滞纳金

赔偿才行。

在业绩补偿计算期内，朱明如质押了本交易所获得的中文在线股权，

最迟，在签订相关质押协议之前，应以书面形式通知中文线。通知内容应包括主债务

协议及质押协议内容、质权人主体信息(如为自然人，应提供身份信息和简历信

如果是法人或其他组织，应提供一些注册信息和其他中文在线规定

供的信息。

同时，朱明在完成股份质押登记后(包括质权人根据履行质权获得质押)

股权发生后)，应当按照本协议约定向中国网上承担业绩承诺赔偿责任的，

在本协议第三条规定的媒体披露后，朱明应确保上述关键核查意见在本协议第三条中得到保证 5 个工作日

内:(1)质权人配合消除股份质押，方便朱明进行业绩承诺赔偿；或者(2)质押

权人将履行质权后获得的股权用于代表朱明承诺在中文网上赔偿业绩，并实际补偿

按照本协议的规定，偿还总数和方法。如果朱明违反本条约定的义务或作出保证，中文

在线有权要求朱明在中文在线给定期限内向中文在线支付相当于股权质押登记

日收盘后质押股票市值的违约金。如果朱明违反本条约定的义务或作出保证，中文

在线有权要求朱明在中文在线给定期限内向中文在线支付相当于股权质押登记

日收盘后质押股票市值的违约金。

在绩效补偿计算期内，朱明不得在协议约定时因外部借款而无法偿还债务

在限制内履行履行承诺赔偿责任。根据本协议，朱明需要在线承担中文责任

并在支付绩效承诺赔偿的期限内，应合理保证中文在线领先于朱明的其他债务人

朱明支付业绩承诺赔偿账款。如果朱明违反本条约定的义务或作出保证，中文就在那里线

有权要求朱明在中文线上给定期限内在线支付等价中文。今年，他需要在中文线上支付等价

线上支付业绩承诺赔偿金额的违约金。

(十)协议的生效条件和生效时间

本协议是中国在线数字出版集团有限公司发行的股份及付款

284

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

现金购买资产协议的补充协议。本协议由多方盖章，并由多方授权代表签署

自中国在线数字出版集团股份有限公司成立以来，已发行股份并支付现金购买资金

自合同生效之日起生效。

285

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第八节 本次交易的合规分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定

(一)本次交易符合国家产业政策及相关环境保护，土地管理

反垄断等法律、行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买的资产为朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳定、唯美缔、

王小川、孙宝娟、国鸿智珍 8 名交易对手持有的晨之科 80%股份。晨之科先从

属于文化产业的游戏研发生产。财政部、文化部等九部委颁布的《关于金融的》

《适用文化产业复兴与发展繁荣实施意见》提到，文化产业是国民经济的关键

构成部分，增加适用于金融业的文化产业范围，促进文化产业与金融业的联系，是

需要培育新的经济增长点，是促进文化大发展大繁荣的需要。大力推广多层次

扩大文化企业直接融资规模的金融市场。文化部“十二五”阶段文化产业倍

文件强调，文化产业是满足社会主义市场经济条件下人民多元化精神的文件

文化需求的有效途径是促进社会主义文化大发展大繁荣的重要载体，是促进经济发展的重要载体

经济结构战略调整的主要支点和经济发展模式变化的主要支点。

综上所述，本次交易符合我国相关产业政策。

2、本次交易符合相关环境保护法律法规的规定

标底公司的主营业务是代理运营二次元定义移动网络游戏，自主研发

二维文化交流社区 G 车站及其二次直播业务不属于高能耗、高能耗

领域；不会有严重违反有关环境保护法律、行政法规的现象。

因此，本次交易符合相关环境保护法和行政法规的规定。

因此，本次交易符合相关环境保护法和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理法律法规的规定

基础公司通常采用轻资产经营方式，其经营地点是根据租赁方式获得的。

标底公司在报告期内没有土地使用权，因此不属于土地管理和其他审批事项，也没有

因违反国家和地区有关土地管理的法律、法规而受到其他行政处罚的

符合我国土地管理法律、行政法规的规定。

4、本次交易符合反垄断法律法规的规定

286

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经检查，晨之科在本次交易前的会计期间(2016) 年)在中国境内营

行业收入未超过 4 亿元，不符合国务院有关经营者集中申请标准的规定

相关经营者集中申报规范，本次重组不需要对商务部进行反垄断经营者集中

申请。

综上所述，本次交易符合国家产业政策及相关环境保护、土地管理、反垄断

法律、行政法规不违反环境保护、土地管理、反垄断等法律法规

政法规定的情况符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

(二)本次交易不会导致发售公司不符合股票上市标准

依据《证券法》、《上市规则》等有关规定，发售公司股份遍布变更指南

不再具备上市条件的，是指“群众持有的股份小于公司股权总额的股份” 25%，公司

总股本超过rmb 4.00 公众持股比例小于1亿元 10%。广大群众不

包括:(1)拥有销售公司 超过10%的股东及其一致行动人；(2)发售公司

董事、监事、高管及其关联人”。

根据公司股东持有的股份现象，本次交易完成后，公司总股本

将增加至 775,674,085 其中，群众股东持股比例超过 25%不会导致销售

公司不符合深圳证券交易所股票上市条件的现象，符合《重组管理办法》第十一条第（2）条

项的规定。

(三)重大资产重组涉及的资产定价公平，对上市公司无损害

公司和股东的合法权益

本次交易聘请具有证券期货业务资格的东洲鉴定人对标的资产进行评估，并对标的资产进行评估

交易价格按评估结果协商确定。东洲评估师评估及经办评估师及销售公司。

交易对手和陈志科没有相关关系，没有现实和预期的权益或矛盾，有充电

单独发布的分析报告符合客观、公平、单独、科学的标准。

公司董事会和独董都对评估机构的独立性和合理的评估假设提出了要求

公平发布评估定价肯定建议，资产定价基于公平，对销售公司无损害

以及股东的合法权益。一般来说，本次交易涉及的财产是基于证券期货业务

资质评估机构出具的《评估报告》中标注的资产评估价值作为定价依据，本次交付

易资产定价公平；本次交易严格执行必要的司法程序，独董公司发布了同意

287

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见，本次交易不损害销售公司和股东的合法权益，符合《重组管理办法》

第十一条第(三)项的规定。

(四)重大资产重组涉及的资产所有权明确，财产转让或者迁移

没有法律障碍，相关债务合法解决

本公司拟购买的重大资产重组资产为晨之科 80%股份。交易对手承诺其持有

有些晨之科股份所有权明确，没有产权或潜在，没有质押、担保、冻结

结或者其他限制或者禁止出让等权利的限制，股权转让不受法律阻碍。

此外，本次交易仅涉及股权转让，晨之科对外债务不会因此而交易

容易发生变化，因此本次交易不属于债务解决方案。

另外，本次交易仅涉及股权转让事项，晨之科对外债务不会因此进行交易

很容易改变，所以这笔交易不是债务解决方案。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。

(五)有利于销售公司提高可持续经营能力，不可能造成销售

公司重组后，关键资产为现金或无实际经营业务

交易完成后，晨之科将成为销售公司的全资子公司。这将加强销售公司

控制晨之科，提高销售公司的管理效率，降低管理成本。同时，销售公司

主营业务将从中文数字出版延伸到二维文化产业，为公司创造新的利润增长

点。

本次交易前，中文在线 2016 年实现的基本每股收益为 0.14 元/股，基于信永

中和会计公司出具的备考报告、销售公司 2016 年实现的基本每股收益为 0.26

元/股。本次交易结束后，晨之科将成为公司的全资子公司，提高公司的经营能力，

提高公司核心竞争优势。

综上所述，本次交易有利于销售公司提高可持续经营能力，不可能造成上市公司

重组后的关键资产为现金或无实际经营业务，符合《重组管理办法》第一条

第十一条第(五)项的规定。

(六)有利于销售公司在业务、财产、会计、人员、组织等方面

与控股股东及其关联方保持独立，符合中国相关销售公司的要求

单独的相关规定

交易前，公司按照有关法律法规的规定，创造了规范的法人治理结构和

288

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独立经营的管理体系，保证业务、财产、财务、人员和机构的独立经营

立。本次交易不会对公司大股东的控制产生重大影响，公司的实际控制人也不会

变更不会对现有的公司管理体系产生不利影响。本次交易不会对公司大股东的控制产生重大影响，公司的实际控制人也不会

如果发生变化，不会对现有的公司管理制度产生不利影响。交易完成后，公司

控股股东及其关联人将继续在业务、财产、会计、人员、组织等方面保持独立

立，符合中国相关销售公司单独的有关规定。

(七)有利于发售公司生产或者维护完善高效的法人治理结构

本次交易前，中文在线已按照《公司法》执行、《证券法》、《销售公司整改准》

在《公司规章》的框架下，法律、法规及中国、深圳证券交易所的有关规定，

建立股东大会、董事会、监事会等组织结构，制定合理的议事规则，具备完善

组织结构和完善的法人治理结构。

交易完成后，销售公司将加强基准公司相关人员的金融市场相关法律

培训法律法规，完善标底公司相关人员的法律法规观念，完善子公司管理方案，

进一步完善法人治理结构，完善内部决策制度和内部控制制度，维护销售

公司标准化经营。

综上所述，本次交易有利于销售公司保持完善高效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定

(一)本次交易有助于提高发售公司的资产质量，改善经营状况

提高可持续盈利能力，有利于减少相关交易，防止同行竞争，

提高单独

销售公司是中文数字出版组织，在相关业务范围内具有较强的竞争力

良好的品牌声誉。为了提高公司的可持续盈利能力和更强的收益股东，该公司近年来一直处于第二位

二维网络游戏产业积极布局，通过增资和股权转让获得晨之科 股份的20%，增加

产业布局。为了提高公司的可持续盈利能力和更强的收益股东，该公司近年来一直处于第二位

二维网络游戏产业积极布局，通过增资和股权转让获得晨之科 股份的20%，增加

产业布局。

本次交易，公司根据谨慎的选择和全面的考虑，计划收购剩余的晨科 80%股份。通

本次交易结束后，将为销售公司引入盈利能力强的优质资产，提高销售公司的业绩。

本次交易前，数字阅读产品是中国在线营业收入的主要组成部分。本次交易完

成后，在中国网络营业收入的构成中，二维网络游戏业务将扩大，成为销售公司的利润

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利润的重要来源之一，有助于提高销售公司的资产质量和持续盈利能力，提高上市公

公司的竞争实力有效地保证了未来的业绩。同时，中文线将继续关注二次元

其他行业机遇，紧密配合战略发展布局，借助销售公司的平台优势，根据行业优势

整合等形式发展壮大，努力创造公司发展战略。

交易完成后，为了减少和完善重组后可能出现的相关交易，充分保护

重组后，销售公司的利益分配如下：

1、减少相关交易

为了规范未来可能出现的相关交易，维护销售公司的所有股东，特别是中小股东

出售公司大股东、控股股东的合法权益，本次交易对方均出具了《关关》

减少与标准化相关交易的承诺书。

关于减少关联交易的具体措施，请参考本报告“第十一节” 行业竞争与关系交流

交易/四、本次交易完成后关联交易状况/(四)减少和完善关联交易对策”。

2、防止同行竞争

为确保本次交易完成后出售公司的大股东、控股股东和标底公司的大股东

控股股东没有或控制与中国在线和基础公司有竞争关系的公司或经营

大股东、控股股东出售财产，及其交易目标的大股东，实际控制

《避免同业竞争的承诺书》平均出具。

防止同行竞争参照本报告“第十一节”的具体措施 同业竞争与关系交

易/一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。

3、提高单独

本次交易前，上市公司与控股股东及其关联方保持独立，与中国关联

上市公司单独的有关规定；上市公司与控股股东及其关联

一方继续保持独立，符合中国上市公司单独的相关规定。

综上所述，本次交易有利于上市公司减少相关交易，避免同业竞争，有利于销售

公司再次保持独立。

(二)注册会计师对上市公司最近一年的财务报表无保留意见

审计报告

信永中和会计公司 2016 审计了年度财务报表，并提交了规范无保险

留意见的 XYZH/2017SHA20209 审计报告号。公司不会有最近一年的财务会计

290

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报告注册会计师出示非标准无保留意见的情况。

(三)上市公司、在职董事、高级管理人员不会因涉刑而有所涉及

正在被司法部门立案调查或涉嫌违法违规正在被中国立案调查

情况

公司、在职董事、高管不会因涉刑被司法部门立案侦查

中国正在立案查处涉嫌违法违规的情况。

(四)标底公司是所有权明确的经营资产，可以在约定的期限内

权属转移手续完成后

本次交易中，本公司拟发行股份购买的财产为晨之科 80%的股权，交易对手是

朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳定、美丽缔、王小川、孙宝娟、国鸿智珍，

根据投标公司的全套工商登记资料和交易对手发布的声明和承诺，确定交易对手

合法有拟引入标底公司的详细所有权，资产所有权明确，无所有权。

根据交易方签订的《发行股份和支付现金购买资产协议》，在本次交易中提取

自中国批准批准之日起 45 当天，对标的资产进行交割，多方将密切配合

并采取一切必要行为，密切配合标的公司的交付和新股登记。

(五)为促进行业融合转型发展，上市公司没有发展控制权

在发生变化的情况下，可以与大股东、控股股东或其操纵有关

人以外的特定对象发行股份购买资产。购买的资产和现有主营业务

如果没有明显的协同作用，本次交易后的业务发展应充分证明和披露

战略和业务管理模式，以及业务转型和发展可能面临的风险和对策

施

基础公司晨之科是二维网络游戏运营商，上市公司收购晨之科 80%

股份，成为上市公司全资子公司是公司未来战略发展的重要一步

一。本次收购有利于上市公司扩大业务范围，完成与现有业务的协同作用

目前，公司正在探索泛二次元行业的潜在用户 IP 扩展公司现有业务的多维度延伸

覆盖面积。

中文在线的主要业务包括向手机、手持终端、互联网等媒体提供数字阅读产品

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产品；通过版权衍生品等方式提供数字内容增值服务，包含 IP 经营衍化开发；

为教育机构提供基础教育服务；为数字出版和发行机构提供数字出版运营管理。

中国在线数字出版业的产品将形成潜在的可开发性 IP，部分适用于开发二

因此，上市公司所在行业属于标底公司上游供应商之一。

中国在线数字出版业的产品将形成潜在的可开发性 IP，部分适用于开发二

因此，上市公司所在行业属于标底公司的上游供应商之一。此外，标底公司

泛二次元人群的深度培育，也将成为上市公司的潜在客户群。根据这笔交易，晨之

科将成为上市公司的全资子公司，二维网络游戏业务将成为上市公司的新利润

同时，并购也将使上市公司目前处于突破点 IP 释放发展潜力有利于提及

提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，提高竞争力。所以这次很重要

资产重组涉及的交易方式属于同一行业或上下游并购。

交易完成后，中国在线将充分发挥上市公司的资源分配、产业整合、市场、

经营管理的优势适用于晨之科扩大经营规模和产品市场。一方面，公司

为了充分利用原有营销团队在各自业务领域的优势，将保持晨之科的独立运营

另一方面，上市公司股东价值最大化，分别提高业务领域的业务业绩；

上市公司将结合晨科的经营特点、经营模式和组织结构，进入原有的管理体系

适当调整行为，引进具有标准整改经验的管理人员，实现上市公司的标准化经营

规定。同时，中文在线还可以充分利用上市公司融资平台的优势，拓宽晨之科的融资

资本模式，解决其发展的资本需求。同时，中文在线还可以充分利用上市公司融资平台的优势，拓宽晨之科的融资

资本模式，解决其发展的资本需求。

综上所述，上市公司本次交易的目的是扩大其业务范围，与现有业务完成协同作用，

然后提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。本次发行有利于提升公司综合实施

根据公司的发展理念，巩固公司的市场地位，提高公司的可持续盈利能力。此次

在交易中，上市公司向与大股东和控股股东无关的特定对象发行股份

购买资产。

本次交易的总体规划符合《重组管理办法》第四十三条的要求。

三、独立财务顾问和律师是否符合《重组管理办法》

建议等相关规定的观点

独立财务顾问中德证券认为，本次交易符合《重组管理办法》、发售创业板

有关法律、法规、规范文件要求的本质标准，如管理条例等。

律师顾问华商律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、创业板销售管理

法律、法规、规范文件要求的原则和本质标准，如方法。

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第九节 讨论和分析管理层

公司股东会以上市公司和标底公司经审计的财务报表和上市公司备考财务报表

作为载体，实现了本节的解读与讨论。投资者在阅读本节时，请参考本节

第十节报告 财务会计信息及相关财务报表。

1.讨论和分析本次交易前上市公司的财务状况和经营成果

(一)本次交易前上市公司的经营情况

1、资产结构分析

报告期内，本公司合并资产负债表中的主要资产构成如下表所示：

企业：万元

2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

额度 占比（%） 额度 占比（%） 额度 占比（%）

流动资金：

流动资产 110,983.87 39.39 141,542.84 49.62 25,581.35 29.10

应收帐款 18,019.00 6.40 14,918.58 5.23 15,985.60 18.19

预付账款 23,102.83 8.20 14,277.67 5.01 3,848.45 4.38

其他应收款 1,928.53 0.68 1,152.07 0.40 561.03 0.64

存货 827.29 0.29 625.15 0.22 879.47 1.00

其它流动资产 948.32 0.34 1,278.67 0.45 - -

总流动资产 155,809.82 55.30 173,794.98 60.92 46,855.91 53.31

非流动资产：非流动资产：

金融资可供出售

44,794.26 15.90 36,134.83 12.67 9,924.83 11.29

产

长期股权投资净

46,741.08 16.59 45,562.14 15.97 14,892.50 16.94

额

固资 1,075.26 0.38 955.36 0.33 1,088.07 1.24

在建项目 8.25 0.00 3.54 0.00 - -

无形资产 28,304.02 10.05 25,093.80 8.80 12,369.87 14.07

开发支出 1,091.70 0.39 556.41 0.20 343.22 0.39

信誉 1,775.22 0.63 1,775.22 0.62 1,775.22 2.02

长期待摊费用 381.69 0.14 55.48 0.02 63.31 0.07

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递延所得税资产 1,749.93 0.62 1,333.86 0.47 586.74 0.67

非流动资产总额 125,921.40 44.70 111,470.62 39.0841,043.77 46.69

资产总计 281,731.23 100.00 285,265.60 100.00 87,899.68 100.00

注：2015 年、2016 2017年，财务报表早已信永中和审计 年 1-5 月度财务报表已被信永中和审查。

公司总资产 2017 年 5 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日降低 1.24%，变化不大；

2016 年 12 月 31 日较 2015 年 12 月 31 日提升 224.54%，主要因素系 2016 年 7

月公司非公开发行股票募集资金 19.99 亿元。就资产结构而言，截至 2015

年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 5 月 31 日，公司营运资金占财产

总比例分别为 53.31%、60.92%和 55.30%，非流动资产占总资产比例的比例

别为 46.69%、39.08%和 44.70%。

(1)营运资金

公司的流动资产主要由流动资产、应收账款、预付款等组成。

(1)营运资金

公司的流动资产主要由流动资产、应收账款、预付款等组成。

公司 2016 年 12 月 31 每日流动资产总额 173,794.98 万元，较 2015 年 12 月 31

日提升 270.91%。其中，2016 年 12 月 31 日公司贷币资金余额比较比较 2015 年 12 月

31 日提升 主要系453.30% 2016 年 7 月非公开发行股票募集资金 19.99 亿

元，及 2016 年销售收入增加；预付款 2015 年 12 月 31 日提升 271.00%，主

本公司预付投资资金的增加 4,900 一万，预付房租 1,204 万；其他应收款余额

额较 2015 年 12 月 31 日提升 105.35%主要是员工贷款和准备金的增加 383 万，

外部企业往来有所改善 471 万。

2017 年 5 月 31 日，公司流动资产总额 155,809.82 万元，较 2016 年 12 月 31

日降低 10.35%。

2017 年 5 月 31 日，公司流动资产总额 155,809.82 万元，较 2016 年 12 月 31

日降低 10.35%。其中，流动资产较 2016 年 12 月 31 日降低 21.59%主要是公公

合作投资和购买司泛娱乐业务的版权。

(2)非流动资产

公司的非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资和无形资产组成

成。

2016 年 12 月 31 日，公司非营运资产总额 111,470.62 万元，较 2015 年 12

月 31 日同比增长 171.59%的主要因素是增加海外投资 3.06 以及无形资产的购买

版权提升 2.1 亿元。

2017 年 5 月 31 日，公司非营运资产总额 125,921.40 万元，较 2016 年 12 月

31 日提升 12.96%，变化幅度小。

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2、负债结构分析

企业：万元

2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

额度 占比（%） 额度 占比（%） 额度 占比（%）

营业利润：

短期贷款 - - - - 24,935.28 68.25

应付款 4,446.25 18.01 8,290.83 26.94 5,020.50 13.74

预收账款 5,227.91 21.18 4,607.12 14.97 1,739.29 4.76

应付员工工资 2,676.90 10.84 3,832.92 12.45 1,760.50 4.82

应交税金 1,341.32 5.43 2,378.94 7.73 1,507.75 4.13

应付利息 - - - - 18.47 0.05

其他应付款 9,117.19 36.93 9,567.53 31.08 58.67 0.16

流动负债总额 22,809.56 92.40 28,677.34 93.17 35,040.46 95.90

非流动负债： - - - - - -

递延收益 1,587.82 6.43 1,798.10 5.84 1,107.76 3.03

递延所得税

287.18 1.16 305.08 0.99 388.74 1.06

债

非流动负债总额 1,875.00 7.60 2,103.18 6.83 1,496.50 4.10

负债合计 24,684.56 100.00 30,780.52 100.00 36,536.96 100.00

注：2015 年、2016 2017年，财务报表早已信永中和审计 年 1-5 月度财务报表已被信永中和审查。

报告期内，公司债务规模有所下降。截至 2017 年 5 月 31 日，公司总负债

24,684.56 万元，较 2016 年 12 月 31 日降低 19.80%；截至 2016 年 12 月 31 日总

债务规模较 2015 年 12 月 31 日降低 15.76%，整体变化不大。

(1)营业利润

公司的流动负债主要由应付款、预收款、应付员工工资等组成。

(1)营业利润

公司的流动负债主要由应付款、预收款、应付员工工资等组成。

2016 年 12 月 31 日，公司流动负债总额 28,677.34 万元，较 2015 年 12 月 31

日降低 18.16%。其中，短期贷款减少 24,935.28 主要因素是公司非公开

及时发售募资，偿还贷款；应付款相对于 2015 年 12 月 31 日提升 65.14%，主

公司业务规模扩大，未缴版税增加；预收款比较多 2015 年 12 月 31 日提升

164.89%，通常是公司业务规模扩大，相应的预收款增加；应付员工工资比较高 2015

年 12 月 31 日提升 117.72%的主要因素是公司业务规模的扩大和人员的扩大。

工资增加引起的应纳税金比较 2015 年 12 月 31 日提升 57.78%，主要系期未付

所得税和增值税。

295

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

2017 年 5 月 31 每日，公司流动负债总额 22,809.56 万元，较 2016 年 12 月 31

日降低 20.46%。其中，应付款较多 2016 年 12 月 31 日降低 46.37%主要是公公

公司增加版税支付；与预收款相比，预收款项 2016 年 12 月 31 日提升 13.47%通常是公司行业

扩大业务规模，增加相应的预收款；应纳税额 2016 年 12 月 31 日降低 43.62%，主

今天上缴的上一期所得税所致。

(2)非流动负债

非流动负债主要由递延收益、递延所得税债务等组成。

(2)非流动负债

非流动负债主要由递延收益、递延所得税债务等组成。

2016 年 12 月 31 日，公司非流动负债总额 2,103.18 万元，较 2015 年 12 月

31 日提升 40.54%的主要因素是政府补贴的递延收入。

2017 年 5 月 31 日，公司非流动负债总额 1,875.00 万元，较 2016 年 12 月 31

日子变化不大。

3、偿债能力分析

报告期内，本公司合并报表规格的关键偿债指标如下表所示：

项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

现金比率(倍) 6.83 6.06 1.34

流动比率(倍) 6.79 6.04 1.31

负债率(%)-合拼 8.76 10.79 41.57

注：上述财务指标的计算公式：

①负债率=总负债/总资产；

②现金比率=营运资金/营业利润；

③流动率=(流动资金-存货)/营业利润。

在报告期内，公司的现金比率和流动比率变化不大。总之，长期和短期

偿债指数相对稳定。

在报告期内，公司的现金比率和流动比率变化不大。总之，长期和短期

偿债指数相对稳定。

报告期内，公司负债率呈下降趋势，长期偿债能力良好；公司现金比率

均高于流动比 1，短期偿债能力好。

综上所述，公司具有较强的偿债能力，可以保障债权人的利益。

(二)本次交易前发售公司经营业绩分析

1、营业收入

(1)公司的营业收入状况

企业：万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

296

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金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）

营业收入 23,371.66 100.00 60,151.56 100.00 39,024.62 100.00

其它业务收入 - - - - - -

合 计 23,371.66 100.00 60,151.56 100.00 39,024.62 100.00

注：2015 年、2016 2017年，财务报表早已信永中和审计 年 1-5 月度财务报表已被信永中和审查。

公司营业收入全部来自营业收入，2015年 年、2016 年与 2017 年 1-5 月，

营业收入分别为 39,024.62 万元、60,151.56 万元和 23,371.66 万元。2016 年运营

收益较 2015 年增加了 21,126.94 万元，增幅 54.14%通常是公司业务规模的扩张

而致。

2、期内费用

企业：万元

2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

项目 占营收比 占营收比 占营收比

金额 金额 金额

（%） （%） （%）

销售费用 3,661.44 15.67 6,272.57 10.43 4,255.70 10.91

管理费用 8,149.33 34.87 19,963.28 33.19 12,053.98 30.89

会计费用 -1,002.31 -4.29 -310.81 -0.52 41.55 0.11

合 计 10,808.46 46.25 25,925.03 43.10 16,351.23 41.91

注：2015 年、2016 2017年，财务报表早已信永中和审计 年 1-5 月度财务报表早已信永中和审查。

2015 年、2016 年及 2017 年 1-5 本月，公司期内费用占本期营业收入的比例

分别是 41.91%、43.10%和 46.25%，整体变化不大，并保持合理水平。

3、净利润和净利润率

报告期内，公司净利润和净利润率如下：

企业：万元

2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

项目 净利率 净利率 净利率

金额 金额 金额

（%） （%） （%）

净利润 635.74 2.72 3,674.49 6.11 2,936.66 7.53

属于母公司

758.98 3.24 3,504.47 5.83 3,125.47 8.01

有者净利润

注：2015 年、2016 2017年，财务报表早已信永中和审计 年 1-5 月度财务报表已被信永中和审查。

2015 年、2016 年及 2017 年 1-5 本月，公司各自完成净利润 2,936.66 万元、

3,674.49 万元和 635.74 一万元，净利率分别为 7.53%、6.11%和 2.72%。

2015 年、2016 年及 2017 年 1-5 本月，公司各自完成净利润 2,936.66 万元、

3,674.49 万元和 635.74 一万元，净利率分别为 7.53%、6.11%和 2.72%。2015 年及

2016 2000年，公司净利率保持相对稳定。

297

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二、讨论和分析标底公司的行业特点和经营状况

(一)晨之科所在领域的基本概况

晨之科是一家深耕之家 ACGN（Animation、Comic、Game and Novel，即动漫、

在漫画、游戏、小说等领域的二维文化公司。中国早期的专业二次元运营

文化交流社区 G 根据直营、联运或自主研发方法，以社区为载体，

运营泛二次元移动网络游戏业务，兼营广告服务，为直播平台

给予与二次元相关的直播话题设计策划和培训等业务。借助移动互联网信贷的帮助，标底公司借助移动互联网信贷

利息传输技术，努力打造以游戏、交流社区、网络主播为载体的在线二维文化

传播产业链。借助移动互联网信贷的帮助，标底公司借助移动互联网信贷

利息传输技术，努力打造以游戏、交流社区、网络主播为载体的在线二维文化

传播产业链。参考中国发布的《销售公司行业类别指南》(2012年) 年修订），

陈之科所在行业属于“I64”项下的“数据通信、软件和信息技术服务业” 互联网

以及服务内容”。

1、市场发展状况

近年来，随着国内经济的快速发展，文化消费市场迅速扩张，交易偏差

好的也更加多样化。中国大力推进文化产业发展，相关政策优惠陆续出台:中国“十”

新闻出版总署提出了促进文化产业成为社会经济主导产业的发展规划纲要

新闻出版业“十二五”建设规划进一步确立

提高国产动画出版商品的数量和质量，加快动漫游戏出版业发展”；2012 年，

文化部发布的《十二五国家动漫产业发展规划》首次独立列出了动漫产品

入规划里。

因此，动画、漫画、游戏市场等国内二次元领域都获得了政策和资产

面帮扶。

因此，动画、漫画、游戏市场等国内二次元领域都获得了政策和资产

面对面的帮助。与此同时，互联网的发展和智能手机的广泛应用缩短了文化媒体的距离，

促进二维文化的传播。

开放的国家政策和丰富的财政支持是文化创意产业新鲜血液的二次元

文化产业提供苗床。另外，随着“80” 后来，越来越多的创业者在提高创业人群。

愿景和资源转向二维文化产业建设，二维细分产业逐渐受到重视，逐渐受到重视

二次元文化产业进入发展期，发生现象级产品。

2014 多年来，随着二维文化领域优秀人才队伍的逐步壮大，目标市场及其

商业模式逐渐清晰，“二次元”的概念进入了人们的视野。每个人都对二次元感兴趣

“二次元”标签不再是“非主流”和“弱化”，

298

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随之而来的是“青年”、“巨大的消费潜力”，其核心受众“90” 后”、“95 后”正

逐渐成熟，成为主要消费群体，随着年轻一代的发展，二次元文化逐渐成为一种社会

主流文化原素不可或缺，发展潜力巨大。此外中国 IP 行业发展迅速，

国产优质 IP 层出不穷，文化实现渠道不断完善。优质 IP 它是文化产业链的价值

重点，作为文化产业的重要组成部分，动画、游戏等 IP 以资源为基础，创造优势

质量内容和持续发展的趋势具有广阔的前景，二次元产业将进入快速发展的黄色

金环节。

年轻而庞大的二次元人群逐渐受到市场的关注，这部分人群和游戏用户都很高

度重叠，游戏持续时间长，付费率高，属于优质潜在游戏用户，二维网络游戏成为

新的目标市场。

在游戏行业，根据中国音数协游戏工作委员会（GPC）、伽马数据（CNG 中新

游戏研究)和国际数据公司（IDC）联合发布的《2016》 2016年中国游戏产业报告

年中国网络游戏市场销售额 819.2 1亿元首次超过客户端游戏市场，达

到 49.5%，目标市场份额大，增长最快。

网络游戏产业链是由游戏开发商、发行商、分销商和玩家组成的线链

条。

网络游戏产业链是由游戏开发商、发行商、分销商和玩家组成的线链

条。网络游戏领域的发展历史是研发商、发行商和分销商不断洗牌的过程。

(1)第一阶段:萌芽:

网络游戏领域的萌芽可以追溯到 JAVA 单机时期多为像素游戏商品，代替

表作如贪吃蛇和俄罗斯格子。由于硬件条件和大数据技术的落后，移动

游戏普及度低，多为单机手机游戏，游戏厂商运营能力低。2012 年之前，

随着相关硬件和网络基础设施的发展，移动游戏的发展是关键。在萌芽，研

开发商是市场的主要参与者，但由于用户基础差，研发商缺乏掌握用户偏好的经验

其他因素，试错是现阶段的关键词，游戏产品以休闲低消费、轻度游戏为主。

(2)第二阶段:爆发期:

在网络游戏行业 2012 年底进入快速发展时期。此时，网络游戏市场正在涌现

有一批爆款休闲游戏，比如钓鱼专家，找你妹妹，疯狂猜图等等。大量单独的小型移动

移动游戏开发商涌现，分享人口红利中的行业利润。因为在市场发展的早期阶段，工业

链上的分工仍然不具体，因此产业链参与者之间的竞争并不明显，研发商仍然是市场的主角。

随着一些热门游戏导致流量超过1亿，大型研发商积累了大量资产，并慢慢开始布局研究

发 发行方式；此外，2013年 腾讯年度发布的微信游戏也在一定程度上影响了移动

299

汉语在线数字出版集团有限公司发行股份及支付现金购买资产及相关交易报告(议案)

移动游戏产业生态，产业链分工进一步明确，游戏开发商、发行商和分销商三方

博奕正式启动。随着游戏商品竞争的加剧，产品同质化越来越严重，游戏头发的考验也越来越多

行业对接资源和宣传水平，产业链的领导者逐渐从原来的R&D开发商向发行商倾斜。

斜。

在商品模式上，所谓的“填坑方式”出现在爆发期，即游戏制造商开始关注细节

分市场竞争有三个方面：一是围绕热点 IP 开发游戏，每一个 IP 都能提

产品存活率高，同时带来良好的客户导入效果；二是细分游戏玩法的坑，

最具代表性的是腾讯的微信游戏，2013 微信每一款手机游戏一年四季都很细致

游戏分类的商品充分展示了游戏分类的多样性；三是区域市场和平台的坑

最具代表性的 IGG 由于公司的《城堡争霸》， COC 公司的 Android 版滞

后效用导致《城堡争霸》迅速占领海外 Android 市场，并且反方向冲向国外 iOS

平台。

(3)第三阶段：传统大佬强势进入

移动游戏行业的利润不断爆发，数千万水平的月流量频繁，市场迎来了资产收入

购买集中潮。掌趣科技 8.1 1亿回收动网先锋 华谊兄弟拥有100%的股权 6.72 亿元收

购银汉科技 50.88%股权及其星辉车模 8.15 天拓科技收购1亿元 100%股权。2013

年共有 16 以传统大佬回收游戏企业为例，采用回收、投资、联合开发的方法

进入手机游戏行业，打破手机游戏行业三方游戏平衡，促进各企业重新布局，增加

手机游戏产业的发展速度。

(4)第四阶段:发行渠道平衡倾斜

与传统游戏相比，游戏产品的生命周期较短。

(4)第四阶段:发行渠道平衡倾斜

与传统游戏相比，游戏产品的生命周期较短。这个特别命令更多

团队选择从快餐的角度看手机游戏的研发，而忽略了游戏的质量和各种细节

解决。伴随着产品线的深入，越来越多的类似产品出现，产品质量和成绩不尽如人意，

让商品泥牛入海。为了应对开始下降的收入，越来越多的企业开始选择利用渠道

在这场比赛中，拥有庞大用户基数群的经销商逐渐占据了主导地位。

(5)第五阶段:百花争艳，寡头垄断

市场进入了竞争的良好循环，经销商逐渐选择合适的发行商进行产品协同推广

帮助大厂商巩固自己的位置。中小型开发团队自身产品的收入依赖于经销商

下。百花争艳的游戏布局逐渐结合成为一种占据绝对核心的方式，市场份额的竞争更加激烈

多在几大分销商之间，同时发行商的寡头也日益露出水面。在大量游戏中

300

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媒体发生时，该领域逐渐规范，进入产业链的健全环节。

2、目标公司所在行业的主要特征

(1)二次元用户散播互动强

高能社会属于二次元核心群体的重要特征之一，导致关键二次元

对泛人群的维度传播效应具有很强的暴发力。对二次元人群进行深入分析：

①把握二次元内容评论的话语权：关键二次元人群对二次元内容舆论风频有影响

具有极高的控制力，在内容评论层面具有极强的自发性；

②传播范围广：在媒体传播路径不断分散、自媒体流量兴起的网络时代，

维度边界越来越模糊，关键二维人群之间的互动交流可以很容易地突破圆圈之间的二维人群

墙壁渗透到更广泛的人群中；

③惊人的暴发力:二维关键圈的高能社交属通常能在短时间内迅速爆炸

在泛群体中，高能散播暴发力的商业价值暴发和延伸也凸显出来。

(2)规模效应明显，适合快速扩张

网络游戏运营成功的关键因素是用户资源和运营渠道资源，运营商积累充足

用户资源和运营渠道资源后，规模经济效应明显。游戏运营商同时经营游戏

类型越大，其用户和运营渠道的利用率越高，独立游戏的客户访问成本和运营渠道

道路维护成本越小；同时，运营商提供的游戏产品越大，客户体验越丰富，运输越丰富

用户粘性越强，用户对运营商的满意度就越大。

(3)大多数成功的网络游戏都有 IP 定魂

IP 2016年处于影游联动和泛娱乐的中心地位 绝大多数成功的手游都离不开

开著名 IP，如花千骨、网易西游系列、明星代言手游等。尽管著名 IP 并不能完

全面保证产品的成功，但缺乏 IP 从目前同质化严重的市场来看，商品将难以突破。尽管著名 IP 并不能完

全面保证产品的成功，但缺乏 IP 大宗商品将难以突破当前严重同质化的市场。大 IP

影游联动 泛娱乐已成为网络游戏产业的新特色。

(4)市场马太效应越来越明显，中小游戏厂商寒冬即将到来

iMediaResearch(艾媒咨询)数据显示，2015年 年底以来，腾讯、网易季度

网络游戏总营业收入占整个市场的60%以上。腾讯、网易等大老板迅速占领

根据大部分手机游戏的市场份额，再加上手机游戏发行方式的集中地位，一些手机游戏渠道非常强大

根据自消费等欺诈手段达到“刷”效果，导致大量中小型游戏厂商倒闭，手机游戏

该行业已开始转向资本集中的商业模式，中小型制造商遭遇腾讯、网易和其他行业巨头

手机游戏发行方式集中多重挤压，生活环境会越来越小。

301

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3、领域时间、区域及时季节特征

（1）周期

由于大数据技术及其移动终端技术的发展，互联网用户数量逐年增加，带

移动国内互联网文化，特别是 ACGN 市场规模的上升趋势。与二次元相关的游

戏剧等娱乐产品属于低成本的休闲活动消费产品，客户消费能力基本不受影响

国家宏观经济波动的影响。因此，尽管国内经济增长放缓，但全球经济形势并不明朗，

但网络游戏受影响较小，仍保持高增长率，二次元娱乐服务业显示

一定要抗经济波动，经济波动对行业没有影响，整个二维网络游戏行业

没有显著的时间特征。

（2）时节

报告期内，目标公司的主要收入来源是移动手机游戏的充值收入，而网络游戏的消费属于

在我的休闲活动中消费。

（2）时节

报告期内，目标公司的主要收入来源是移动手机游戏的充值收入，而网络游戏的消费属于

在我的休闲活动中消费。节假日期间，网络游戏用户数量会有一定的收入。

虽然幅度有所提高，但总体而言，网络游戏领域并没有明显的季节起伏。

（3）地区

二维文化爱好者的分布在一定程度上与区域经济表现有关，一般经济越发达

区内居民对新文化的接受度越高，文化需求越强，二维文化的兴起

率也比较高。此外，二维网络游戏还取决于移动终端设备和各地区的基本网络设备

施，网络游戏的覆盖范围与玩家的消费水平和玩家的工资水平有关

Talkingdata 截止日期提供的数据 2016 年 12 月，网络游戏客户在一二线城市

占比分别为 15.8%和 30.13%，但一二线以外城市的比例已经达到 54.07%；

其中，广东、浙江、河南、江苏、北京是网络游戏客户集中度较高的省份，

广东省网络游戏客户覆盖率达到 13.8%。因此，从市场分布的角度来看，目标公司

商品分布区和地区的经济发达水平和人口密度密切相关：中国的二维消费者群体

身体相对集中在经济发达、人口密集的华北、华东和华南，东北、西南和

西北地区市场所占比例较小。

网络游戏用户的地理分布如下：

TOP10省份 覆盖率 TOP10省份 覆盖率

广东 13.8% 山东 6.0%

浙江 8.3% 河北 5.2%

河南 7.1% 安徽 4.0%

302

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江苏 7.1% 湖南 3.9%

北京 6.2% 四川 3.3%

城市级别 覆盖率

一线城市 15.8%

二线城市 30.13%

其他地区 54.07%

注：一线城市是指“一线城市”，二线城市是省会、市辖区、厦门、珠海、汕头经济区

他的城市是一二线城市以外的所有城市。

4、中国二次元游戏市场容量容量

近年来，随着我国网络基础设施和手机硬件设备的进一步普及，网络游戏

该行业迎来了更好的发展机遇。

4、中国二次元游戏市场容量容量

近年来，随着我国网络基础设施和手机硬件设备的进一步普及，网络游戏

该行业迎来了更好的发展机遇。网络游戏移动便携，使用方便，适合使用

碎片化时间等优点，其用户规模和增速游戏中的目标市场更大更快。依据

TalkingData 截至移动数据研究中心发布的数据 2016 年第 4 中国移动游季度

戏剧活跃设备的规模已经达到 11.3 亿。在网络接入层面，4G 全面超越网络普及率 3G

网络，成为继 WiFi 未来另一种主要的手机游戏联网方式。

2011-2016年中国网络游戏市场实际销售额

1000 300%

819.2

246.90% 250%

800

200%

600 514.6

144.60% 150%

400

274.9 100%

66.80% 90.60% 87.20%

200 112.450%

59.20%

17 32.4

0 0%

2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年

具体销售额(亿元) 增长率

信息来源:中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG 中新游戏研究)、国际数据公司（IDC）协同发

布的《2016 《中国游戏产业报告》

尽管在硬件条件方面，2016 年度网络游戏活跃设备规模增长放缓 2.1%，但移

动态游戏市场的实际销售额同比增长 59.2%，做到 819.2 在整个游戏行业，亿元

占收入的比例 超过客户端游戏的49.5% 市场规模35.2%。网络游戏产业市场销售

销售收入同比稳步增长的根本原因是自去年下半年以来，网络游戏严重增加，一批

303

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网络游戏改编自客户端游戏，具有良好的付费偏好，网络游戏客户

ARPPU 快速升级值。在客户端游戏市场，相关游戏公司重新找到了客户端游戏

网络游戏领域的定位和逐步通水，也促进了网络游戏市场规模的提升。在客户端游戏市场，相关游戏公司重新找到了客户端游戏

网络游戏领域的定位和逐步通水，也促进了网络游戏市场规模的提升。此外，游戏

加快产业跨境联动，高效反馈影视、动漫、小说、直播等相关产业的游戏

游戏产生了以前没有扩大的用户群，促进了用户的增长，最终增加了游戏行业的收入。

2011-2016年中国游戏市场格局

100.00%

11.60% 13.10% 16.60%

25.00%

80.00% 12.40% 14.60% 39.20%

17.70% 57.20%

18.70%

60.00%

15.10%

40.00% 76.00% 8.90%

72.30% 65.70%

56.30%

20.00% 45.80%

33.90%

0.00%

2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年

PC客户端游戏 PC浏览器游戏 网络游戏

信息来源:2017年艾瑞资询发布的《2017》 年度中国网络游戏产业分析报告

图中可以看到，随着各细分市场的完善和新市场扩张率的下降，PC 端游戏

页面游戏市场比例日益下降，网络游戏市场容量不断上升，网络游戏产业进入

持续增长状态。游戏用户总量早已保持稳定，网络游戏用户运营进入盘活存量，

优化增量环节，精细营销相关股票用户将成为网络游戏领域的主流趋势，同时，

提高质量和交互体验将成为吸引用户的关键方向。

304

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中国二次元网络游戏市场容量(亿元)

50 175%

153.40% 41.22 150%

40

125%

29.31111.70%

30 100%

20 75%

13.84

50%

10 40.60%

5.26 25%

0 0%

2014年 2015年 2016年 2017年E

市场容量(亿元) 增长率

信息来源：360 游戏发布的《2016》 中国手机游戏行业趋势报告

在网络游戏细分市场中，二次元市场的发展前景不容小觑。2015 年－2016

年间，随着动画 IP 产业完善化，IP 泛娱乐的连续推广和受众群体的持续扩张

大，IP 改编后的网络游戏变成了 ACGN 产业转现的有效途径导致大量厂商进入。2015 年－2016

年间，随着动画 IP 产业完善化，IP 泛娱乐的连续推广和受众群体的持续扩张

大，IP 改编后的网络游戏变成了 ACGN 产业转现的有效途径导致大量厂商进入。

垂直制造商的改进促进了网络游戏产品的不断增加。据艾瑞统计，2016年 年中国二

次元网络游戏市场容量增速超过 110%，做到 29.31 亿元。随着制造商经验的不断丰富

富有，二维手机游戏的总数和质量可以提高，二维手机游戏 IP 泛娱乐的深入及其二次

元用户群的扩张和核心年轻人交易能力的提高，预计二次元手机游戏的市场容量

它将始终保持超越整体手机游戏市场的快速增长。

5、二次元网络游戏用户数量

依据腾讯 2017 年 1 本月公布的《中国移动电子竞技产业与用户研究报告》数据，

2016 年中国网络游戏市场用户数量实现 5.28 超过1亿，较去年有所提高 15.9%。随着

人口红利逐渐消失，自 2013 自今年以来，中国网络游戏用户数量的增长率逐渐下降，已经进入

进入稳定发展环节。近年来，中国网络游戏制造商积极开拓海外市场，增加了国内游戏

由于重度游戏的发展，用户数量的平均支付增加，因此用户数量进入

在瓶颈之后，网络游戏的市场容量仍在持续增长。

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中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

2011-2016年网络游戏用户数量(亿多)

6 300%

5.28

5 248.40% 4.55 250%

4 3.58 200%

3.1

3 150%

2 100%

73.70%

70.20%

1 0.51 0.89 50%

27.10%

15.10% 15.90%

0 0%

2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年

中国网络游戏市场用户数量(亿多) 增长率

信息来源:中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG 中新游戏研究)、国际数据公司（IDC）协同发

布的《2016 《中国游戏产业报告》

二次元手机游戏市场在网络游戏领域细分市场的热度也迅速上升。360 游戏 2017

年 1 月公布的《2016 根据中国手机游戏行业的趋势报告，二次元核心用户的规模有所提高

8,000 万人，泛二次元用户数量 2.2 亿多。360 游戏 2017

年 1 月公布的《2016 根据中国手机游戏行业的趋势报告，二次元核心用户的规模有所提高

8,000 万人，泛二次元用户数量 2.2 亿多。2012 年被称为二次元年间，从此

二维网络游戏产业每年都会发生质的变化。经历 2013 年萌芽、2014 年发展、

2015 2016年发展三个阶段后， 年二次元手游热度迅速上升，阴阳师、《崩坏 3》、

《Fate/Grand Order》、《如果的世界》、《异次元战姬》等手机游戏的成功吸引了更多

二维用户。随着上述接近关键二次元人群的游戏产品的推出，二次元用户/游戏

进一步提高了戏剧客户的转化率，不断形成新的增量市场。

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2013-2017年中国二次元用户规模

40,000 80%

68%

30,00060%

47%

20,000 22,602 40%

19,998

15,952

23.40%

10,000 9,904 14.00% 20%

5,635

5,939 7,008 8,199

3,225 4,984

0 0%

2013年 2014年 2015年 2016年 2017年E

关键二次元客户(万人) 泛二次元客户(万人) 二次元用户整体增长率

信息来源:艾瑞资询发布的《中国二次元产业报告》

6、网络游戏行业竞争格局

报告期内，标底公司的营业收入主要来自代理运营的二次元移动游

戏。TalkingData 数据表明，2016 年中国游戏具体销售额达到 1,655.7 亿元，

同比增加 17.7%的增长放缓；其中，网络游戏市场销售额为 819.2 亿元，同

比增涨 59.2%。网络游戏市场 2016 年具体销售收入首次超过客户端游戏市场

场地占年度游戏销售的比例 49.5%。中国游戏用户规模达到 5.66 一亿多，领域人

口收入接近尾声，腾讯手机游戏预测2017年 游戏市场的整体市场仍将保持稳定

长期以来，网络游戏将成为未来游戏市场的关键突破点，随着越来越多的行业进入者加入，国家

内部游戏行业的竞争将更加激烈。

2015 年，腾讯和网易网络游戏总收入占国内游戏市场 52.3%，在 2016 年，

这个比例上升到了 66%的寡头化趋势越来越明显，成为中国网络游戏产业的现状，

腾讯和网易依靠渠道优势占据了市场的一半以上，迫使中小型游戏企业和企业家逐渐从

过分重视方式，注重游戏的内在质量，获得市场份额。

在产业链中，研发商和运营商逐渐打破了相对分离的局面。根本的驱动力是研究

运输一体化带来的运营效率提高，以及互联网企业对用户入口的竞争。

在产业链中，研发商和运营商逐渐打破了相对分离的局面。根本的驱动力是研究

运输一体化带来的运营效率提高，以及互联网企业对用户入口的竞争。研运一体化产生

提高效率可以概括为，运营平台会立即将与玩家沟通的数据传输到研发端，

逐步完善副本，提高乐趣和付费点。这意味着更多的潜在客户流量可以探索，

以及更多细分行业研发的可能性，将全面推进 ARPPU 为游戏提供商提供价值

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带来更充足、更持续的现金流(金融市场对应更高的估值中心)。

对于手机游戏发行商来说，手机游戏的独家管理是一个重要的突破点，他们正在竞争

目前，游产品质量在业内得到了广泛的应用 CP 创建深度捆绑联系，中大型销售

商家不再盲目搜索市场上的商品，而是在某一类别寻找具有足够竞争力的研发

团队，根据资产进行深度捆绑，为此，保证后续精品手游能够持续支持销售。独代

它代表了发行商的综合实力。在独代模式下，公司更容易将产品性能转化为公司

联运高度依赖游戏产业链上游的研发商，缺乏领域主导地位。独代

它代表了发行商的综合实力。在独代模式下，公司更容易将产品性能转化为公司

联运高度依赖游戏产业链上游的研发商，缺乏领域主导地位。

即使是行业内成功的联运平台，也在寻找独代之路。对于一些发行商来说，

根据联运保证自己的生存，联运只提供了一个过渡的机会。平台一旦建

站起来，独代的方式成了很多厂家的首选。

7、产业发展前景

(1)保持快速发展趋势

AA 国际动画统计强调，2015年 年度中国泛二次元用户数量已达到 2.19 亿多，

其中，关键二次元客户已达到 5,939 万人，2016 年度二次元文化覆盖总数达到 3

超过1亿，客户年均消费 1,746.3 元。随着中国互联网客户对二维文化接受度的提高

未来，我国泛二次元用户数量和核心二次元用户规模将保持快速增长，

对二次元产品和动画周边产品的需求必然会进一步增加。随着中国互联网客户对二维文化接受度的提高

未来，我国泛二次元用户数量和核心二次元用户规模将保持快速增长，

对二次元产品和动画周边产品的需求必然会进一步增加。网络游戏目前正处于维度状态

以目前用户数量和收入规模的快速增长，五年内可以保持较高的增长率。

为了应对细分领域的深入发展和移动终端各大游戏厂商的布局，网络游戏产业将迎来

新的发展机遇。智能手机终端的发展方向，如屏幕扩展、芯片更新、移动

游戏的发展具有持续的促进作用。虽然人口红利逐渐消失，但与此同时，移动互联网市场

大力普及促进了换机收入的增长。从用户需求的角度来看，移动、便携、

体验游戏仍然是当前的主要要求，终端游戏和页面游戏的市场份额正在逐渐减少，代表着碎片

娱乐已经成为游戏行业的常态，网络游戏是满足客户碎片时间的最佳娱乐

方法。因此，无论是从制造商未来的布局，还是玩家消费趋势的变化，都表明移动游戏

戏剧领域仍将保持快速发展。

(2)领域逐步规范化运作

由于过去网络游戏领域处于小众市场，控制混乱和竞争混乱阻碍了该领域

标准化发展。国家新闻出版总局、文化部、工业和信息化部及其行业自律组织 2009

自年起，出台了一系列单位法规和行业规则，全力规范行业行为，在网络空间，资本

308

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质量备案、版权法等方面都颁布了细则执行文件，效果明显。已经形成了细分行业

成为完善的控制措施，如简化相关备案申请流程的游戏分类：移动网络游戏不是

涉及民族、宗教、历史、政冶、领土等内容，无情节或故事情节简单清除

跑酷、棋牌、音乐舞蹈、体育比赛、航行射击、解迷、文学

休闲益智国产网络游戏实行简单的网上出版审批流程，缩小其他类别游戏的内部

验证时间长，提高审批效率。控制产品内容，以导向为导向，有效建设内容，促进产品建设

行业可持续发展。控制产品内容，以导向为导向，有效建设内容，促进产品建设

行业可持续发展。随着行业主管部门的正常治理，网络游戏产业环境将更加健康稳定

定地发展。

(3)研发领域竞争加剧适者生存

在网络游戏产业链中，分销商和运营商收取了大量分支。如果研发商因为资源而分享，

缺乏独立推广游戏的能力和产品收入的能力，很难应对项目成本和推广

广成本继续上升，最终被淘汰。而且R&D和发行水平相对均衡的公司将拥有

北京触控科技有限公司等产业链议价权强、市场生存力强的自主研发

《捕鱼专家》和代理发行的《秦时明月》都获得了不错的市场反馈。当 360、网

易等具有成熟资本运营模式和技术能力的公司在扮演研发人员时，通常会有更强的讨论

价水平。同时 IP 一方面，腾讯等用户平台将充分发挥其越来越重要的价值

入传统 IP 电子版权或游戏授权。另一方面，对原创明星进行改进 IP 挖掘，培养

和拓展，不断发展 IP 粉丝效应间接推高了互联网领域的所有粉丝效应 IP 的市场地位

以及行业的准入条件。受此影响，网络游戏研发领域的竞争再次加剧，IP 资源、

资产能力和产业链资源也将决定游戏制造商能否在议价阶段采取主动。

(4)业务模式平台化缓慢，特色化

在一些主要产品建立了高质量的网络游戏产品规范后，网络游戏的商业模式也是如此

将逐步向平台化和品牌化发展。腾讯一方面拥有资产和用户资源，360 等用

家庭平台企业或发行商将签署几个著名的 IP 改编网络游戏的权利，加速对优质用户的干扰

速度和效果，提高对优质产品的影响，塑造品牌优势。另一方面，新的行业

在发展形势下，未来只有进一步整合资源，形成规模效应，才能保证中小型模式的变化

现在的水平，甚至可能演变成平台模式。此外，随着用户对产品质量要求的不断提高

选择优质产品的成本越大，中小型产品的成本就越高，品牌就越大

平台发展、平台化和特色化将成为运营的关键发展趋势。

(5)促进产业整合的多种因素，如资产干预、直播、二次元合作等。

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随着网络游戏市场的稳步完善和行业集中度的进一步提高，客户群体

不断探索从增量市场向股市的转变，随着资产干预的完善，移动游戏产业链参与

不断向上下游发展。游戏运营商有丰富的行业，因为他们是产业链的中间商

产业资源和经验，在向上游发展时，能够把握市场偏好，开展游戏自主研发业务；

而且产业链下游已经有了较为明显的去模式化趋势。游戏运营商有丰富的行业，因为他们是产业链的中间商

产业资源和经验，在向上游发展时，能够把握市场偏好，开展游戏自主研发业务；

产业链下游有明显的去方式化趋势。此外，网络游戏市场还有直播和二次直播

元等因素的吸收也丰富了产品结构。综上所述，促进资本运营和产业合作有帮助

提高网络游戏行业的整体水平。

8、进入行业的主要障碍

(1)资质堡垒

网络游戏主要由工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家新闻出版广电总局组成

监督版权局。根据《中华人民共和国电信条例》的规定，经营升值电信业

经国务院信息产业主管机构或地方电信管理机构审批，取得增值电信

营业执照；根据《网络出版服务管理条例》，互联网文化企业的开放和运营

还需要获得中华人民共和国文化部下级省文化厅、直辖市文化局的批准

许可证。从事相关业务的公司需要达到一定的规范才能获得上述业务资格，因为

这个行业进入许可制度是进入网络游戏行业的主要堡垒之一。从事相关业务的公司需要达到一定的规范才能获得上述业务资格，因为

进入网络游戏行业的主要堡垒之一是该行业进入许可制度。

(2)人才堡垒

无论是在研发还是运营阶段，网络游戏领域都需要来自不同专业的复合人

包括策划、艺术动画、程序开发等。对于游戏运营商来说，一款成功的游戏

戏剧离不开具有把握市场风频、发现当前热点实力的行业专业人士，而且运气成熟

经验丰富的人才通常供不应求。由于网络游戏领域属于中国的新产业，专业对口，

特别是转专业背景专业人才稀缺，人才短缺已成为制约网络游戏领域发展的制约因素

展览的一大堡垒。

(3)资产堡垒

网络游戏产业是一个资本密集型领域，无论是研发阶段还是业务阶段，都应该投资

大量资金，其中相当一部分是沉没成本。在内容操作阶段，游戏操作员必须

为了构建符合要求的各种软硬件配置，如早期预付款购买业务服务器、电信带宽等。

经营环境；此外，品牌推广和必要的广告将消耗大量资产，特别是对大多数

分为中小型游戏制造商，在品牌、合作渠道、用户粘度不成熟的环境下，推广成本不成熟

常高，对公司现金流的规定比较严格。

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（4）IP 获得版权堡垒

在很大程度上，网络游戏的运作效果取决于 IP 版权品质。能够维持运营商的获取

长期热度的 IP，能有效降低成本，增强用户粘性。二维网络游戏是对的 IP 品质

对普通手机游戏的需求高于普通手机游戏，因此要求运营商在产业链中积累高效的合作关系，

与游戏开发商合作，IP 在各个阶段加深合作与联动，促进二次元

细分类型游戏的发展。该领域 IP 许多版权依赖于进口（尤其是日本）

商业需求侧重于解决区域差异，加强与外商的沟通，以便在中国成功完成当地业务

因此，化改写正在获得 IP 版权中存在一定的行业壁垒。

(5)二次元运营经验堡垒

二次元手机游戏的兴起已经超越了主题本身，成为一种文化状况，一种成功的二次元手机游戏

维度手机游戏应该基于对这类亚文化的高度认同。在过去，对于 IP 简易“换

长期以来，“皮”的运作模式一直不被用户接受。二维文化以其强烈的差异、独特性和排列性

虽然二次元手机游戏市场广阔，但他可以注意到二次元目标市场的玩家对全球的影响

很少有运营商有特殊要求，如观看、情节、乐趣等。要想真正穿透次元壁，就不能脱下来

离开二维群体，运营商中最好有重度二维爱好者，或者成功运营过二次

参加元游戏体验团队。

9、危害产业发展的有益和不利条件

(1)不利条件

①游戏行业人口红利消失，用户数量趋于饱和

随着移动终端市场销量的放缓和迭代替代消费者需求的减弱，移动互联网

网络游戏的新用户数量大幅下降，过去，借助人口红利以较低的成本获得用户

模式不再可用。趋于饱和的用户数量规定，制造商必须对行业进行深度培育，并对细分进行细分

深入挖掘行业，满足用户对产品多样化的需求，同时基于游戏产品的泛娱乐

将相应市场的潜在客户转化为游戏用户。趋于饱和的用户数量规定，制造商必须对行业进行深度培育，并对细分进行细分

深入挖掘行业，满足用户对产品多样化的需求，同时基于游戏产品的泛娱乐

将相应市场的潜在客户转化为游戏用户。如何振兴游戏市场的股票市场

提出更高的要求。

②竞争加剧，寡头效应明显

传统网络游戏市场竞争白热化，市场增速下降，市场容量早已达到顶峰。因而大

批量游戏公司纷纷加入移动游戏行业的开发行业。随着竞争的加剧，市场扩张成本

中小企业的生存空间越来越高，不断挤压。截至 2016 年 12 月，腾讯旗下的王者

日活跃用户超过荣誉 5,000 万，网易代理的《阴阳师》发布一个月就突破了

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了 1,000 活跃用户数千天。大型游戏制造商拥有成熟的资本运营模式，资本储备和技术

手术沉积更具优势，寡头在该领域的效用非常明显。一方面，整个行业的成本都在上升，

网络游戏商品数量庞大，方式数量少，促使很多新产品依靠高成本

推广营销费用；另一方面，缩短产品更新周期；－若公司不能一个接一个地推

成功的新产品吸引用户，会造成客户流失，对公司运营产生不利影响。

因此，未来网络游戏领域绝大多数厂商的出路在于特色细分行业，提升游戏产品

品质。

(2)有利因素

①网络游戏市场规模不断扩大

目前，由于人们生活节奏的加快，网络游戏的市场份额压力主要来自终端游戏和页面游戏

快，碎片化娱乐模式成为主流，智能手机终端可以大规模提升，促进移动

已经超过了移动游戏的市场容量。根据艾瑞查询数据，2014年 年度网络游戏市场份额

为 24.9%，首超页游 19%。根据艾瑞的分析，未来两年中国将超过日本，

成为世界上最大的手机游戏市场。与此同时，网络游戏将保持不变 复合增长率在30%左右，远

页游和端游的增速高于页游。2016 年度网络游戏市场占比首次超过端游，成为最大的

目标市场大。

②改进基础设施和分销渠道，吸引中国开发商开拓海外市场

在中国生存压力不断增加的情况下，大量开发商将目光投向海外市场，通过比较

海外游戏偏好，注重本土化工作，与合作伙伴合作，提高海外地区

客户积累和商业实现水平。假设同样的游戏商品在各个地方都能有回收水平，有

更多的客户参与，可以有效提高公司的投入产出率。除日本外，外国市场还有客户

家庭获取成本较低，通过远程在线营销可以获得良好的市场效果。而日本市场阶段

对于改进，游戏产品本地化有一些考验，但市场前景广阔，二次元文化普及程度高，

因此，也有巨大的发掘潜力。此外，国外市场在资质层面的管理相对宽松，因此扩大

展览海外市场的市场风险不高。

③网络游戏 IP 价值探索从生活到理性，探索系统、方法和方法

的发展路径

网络游戏制造商意识到热门？ IP 其价值在玩命储存后相继存储 IP，曾经导致市场

IP 资源非常稀缺，IP 成本增加了，但没有得到市场的认可。新一代游戏

玩家更注重游戏的质量、人生观和艺术底层，不接受内容高度同质化的商品。因

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此一味以 IP没有开发多样化的开发和标值体系，“换皮”加工游戏就无法满足。

满足客户需求。越来越多的网络游戏行业参与者逐渐考虑如何充分挖掘 IP 价

值，在研发 IP 层次不仅仅是换皮，更是深层次的关联 IP，掌握不同维度的导出，

如电影、动画、网剧、游戏、综艺等，进行交叉推广。领域重归理，IP 价钱

也逐渐社会化、合理化。

10、标底公司所在行业与上下游领域的关联，以及上下游行业对行业的关联

危害

标底公司的主营业务是二维网络游戏的代理发行和联运，目前正在积极建立

R&D部门开展自主研发游戏的产品开发，丰富产业链布局，完善晨之科业务结构。其

产业链上游通常是网络游戏研发制造商和 IP 由于二维文化涉及模式，资源提供商是资源提供商

每年都有大量的影视剧、动画、小说等问世。 IP，此外日本

市场有着悠久的二次元文化发展历程，也有足够的人气 IP 储备产业链下游工厂

开发商业游戏项目，此外，珠海库洛等国内优秀的游戏研发厂商

建立了良好的合作关系，因此上游供应商对晨之科业务没有重要的不利影响。

作为连接产业链下游的游戏发行经销商和支付渠道的网络游戏运营商

大多数中国网络游戏经销商都是道商 AppStore、华为应用商店，360 网络游戏平台

等手机内嵌 APP 商城及其如 Bilibili 等二次元垂直属 APP，合作的基本方式是

线上申请，根据经销商内容审核后，游戏可以在线运行；标底公司的最终客户是个人

大数据技术、移动终端技术发展、移动终端用户数量稳步增长

个人支付意愿的提高促进了行业的蓬勃发展，因此基础公司受到产业链下游影响

响较小。

(二)竞争优势及行业地位

1、竞争优势

(1)注重二次元网络游戏代理领域的灵活运用 G 站引流

报告期内，陈志科主要从事二维网络游戏的代理和发行。因为二次元使用

家庭更容易通过垂直渠道集团，促进二次元垂直方式在二次元移动游戏分发上相

比传统渠道更容易接触目标用户，客户质量垂直，包括付费用户

比例更高，因此越来越多的网络游戏选择和垂直方法面临二维用户的研发

作，由于传统的宣传方式不直接针对二次元用户，游戏发行效率普遍较低。

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因此，二次元网络游戏发行业务的发力点必然是垂直的。

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因此，二次元网络游戏发行业务的发力点必然是垂直的。

作为移动游戏的代理商，陈之科还经营其公司自主研发二维文化交流社区

G 站。一方面 G 该站已发展成为中国二维群体交流的重要阵地之一

游戏业务塑造和维护客户，反馈主营业务；另一方面，G 站具有游

戏剧平台属于其公司，造成广告和联运收入。而 G 站不同于一般的游戏渠道，

属于二维用户垂直社区，联运收入佣金比例高于一般游戏经销商。玩家的高度

垂直，让晨之科在 G 站联运游戏的推广效率远高于其他平台，所以选择 G 站联

游戏开发商在投入更高代理费的同时，只需关注自己官网的几个垂直渠道

整体维护降低了运营成本。

在网络游戏产业链中，陈之科的独特优势是深度培育二维用户，给予

文化社区平台提高了游戏用户的保留率，更容易掌握玩家的游戏偏好。晨之科兼顾

游戏运营商和经销商的身份不仅提高了自身的盈利能力，而且大大增强了抗风险能力。

(2)向上游发展，建立自主研究团队

目前，产业链上游移动游戏产业研发商两极分化严重：高质量 IP

具有开发实力的游戏开发商具有较强的议价权，大型研发商具有广泛的一致性

掌握多个下游发行和渠道资源的资本优势，如腾讯、360 等等；中小型游戏研究

开发商缺乏成功开发商品的经验，没有经济实力获得高质量 IP 因此产生了开发权

缺乏质量，缺乏商品利润水平。在相关寡头垄断和优秀游戏商品版权稀缺之前

拥有独立研发团队的游戏制造商必须具有丰富的竞争力。在相关寡头垄断和优秀游戏商品版权稀缺之前

拥有独立研发团队的游戏制造商必须具有丰富的竞争力。

目前，晨之科已有研发基地和无限工作室，其中无限工作室已成功运营

拥有成熟底层和标值的全球产品。预估 2017 第四季度，晨之科独立

开发的网络游戏《妖怪名单》、《大话许仙》、《幻想计划》、绣春刀将上线；

《Fate/Stay Night》、《浪漫传说》和《AO 也将在系列中 2018 年复一年上线。目前

公司在成都、北京等地设立了研发部门。通过关注团队技术、系统和情节设计

例如，面积沉积应该经历大型产品的开发过程，特别擅长某一类型的选择

合适的研发团队。

晨之科自主研究的关键将继续以客户爱好为导向，关心 SLG、比赛向、MMO（偏

对策）、卡牌自主研发游戏的制作预计标底公司在成功研发和发行商品后没有

产值将更加稳定，整体风险将更加可控。

(3)有二次元泛娱乐产业链

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标底公司围绕二次元关键标底公司展开 IP 打造泛娱乐产业链。与同行业公司相比，晨之

二次元文化的研发不仅在单一游戏产品层面，而且在多层次上充分挖掘 IP

热点，交叉推广。例如，晨之科代理发行的二次元游戏《战场双马尾》作为销售

商业、标底公司除一般宣传层面外，仍在推广 G 二次元玩家站立垂直

宣传与游戏相关的热点相结合 G 网站客户讨论；依靠直播打造网络名人，以二

在直播平台上进行二维内容培训、包装、扩大游戏危害模式、引流，不断加强游戏，

社区、直播等多方位信息媒体的联动产生了相对完整的泛娱乐商业闭环。在

VR、AR 在改革互娱方式尚未成熟的时候，上述泛娱乐产业链将成为

多年来，所有二次娱乐产业的主要重点。在

VR、AR 上述泛娱乐产业链将在改革互娱方式尚未成熟的时候成为

多年来，所有二次娱乐产业的主要重点。

2、行业地位

晨之科世界领先 iOS 跨 Android 开发引擎 Stella SDKII 还有几十个精典

手游。晨之科成立以来，一直致力于全球发展 Obj-C 跨平台开发，通过技术开发海洋

亚洲地区引进外部精品手机游戏。便捷的跨平台模块、高效的数据管理背景及其

晨之科凭借强大的本地销售和运营优势，迅速赢得了国内外众多手机游戏开发商的青睐。

2015 年晨之科实现了二次元游戏社区 G 站，自主研发技术平台 YeSDK，方式端和用

户端建设构成多元化、立体化的流量聚集。游戏研发、动漫、原创网络文学等文学

化工行业利用投资建议进行产业布局，旨在帮助创意中小团队。目标构建以移

以互联网为核心的数字文化产业立体平台。晨之科拥有丰富的管理和研发团队

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可实现从团队投资、研发、销售到推广运营的一站式服务，2015

日本国家手机游戏《白猫计划》成功发行了全球十大收入，掀起了全国收视率的热潮

最红 IP 游戏《新花千骨》。

晨之科旗下的二维社区平台 G 站，目标是成为中国第一个二维文化社区，

成为用户交流的首选社区，G 该站配备了专业的二次元游戏发售部分“咕噜游戏”，

数十部中日高人气的作品已经引进，主要包括:本地原创 IP 国产原创萌娘培养射速

RPG《战场双马尾》、日本顶级动漫深受国内外粉丝的关注 IP《Fate/Stay Night》

改写手游，国漫著名 IP 休闲益智三消改编 RPG《猫之茶消乐》、日本正版引

进的《18 梦境异闻录等，2015 今天上午的科目及其游戏获奖情况如下：

时长 授予主体 获奖者/商品 奖项

中国电信举办，炫彩互动承载 2017年深受期待的网络游戏奖-妖精名

妖怪名单

办 单-金鹏奖

2017

中国互联网协会，工业和信息

晨之科 中国互联网百强公司

信息化部信息中心

中国电信游戏基地 晨之科 2016年爱情游戏杰出合作贡献奖

中国电信游戏基地 晨之科 2016年优秀经营合作奖

三文娱 晨之科 2016年二次元峰会年度创业公司

2016年金顶奖最具影响力的移动游戏

搞趣网 晨之科

戏剧公司-《晨之科》

2016年金陵奖年度最佳海外游戏-

金翎奖 18梦境异闻录

2016 《18梦境异闻录《梦境异闻录》

2016年金顶奖深受希望

搞趣网 18梦境异闻录

梦境异闻录《梦境异闻录》

2016年游鼎奖最受欢迎的二次元手

18梦境异闻录

游-《18梦境异闻录《梦境异闻录》

游戏联社-游戏论坛，游戏智能

2016年游戏鼎奖深受希望-

库，手游矩阵，Gameres游 Fate/Stay Night

《Fate/Stay Night》

资网，游戏日报

2016年游戏鼎奖最具影响力的游戏

晨之科

营业公司-晨之科

2015年度Donews游戏市场最佳移动

DoNews 白猫方案

动游戏

2015年第三届金袋评价活动-年度金袋评价活动-

口袋巴士 白猫方案

二次元游戏奖是最好的

阿里游戏 晨之科 2015年阿里巴巴游戏十大云技术

2015 2015年金陵奖玩家最期待的移动

金翎奖 今天吃什么

单机手机游戏-今天吃什么？

2016年金陵奖年度最佳海外游戏-

金翎奖 白猫方案

《白猫计划》

2015年金陵奖玩家最喜欢的移动

金翎奖 飞猪历险记

单机手机游戏-飞猪历险记

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中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

接下来，咕噜游戏将再次引进并频繁获得苹果 AppStore 精品手游介绍，而且

试着与海外知名制造商合作，IP 全方位合作开发游戏的全新合作形式，坚持为客户打球

打造更适合中国环境的精品手游。

3、敌人状况

晨之科是互联网文化领域细分领域的垂直二次元文化公司，主要经营

为游戏行业的二维网络游戏代理发行。

3、敌人状况

晨之科是互联网文化领域细分领域的垂直二次元文化公司，主要经营

为游戏行业的二次元网络游戏代理发行。此外，标底公司还开展二次元直播和

社区运营业务围绕优质消费群体，打造二维文化产业链，深耕青年消费群体 IP

文化输出的不同维度。在中国，类似于晨之科经营理念的二维文化公司包

括米哈游、乐元素、奥飞娱乐等。行业拥有主要游戏《战场双马尾》等。

类似商品的竞争对手主要包括三七互娱、摩奇卡等，详细如下：

竞争者 对手介绍 主要商品

上海米哈游网络科技有限公司

限公司成立于2012年，是一

家庭动画、漫画、游戏和小

以商品为基础，深耕二次

“崩溃学园”、《崩溃学园2》、

米哈游 元文化互联网文化公司。

《崩坏3》

公司的主营业务是基于原创业务

IP开发和运营游戏“崩溃”

漫画、动画、轻小说等互联

网络文化产品。

乐元素科技(北京)有限公司

公司成立于2012年，主要从事

开发和运营网络游戏，旗

主要代表作品包括“开放” 《快乐消乐》、《梅露可物

乐元素 心消消乐》、《梅露可物语》、 语》、《偶像梦幻祭》、《神威

《偶像梦幻祭》、《神威启发 启示录》

录》等，其中《神威启示录》

以二次元空战为主题的3D

手游。

奥飞娱乐有限公司成立

1993年，目前以IP为基础

建设大动漫娱乐产业全产业

产业链经营模式，业务范围涵 怪物x联盟2

奥飞娱乐

覆盖动画内容制作，媒体发布

行、衍生品经营、自营零

售等环节。奥飞娱乐于2009

年中小板上市。

芜湖顺荣三七互娱网络科技

股份有限公司成立于2011年，

是国内领先的网络游戏开发 大天使之剑、《传奇霸业》

三七互娱

业务、游戏发行商和平台运营商

商，页面游戏和页面游戏是主营业务

手机游戏的研发、销售和平游戏

317

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台的经营。

校花贴身高手、《我欲

成都摩奇卡科技有限公司

封天：至尊归来、《新大主

摩奇卡卡 公司成立于2011年，主营业务

宰》、犬夜叉寻玉之旅、

研发制作网络游戏。

《大闹天宫HD》

三、分析标底公司的经营状况和盈利能力

(一)财务状况分析

1、资产结构分析

交易前，晨之科近两年及一期的资产结构如下：

企业：万元

2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

流动资金：

流动资产 18,818.11 53.98 22,891.62 76.64 383.90 20.27

应收帐款 6,142.55 17.62 5,598.97 18.74 568.48 30.01

预付款项 2,678.89 7.69 374.22 1.25 161.19 8.51

其他应收款 221.72 0.64 233.55 0.78 275.23 14.53

其它流动资产 5,004.41 14.36 0.84 0.00 - -

总流动资产 32,865.68 94.28 29,099.20 97.42 1,388.80 73.32

非流动资产：非流动资产：

金融资产可供出售 - - - - 1.00 0.05

长期股权投资 417.68 1.20 - - --

固资 777.08 2.23 292.30 0.98 142.37 7.52

无形资产 4.93 0.01 5.50 0.02 - -

长期待摊费用 659.61 1.89 405.37 1.36 361.89 19.11

递延所得税资产 18.80 0.05 17.14 0.06 - -

其它非流动资产 114.80 0.33 51.36 0.17 - -

非流动资产总额 1,992.90 5.72 771.67 2.58 505.26 26.68

资产合计 34,858.58 100.00 29,870.87 100.00 1,894.06 100.00

报告期末，晨之科总资产分别为 1,894.06 万元、29,870.87 万元及

34,858.58 一万元，主要包括流动资产、应收账款等。2016 年 12 月 31 日较 2015

年 12 月 31 日总资产大幅增长，即增加 1,477.08%，主要因素是晨科

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2016 网络游戏市场快速扩张，经营规模和经营能力快速提升，流动资产，

收款等持续增长；与此同时，晨之科 2016 年引进新投资者，资产规模提升，致

提高流动资产。2017 年 5 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日总资产增加 16.70%，

随着晨科企业规模的进一步增长，应收账款、预付款等因素不断增加。

从资产结构来看，流动性强的流动资金占总资产的比例也很高，2015年 年

12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 5 月 31 每日，流动资金占资产总额的比例

分别是 73.32%、97.42%和 94.28%是总资产的主要组成部分。占营运资金的比例

大部分是流动资产和应收账款，2015年 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和

2017 年 5 月 31 上述两项资产占流动资产总额的比例分别为 50.28%、95.38%

和 71.61%。上述资产结构特征与其隶属于移动游戏行业的轻资产特征相一致。

(1)流动资产

报告期各期末，晨之科货币资金明细如下：

企业：万元

项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

库存现金 5.67 33.88 5.45

存款 18,812.44 22,857.74 378.46

总计 18,818.11 22,891.62 383.90

报告期内，陈之科流动资产以存款为主。流动资产 2016 年 12 月 31

日较 2015 年 12 月 31 日增幅较大，主要因素是晨科 2016 年企业规模大幅上升，

且晨之科 2016 每年引进新的投资者对企业进行增资，流动资产规模增加；贷币资产

金 2017 年 5 月 31 日较 2016 年 12 月 31 为了增加资金，主要因素是晨之科

利用效率，购买 5,000 理财产品万元。

(2)应收款

①本期营业收入中应收账款的比例

报告期各期末，晨之科应收账款余额净值在本期营业收入中的比例如下：

企业：万元

2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

/2017 年 1-5 月 /2016 年度 /2015 年度

应收账款余额净值 6,142.55 5,598.97 568.48

营业收入 9,882.31 19,343.42 2,032.52

应收账款占比%% 25.90 28.95 27.97

注：之上 2017 年 5 月 31 日应收账款比例=2017年 年 5 月 31 日应收账款余额净值/(2017) 年 1-5 月收入/5*12

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报告期末，晨之科应收账款的重要原因是 G 站广告服务，第三方

在直播业务、网络游戏代理运营和联合运营业务中，晨之科向每位客户收取销售收入

有一定的结算周期。

报告期末，晨之科应收账款余额净值分别占本期营业收入的比例

27.97%、28.95%和 25.90%，变化不大。

②应收账款按类型分类

企业：万元

2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

应收账款余额 6,267.91 100 5,713.24 100 580.08 100

单项金额很重要，单项计算很重要

- - - - - -

提取坏账准备的应收款

按信贷风险特征组合计算

6,267.91 100 5,713.24 100 580.08 100

提取坏账准备的应收款

单项金额不重要，但单项金额不重要

计提坏账准备的应收款 - - - - - -

款

减：坏账准备 125.36 100 114.26 100 11.60 100

单项金额很重要，单项计算很重要

- - - - - -

提取坏账准备的应收款

按信贷风险特征组合计算

125.36 100 114.26 100 11.60 100

提取坏账准备的应收款

单项金额不重要，但单项金额不重要

计提坏账准备的应收款 - - - - - -

款

应收账款净值 6,142.55 100 5,598.97 100 568.48 100

单项金额很重要，单项计算很重要

- - - - - -

提取坏账准备的应收款

按信贷风险特征组合计算

6,142.55 100 5,598.97 100 568.48 100

提取坏账准备的应收款

单项金额不重要，但单项金额不重要

计提坏账准备的应收款 - - - - - -

款

③应收账款账龄及坏账准备情况

企业：万元

坏账准备 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目 计提比例

（%） 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

1 年之内

2.00 6,267.91 100 5,713.24 100 580.08 100

（含 1 年）

320

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项目 坏账准备 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

计提比例

1-2 年

（%） - - - - - -

（含 2 年）

2-3 年

50.00 - - - - - -

（含 3 年）

3 年以上 100.00 - - - - - -

应收帐款账

- 6,267.91 100 5,713.24 100 580.08 100

面余额总计

减：坏账准备 - 125.36 100 114.26 100 11.60 100

应收帐款账

- 6,142.55 100 5,598.97 100 568.48 100

面余额净值

报告期内各期末，晨之科应收账款账龄均在 1 年内账龄较短，以后不会

可收回的风险较小。

(3)预付款

报告期末，晨之科预付款余额分别为 161.19 万元、374.22 万元和

2,678.89 一万元，主要是晨之科向游戏版权所有者预付手机游戏运营，分为付款和游戏版权预付款

黄金、预付游戏合作意愿金、预付广告服务公司或广告平台推广费等。

(4)其他应收款

报告期各期末，晨之科其他应收款余额如下：

企业：万元

项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

其他应收款余额 221.72 233.55 275.23

减：坏账准备 - - -

其它应收款净值 221.72 233.55 275.23

报告期各期末，晨之科其他应收款的余额分别为 275.23 万元、233.55 万

块和 221.72 一万元，占总资产的比例较低。因为上述其他应收款大多是房地产租赁

金和员工备付金等，期满不能收回的可能性较小，因此未记录坏账准备。

(5)其他流动资产

报告期各期末，晨之科的其他流动资产如下：

企业：万元

项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

购买债券投资基金产品 5,000.00 - -

321

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项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

待抵税进项税 4.41 0.84 -

总计 5,004.41 0.84 -

(6)长期股权投资

2017 年 2 月 24 日，晨之科与北京爆炸兔科技有限公司股东签订增资协议，

以人民币 743.33 北京爆炸兔科技有限公司申请1万元 新增注册资本的20%。截至

2017 年 5 月 31 日，晨之科第一期注资 443.33 选择权益法进行后续计算

确认投资收益-25.65 万元。截至

2017 年 5 月 31 日，晨之科第一期注资 443.33 选择权益法进行后续计算

确认投资收益-25.65 万元。

（7）固资

晨之科固定资产主要包括运输设备和办公用品。报告期末，晨之科固定

资产净值分别为 142.37 万元、292.30 万元和 777.08 一万元，保持在较低水平，主要水平

因此，陈之科处于网络游戏领域，属于轻资产公司。2017 年 5 月 31 日较 2016

年 12 月 31 日固定资产增加主要是晨之科新购运营车辆，新租办公空间后购买

购买办公用品。

(8)无形资产

晨之科无形资产均为软件费。截至 2017 年 5 月 31 日，无形资产账户余额

为 4.93 万元占总资产的比例是 0.01%。

(9)长期待摊费用

晨之科的长期待摊费用多为游戏版权金和办公室装修费。报告期各期末，

晨之科长期待摊费用账户余额分别为 361.89 万元、405.37 万元和 659.61 万元。

2017 年 5 月 31 日相对于 2016 年 12 月 31 长期期待摊费用的增加主要是晨之科

由于企业规模的扩大，公司规模和员工数量的扩大，为了适应新规模，拆迁到新规模

办公室装修费是由办公场所产生的。

2、负债结构分析

交易前，近年来，晨之科及一期的负债结构如下：

企业：万元

2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

额度 占比% 额度 占比% 额度 占比%

营业利润：

应付款 2,603.06 49.45 2,506.36 52.49 885.48 44.07

322

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项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

预收款项 250.56 4.76 357.18 7.48 - -

应付员工工资 231.68 4.40 192.63 4.03 33.37 1.66

应交税金 1,465.54 27.84 1,220.89 25.57 169.78 8.45

其他应付款 109.41 2.08 159.75 3.35 391.31 19.48

其它流动负债 604.26 11.48 337.99 7.08 529.29 26.34

流动负债总额 5,264.50 100.00 4,774.80 100.00 2,009.23 100.00

非流动负债：

非流动负债总额 - - - - - -

负债合计 5,264.50 100.00 4,774.80 100.00 2,009.23 100.00

报告期末，晨之科负债总额分别为 2,009.23 万元、4,774.80 万元和

5,264.50 万元。就债务结构而言，晨之科的债务均由营业利润组成。就债务结构而言，晨之科的债务均由营业利润组成。

（1）应付款

报告期末，晨之科应付余额分别为 885.48 万元、2,506.36 万元和

2,603.06 一万元，分别占本期期末负债总额的比例 44.07%、52.49%和 49.45%。

晨之科的应付款主要包括游戏研发商的应付款和经纪公司第三方直播行业的应付款

服务分为资金、广告推广服务企业的广告费用等。

截至 2017 年 5 月 31 日，晨之科应付前五名企业情况如下：

企业：万元

应付款

公司名称 2017 年 5 月 31 日 占期末余额的比例(%) 账龄

质

有珠海库洛科技

1,497.54 57.53 游戏分成 1年之内

限公司

GUMI 527.91 20.28 游戏分为 1-2 年

上海云杰公关政策 直播分为、线

452.70 17.39 1-2 年

划有限公司 下活动费

上海幻电信息科

17.99 0.69 游戏分为 1-2 年

技有限公司

上海沸讯文化传

14.00 0.54 公关费用 1-2 年

播有限公司

合计 2,510.14 96.43 - -

截至 2017 年 5 月 31 日，早晨之科应付款前五大经销商中有应对

之科 5%（含 5%)投票权股东企业或关联方的账款状况。

(2)预收款

晨之科预收款多为应收款项。 six waves日本地区发布了战场双马尾

323

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转让受权收入与应收蝴蝶互动《fate》游版权授权转让收入。

(3)应付员工工资

报告期结束时，晨之科分别支付员工工资 33.37 万元、192.63 万元和 231.68

一万元，多为职工工资、奖金、补贴、补贴、社会保险费和公积金。报告期

在内部，晨之科应付员工工资保持较大增长，主要是由于晨之科经营规模的提高，

员工数量的增加导致工资待遇的增加。报告期

在内部，晨之科应付员工工资保持较大增长，主要是由于晨之科经营规模的提高，

员工数量的增加导致工资待遇的增加。

(4)应纳税额

报告期末，晨之科应缴税款多为增值税、个人所得税、城市维护建设

税费、教育费、地区教育费、河堤工程管理费。报告期各期末，晨之科应

纳税增加主要是晨科 2016 自今年以来，企业规模大幅扩大，营业收入增加。

(5)其他应付款

报告期末，晨之科的其他应付款分别为 391.31 万元、159.75 万元和 109.41

一万元，占总负债的比例较小，其主要内容是担保金、往来款等。

(6)其他流动负债

报告期末，晨之科其他流动负债分别为 529.29 万元、337.99 万元和

604.26 一万元是一年内到期的应收游戏充值款，因为玩家没有消费，标准

该公司将其确定为递延收入，未确认收入。

3、偿债能力分析

报告期各期末，晨之科关键偿债能力指标如下表所示：

项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

现金比率(倍) 6.24 6.09 0.69

流动比率(倍) 6.24 6.09 0.69

负债率(%) 15.10 15.98 106.08

注：上述财务指标计算公式：

①现金比率=营运资金/营业利润；

②流动比率=快速资产(流动资金-存货)/营业利润；

③负债率=总负债/总资产。

2015 2000年，晨之科仍处于早期发展过程中，现金比、速冻比较低 2015 年

在亏损环节，负债率超过 100%；随着 2016 年引进新投资者，标底

公司逐渐转亏为盈，现金比率和流动比率大幅提高，负债率大幅下降，偿债

水平有了很大的提高，优秀的偿债能力。

324

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4、财产周转能力分析

报告期内，陈之科的重要财产周转指标如下表所示：

项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

应收账款周转率 4.04 6.27 6.52

总资产周转率 0.73 1.22 1.32

注 1：2015 年、2016 年度指标计算方法：

①应收账款周转率=营业收入/[（期初应收帐款原值 期末应收账款原值/2]

②总资产周转率=营业收入/平均资产总额

注 2:2017 年 1-5 月度指标已年化处理：

①2017 年 1-5 月应收账款周转率=（2017 年 1-5 月营业收入/5*12/[(期初应收账款原值) 期终应收款

款原值/2]

②2017 年 1-5 2017年月总资产周转率= 年 1-5 月营业收入/5*12/平均资产总额

报告期内，与同行业相比，晨之科公司应收账款周转率指标如下：

关键指标 证券简称 证券代码 2017 年 1-3/5 月 2016 年 2015 年

掌趣科技 300315 5.34 6.47 6.64

游久游戏 600652 2.50 3.98 9.60

富春股份 300299 2.04 1.35 1.22

应收帐款

诸神娱乐 002354 4.42 4.06 3.74

周转率

英雄互娱 430127 3.30 3.87 1.60

均值 - 3.52 3.95 4.56

晨之科 - 4.04 6.27 6.52

注：①与同行业公司相比，上述数据来自同行业公司 Wind 资讯

②与同行业公司相比 2017 年 1-3 月度应收账款周转率已年化处理：Wind 资讯中 2017 年 1-3 月应

收款款周转率标值*4

每个报告期结束，晨之科应收账款周转率分别为 6.91 次、6.27 次和 4.04 次，

高于同期上市公司的平均水平。2016 年、2017 年 1-5 月，晨之科高速发展

展览期间，收入增长率超过应收账款增长率，应收账款周转良好，应收账款

与同行业上市公司相比，资金周转率高于同行业。

(二)盈利能力分析

报告期内，晨科的经营情况如下：

企业：万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

一、营业收入 9,882.31 19,343.42 2,032.52

减:运营成本 3,437.82 5,618.30 1,738.72

营业税及附加费 46.63 109.19 13.28

销售费用 633.33 1,997.90 1,024.65

325

中国在线数字出版集团有限公司出售股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

管理费用 1,290.18 2,301.42 1,005.21

会计费用 -61.94 -79.56 -2.43

资产减值损失 11.09 133.16 11.60

长期投资 -25.65 48.90 -

二、利润总额(损害”－”

4,499.559,311.89 -1,758.51

号填列）

加：营业外收入 0.24 381.03 1.03

减:营业外支出 3.46 - 4.06

三、利润总额(损失”－”

4,496.34 9,692.93 -1,761.55

号填列）

减少：所得税费用 -1.66 -18.28 1.14

四、净利润(净亏损”－”

4,498.00 9,711.20 -1,762.68

号填列）

报告期内，晨之科各自实现营业收入 2,032.52 万元、19,343.42 万元和 9,882.31

万元，营业收入大幅上升，主要因素是晨科成立时间短，2015年 年里，其业

2016年，务尚正处于发展积淀环节 年，陈之科的几款受权游戏得到了玩家的一致认可

同时，随着晨之科经营的二次元社区的大幅上升； G 站立越来越活跃，根据 G 站

依靠第三方平台的广告服务、联运游戏业务和第三方直播业务规模逐渐增加，

导致企业净利润逐年增加。

1、营业收入

(1)营业收入整体分析

报告期内，晨之科的营业收入组成如下：

企业：万元

2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

项目

金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

移动游戏 7,074.89 71.59 13,410.70 69.33 2,032.52 100.00

G 站广告 1,050.00 10.63 2,013.93 10.41 - -

第三方直播 1,757.42 17.78 3,918.79 20.26 - -

合计 9,882.31 100.00 19,343.42 100.00 2,032.52 100.00

在报告期内，晨之科的营业收入主要来自手机游戏，G 站广告收入和第三方

由直播收入组成，其中游戏收入贡献较大，2016年 自年初以来，晨之科的游戏收入占其比例

约所有营业收入 70%。报告期内，由于晨之科的高效运营水平，凭借《白》

猫方案》、《战场双马尾》、《新花千骨》等多款二次元主题游戏的成功运营，晨之

326

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移动游戏收入稳步增长，2016年 年，根据 G 站点人气聚集，二次元

对内容和用户偏好的深刻理解，晨之科开始发展 G 站点广告和第三方直播业务，进入

一步一步地促进了晨科收入的增加。

(2)移动游戏业务营业收入变化分析

报告期内，晨之科移动游戏业务的营业收入如下：

企业：万元

2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

项目

金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

游戏代理： 6,086.26 86.03 10,083.01 75.19 1,874.46 92.22

战场双马尾 6,070.66 85.81 8,357.74 62.32 - -

白猫方案 - - 1,176.59 8.77 819.07 40.30

新花千骨 - - 531.80 3.97 767.67 37.77

别的 15.59 0.22 16.88 0.13 287.72 14.16

游戏联运 787.85 11.14 3,024.32 22.55 - -

游戏别的 200.78 2.84 303.37 2.26 158.07 7.78

合计 7,074.89 100.00 13,410.70 100.00 2,032.52 100.00

报告期内，晨之科移动游戏业务分别实现收入 2,032.52 万元、13,410.70

万元和 7,074.89 一万元，显示出不断增长的趋势，而《战场双马尾》、“白猫计划”和“新”

三款关键游戏《花千骨》是收入增长的主要来源。

报告期内，战场双马尾、《白猫计划》和《新花千骨》的收入变化及其运气

营地情况与游戏生命周期的变化有一定的关系，具体情况如下：

①《战场双马尾》

“战场双马尾”自 2016 年 6 自月上线以来，游戏付费玩家数、游戏流水数等

情况如下：

运营期 月活跃用户 月付费用户 月充值金额 ARPPU 充值消

月新增用户

间 数 数 （元） （元） 耗比

2016.6 451,620 447,975 37,331 6,442,564 172.58 0.97

2016.7 533,818 617,340 28,886 12,218,246 422.98 0.98

2016.8 506,336 575,307 25,135 12,612,421 501.79 0.98

2016.9 558,949 611,915 39,408 17,437,498 442.49 0.98

2016.1 544,480 641,579 46,632 16,461,420 353.01 0.98

2016.11 371,391 472,652 43,384 12,996,657 299.57 0.98

2016.12 955,435 1,035,718 105,847 32,211,876 304.32 0.97

327

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2017.1 526,638 892,996 54,606 17,488,104 320.26 0.97

2017.2 394,516 722,877 76,419 17,652,249 230.99 0.97

2017.3 421,411 553,833 76,197 16,488,762 216.40 0.97

2017.4 391,773 548,467 62,014 13,827,296 222.97 0.97

2017.5 456,488 575,266 67,826 11,590,090 170.88 0.95

合计 6,112,855 7,695,925 663,685 187,427,183 282.40 0.97

《战场双马尾》于 2016 年 6 月在大陆地区发布，获得更好的市场反响

2016 年7 月至报告期结束时，已连续 11 月充值流水超过 1,000 注册用户1万元

数量呈持续增长趋势。2016 年、2017 年 1-5 月，战场双马尾大陆地区总计实际

现充值流水分别是 11,038.07 万元、7,704.65 一万元，作为目标公司 2016 年、2017 年

1-5 月网络游戏业务各自贡献收益 8,357.74 万元、6,070.66 万元，是目标公司的移动

动态游戏业务关键收入突破点。

②《白猫计划》

自《白猫计划》以来 2015 年 4 月发布至 2016 年 8 月停服，付费游戏玩家数量，游戏

戏流水数等情况如下：

运营期 月活跃用户 月付费用户 月充值金额 ARPPU 充值消

月新增用户

间 数 数 （元） （元） 耗比

2015.4 175,929 175,335 17,210 3,188,778 185.29 0.87

2015.5 1,307,779 1,397,263 77,219 10,596,926 137.23 0.92

2015.6 399,128 628,346 21,291 6,071,614 285.17 0.98

2015.7 229,349 405,217 11,523 4,029,612 349.70 0.94

2015.8 127,048 289,570 6,799 1,863,572 274.10 0.92

2015.9 61,525 204,768 7,349 2,973,326 404.59 1.03

2015.1 77,751 184,279 6,889 2,279,478 330.89 0.96

2015.11 65,003 124,056 6,697 2,034,468 303.79 0.96

2015.12 64,964 160,584 7,213 2,890,618 400.75 1.00

2016.1 55,625 120,813 7,809 2,159,538 276.54 0.98

2016.2 6,857 116,517 7,436 2,287,556 307.63 1.03

2016.3 5,109 103,892 7,381 1,449,228 196.35 0.51

2016.4 6,640 151,389 8,183 1,429,164 174.65 0.98

2016.5 4,039 98,007 6,035 971,104 160.91 -

2016.6 3,206 97,930 5,630 1,397,018 248.14 -

328

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2016.7 1 28,406 2 36 18.00 -

2016.8 - 8,315 - - - -

总计 2,589,953 4,294,687 204,666 45,622,036 222.91 0.89

2015 年 4 自汉化版《白猫计划》上线以来，赢得了用户的认可，ARPPU

逐渐增加，并于 2015 年底达到峰值。

③《新花千骨》

自《新花千骨》 2015 年 8 月发布至 2016 年 12 月停服，付费玩家的游戏数量，

游戏流水数如下：

月充值金额

经营期内 月新增用户 月活跃用户数 月付费用户数 ARPPU

（元）

2015.8 138,088 259,076 16,805 1,915,322 113.97

2015.9 183,771 375,312 23,245 3,947,058 169.80

2015.1 154,582 308,057 16,133 3,939,253 244.17

2015.11 109,025 194,691 9,359 2,724,090 291.07

2015.12 111,141 132,609 7,168 2,215,138 309.03

2016.1 121,359 139,061 6,265 1,860,510 296.97

2016.2 110,885 126,339 5,184 1,630,346 314.50

2016.3 75,508 89,578 4,769 1,760,617 369.18

2016.4 52,154 64,398 3,343 1,412,764 422.60

2016.5 46,165 56,516 2,904 1,165,213 401.24

2016.6 52,930 62,508 3,046 1,135,788 372.88

2016.7 86,265 97,398 2,979 872,031 292.73

2016.8 85,210 97,519 2,632 783,044 297.51

2016.9 42,903 51,939 2,166 744,643 343.79

2016.1 40,699 50,254 2,054 785,562 382.45

2016.11 28,684 37,089 1,438 609,152 423.61

2016.12 20,452 28,693 831 435,320 523.85

总计 1,459,821 2,171,037 110,321 27,935,851 253.22

2015 年 8 月，随着同名影视剧《新花千骨》的同期，《新花千骨》上线运营

游戏月均充值流逐渐达到峰值，营业收入快速增长；2016年 年 7 月起，《新

进入衰退期的花千骨。这款游戏为晨之科带来了更好的营业收入，为晨之科影片

游连动模式奠定了良好的基础。这款游戏为晨之科带来了更好的营业收入，为晨之科影片

游连动模式奠定了良好的基础。

329

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除了上述三款关键游戏的代理收入外，晨之科仍有许多自主研发或代理运输

夏令营的游戏，估计 2017 年 8 从月份开始，将陆续上线运营。

④游戏联运收入

大部分游戏联运收入都是晨之科利用的 G 多款手机游戏，包括但是，站凭条联运

不限于《进攻部落》、《萌娘契约》、二次元主题游戏，如《正妹物语》。

⑤其他游戏收入

其他游戏收入大多为游戏受权出让收入和游戏研发收入，金额比较小。

总体而言，晨之科报告期内移动游戏业务收入的变化，主要受《战场双马尾》的影响、

《白猫计划》、每个版本的《新花千骨》上架时间和游戏生命期的影响，

符合游戏关键操作数据，有效。

（2）G 广告服务运营收入变化分析

G 站点广告服务始于 2016 年 3 月，大部分是晨之科自主研发的 G 站小区平

台湾为广告营销人员提供社区主页广告栏 Banner、游戏核心 Banner 等。目前

在 G 第三方游戏推广多见于站内广告，如《奇迹暖暖》、七骑士等等。

报告期内，G 站广告服务收费模式 CPT 和 CPM 二种，以 CPT 模式为主，

一点广告服务 CPM 收费。晨之科在合作过程中与客户建立了良好的业务往来，

目前，为了简化合作模式，提高合作效率 G 站点广告服务将继续维护 CPT 结

算为主。2016 年、2017 年 1-5 月年 G 站广告服务收入分别是 2,013.93 万元和

1,050.00 一万元，占本期所有经营收入的比例 上下10%，比例相对稳定，起伏较小。

(3)第三方主播经营收入变化分析

报告期内，晨之科灵活运用其在二次元领域的优势，积极与第三方直播平台合作

以合作协议的形式，对直播平台进行二维直播话题的规划和输出，获得相应的

抽成收入。2016 年、2017 年 1-5 第三方主播月经营收入分别为 3,918.79

万元和 1,757.42 一万元，占本期所有经营收入的比例 上下20%，比例相对稳定，波动较大

小。

2、营业成本

报告期内，晨之科的营业成本构成如下：

企业：万元

2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

项目

金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%

330

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项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

挪动游戏 3,171.42 92.25 5,143.24 91.54 1,738.72 100.00

G 站广告 13.60 0.40 26.90 0.48 - -

第三方直播 252.79 7.35 448.16 7.98 - -

合计 3,437.82 100.00 5,618.30 100.00 1,738.72 100.00

晨之科的运营成本大多是移动游戏的运营成本，G 站广告服务成本，第三方直接

广播业务成本。其中，移动游戏业务成本包括游戏版权费、游戏开发商分类等；G

站广告服务的大部分成本都是广告服务 G 车站运营成本；第三方直播业务成本通常支付给直播

广播业务经纪公司分为。

3、毛利率和毛利率

报告期内，晨之科主营毛利率如下：

企业：万元

2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

项目

毛利 毛利率% 毛利 毛利率% 毛利 毛利率%

挪动游戏 3,903.47 55.17 8,267.46 61.65 293.81 14.46

G 站广告 1,036.40 98.71 1,987.03 98.66 - -

第三方直播 1,504.63 85.62 3,470.62 88.56 - -

合计 6,444.50 65.21 13,725.12 70.95 293.81 14.46

晨之科 2015 年、2016 年与 2017 年 1-5 月综合毛利率分别为 14.46%、70.95%

和 65.21%的移动游戏业务为晨之科贡献了关键毛利，毛利率的波动也导致了综合利率

整体合毛利率起伏。

2016 年、2017 年 1-5 与月移动游戏业务毛利率相比， 2015 年有明显提升，

主要原因是 2015 年度移动游戏业务仍处于起步阶段，收入规模较小，游戏产量较小

产品前期投资较高，向游戏开发商支付的版权费和分款较多，导致毛利率较低。

G 广告服务成本主要是由于广告服务成本 G 车站的运维成本。

G 站广告服务成本主要系系系系系广告服务成本 G 车站的运维成本。因为晨之科在游戏中移动联系

运动游戏主要是基础 G 站平台作为推广的渠道，部分 G 站运维成本区划至

联运游戏的成本导致区划 G 站广告服务成本低，报告期内 G 站广告服务

毛利率也比较高。

第三方直播业务毛利率很高，主要是晨科了解二次元内容和二次元用户

爱好等直播业务链的核心竞争力需要依靠第三方直播平台的二维内容

在吸引大量客户的情况下，陈之科在业务链中有很强的议价权。

331

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与上市企业相比，晨之科综合毛利率具体如下：

关键指标 证券通称 证券代码 2017 年 1-3/5 月 2016 年 2015 年

掌趣科技 300315 62.24 56.15 61.43

游久游戏 600652 69.02 76.47 36.20

富春股份 300299 66.60 59.54 50.69

毛利率 天神娱乐 002354 61.92 59.28 68.69

英雄互娱 430127 82.58 88.43 71.24

均值 - 68.47 67.97 57.65

晨之科 - 65.21 70.95 14.46

注：对上述企业 2017 年取数规格，晨科的毛利率是 2017 年 1-5 与上市公司相比，月份的毛利率

为 2017 年 1-3 月份

除 2015 除2016年上午综合毛利率明显低于可比上市企业平均水平外 年及

2017 年 1-5 月，综合毛利率接近同行业公司的毛利率。

4、期内费用

报告期内，晨之科期内费用组成如下：

企业：万元

2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

项目 占同期营业 占同期营业 占同期营业

金额 金额 金额

收入比例% 收入比例% 收入占比%

销售费用 633.33 6.41 1,997.90 10.33 1,024.65 50.41

管理费用 1,290.18 13.06 2,301.42 11.90 1,005.21 49.46

会计费用 -61.94 -0.63 -79.56 -0.41 -2.43 -0.12

合计 1,861.57 18.84 4,219.77 21.82 2,027.44 99.75

报告期内，晨之科期间费用总额分别占同期营业收入的比例 99.75%、21.82%

和 18.84%。期间费用占同期营业收入的比例逐渐下降，主要是由于管理费用和销售

降低了销售费用的比例。2015 年底公司处于初创阶段，营业收入尚未完全释放，但

管理费用和销售费用相关费用较多，导致管理费用和销售费用相关费用较多 2015 年度标底公司销售

费用和管理费用占同期营业收入的比例较高；随着 2016 年度标底公司经营规模逐步扩大

逐步扩张，营业收入迅速增加，但是，管理费用和销售费用的支出增长率低于运营收入

进入增长率，导致期内总费用占比下降。

(1)销售费用

报告期内，晨之科的主要销售费用清单如下：

企业：万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

332

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推广费用 380.51 1,548.62 825.84

职工薪酬 126.72 292.69 131.92

租金费用 36.63 25.16 15.08

差旅费 32.87 32.14 2.72

公关费用 23.29 46.10 38.95

招待费 9.77 11.15 2.89

附近制作费 11.24 32.11 3.40

别的 12.29 9.93 3.86

总计 633.33 1,997.90 1,024.65

推广费用在销售费用中所占比例最高，主要因素是晨之科专门从事网络游戏代理运输

经营业务，必须实现网络推广成本、游戏在线推广成本等代理运营网络游戏

操作方便，与晨之科的业务类型一致。推广费用 2016 年度较 2015 年度大幅增

长，主要是因为晨科增加了代理手游运营的推广；2017年 年 1-5 月，晨之科推广费

用较 2016 年度下降的主要因素是 2017 年 1-5 月，晨之科没有发布直营游戏，相

游戏推广费用没有投入。

目前，晨之科正在开发许多游戏，预计将是 2017 年 8 月起相继上

上述游戏上线后，晨之科可以配合游戏上线进行宣传，相应的推广费用可能是

伴随着游戏上线的急剧增加。

(2)管理费用

报告期内，晨科的重要管理费用清单如下：

企业：万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

职工薪酬 366.89 553.41 496.59

研发费用 603.97 1,133.14 157.34

别的 319.32 614.88 351.28

总计 1,290.18 2,301.42 1,005.21

报告期内，晨之科管理费用研发费用占比较高，且逐年增加，主要因素是

系 2015 年初，晨之科主要专注于网络游戏代理运营，投资游戏研发费用

偏少。随着业务的发展，晨之科在网络游戏行业有了积累，并逐渐向全部移动游戏

游戏业务产业链的上下游扩张包括对游戏研发的重视和投入。随着研发成本的增加

增加，比例增加。

333

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5、资产减值损失

企业：万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

坏账 11.09 133.16 11.60

总计 11.09 133.16 11.60

资产减值损失是指根据标底公司会计制度计提的坏账准备，变更应收账款

趋势一致。

6、非经常损益、长期投资及其少数股东损益对经营业绩的影响

报告期内，晨科的非常常见损益如下：

企业：万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

处置非流动资产损益 -0.46 - -

计入当期损益的政府补贴 - 381.03 0.64

除上述类型以外的其他操作

-2.76 - -3.67

外部收入和支出

处理长期股权投资产生的投资

- 48.90 -

资盈利

其他符合非常损益定义的人

- 26.46 -

的损益项目

减:所得税危害(所得税费用)

- -

以“-”表示减少)

非常净利润总额 -3.22 456.39 -3.03

其中：母公司股东： -3.22 456.39 -3.03

报告期内，晨之科往往损益较小，多为计入当期损益的政府补贴，

扣除上述经常损益后，不会对晨之科的净利润和整体长期经营产生深远影响。

四、本次交易完成后，销售公司的经营状况和盈利能力分析

(1)本次交易前后发售公司资产负债分析

1、交易完成后，发售公司的资产构成

企业：万元

交易完成后

项目 2017 年 5 月 31 日 2017 年 5 月 31 日

相对完成前的变化

实际数 占比% 备考数 占比% 额度 占比%

流动资金：

流动资产 110,983.87 39.39 129,801.97 29.03 18,818.11 16.96

应收帐款 18,019.00 6.40 24,161.55 5.40 6,142.55 34.09

334

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交易完成后

项目 2017 年 5 月 31 日 2017 年 5 月 31 日

相对完成前的变化

预付款项 23,102.83 8.20 25,781.72 5.77 2,678.89 11.60

其他应收款 1,928.53 0.68 2,150.24 0.48 221.72 11.50

存货 827.29 0.29 827.29 0.19- -

其它流动资产 948.32 0.34 5,952.73 1.33 5,004.41 527.72

总流动资产 155,809.82 55.30 188,675.50 42.20 32,865.68 21.09

非流动资产：非流动资产：

长期股权投资净

46,741.08 16.59 21,172.86 4.74 -25,568.22 -54.70

额

可以出售金融资金

44,794.26 15.90 44,794.26 10.02 - -

产

固资 1,075.26 0.38 1,891.68 0.42 816.42 75.93

在建工程 8.25 0.00 8.25 0.00 - -

无形资产 28,304.02 10.05 45,583.12 10.20 17,279.10 61.05

开发支出 1,091.70 0.39 1,091.70 0.24 - -

商誉 1,775.22 0.63 140,935.40 31.52 139,160.18 7,839.05

长期待摊费用 381.69 0.14 1,041.30 0.23 659.61 172.81

递延所得税资产 1,749.93 0.62 1,768.73 0.40 18.80 1.07

其它非流动资产 - - 114.80 0.03 114.80 -

非流动资产总额 125,921.40 44.70 258,402.10 57.80 132,480.69 105.21

资产合计 281,731.23 100.00 447,077.60 100.00 165,346.37 58.69

假设交易完成后，截止日期 2017 年 5 月 31 日，上市公司总资产由此次交付

易前 281,731.23 万元增加至 447,077.60 万元，提高 165,346.37 万元，增幅 58.69%。

其中流动资产为 188,675.50 与交易前相比，万元增加 21.09%；非流动资产为 258,402.10

与交易前相比，万元增加 105.21%。

从资产结构来看，截至 2017 年 5 月 31 日交易前后，流动资产占财产

总比例分别为 55.30%和 42.20%的非流动资产分别占总资产的比例 44.70%

和 57.80%。交易前后，商誉占总资产的比例分别为 0.63%和 31.52%，

非流动资产所占比例的上升主要是由于此次并购事宜在交易完成后产生的合并

而表格上的大商誉。

从总资产来看，截止日期 2017 年 5 月 31 日本，本次交易完成前后变化较大

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资产如下：

(1)本次交易完成后，应收账款为 24,161.55 万元，比买卖完成前提高

6,142.55 一万元，主要来自晨科应收客户，分为款项；

(2)本次交易完成后，商誉为 140,935.40 万元，比买卖完成前提高 139,160.18

万元主要来自并购造成的大额商誉。

(3)本次交易完成后，长期待摊费用为 1,041.30 比买卖完成前提高一万元

659.61 游戏版权基金主要来自晨之科预付。

2、交易完成后，上市公司的债务组成

企业：万元

买卖完成后

2017 年 5 月 31 日 2017 年 5 月 31 日

相对完成前的变化

项目

实际数 占比% 备考数 占比% 金额 比例%

流动负债：

应付款 4,446.25 18.01 7,049.31 8.75 2,603.06 58.55

预收款项 5,227.91 21.18 5,478.47 6.80 250.56 4.79

应付员工工资 2,676.90 10.84 2,908.57 3.61 231.68 8.65

应交税金 1,341.32 5.43 2,806.86 3.49 1,465.54 109.26

应付利息 - - 3,025.17 3.76 3,025.17 -

别的应付款 9,117.19 36.93 9,226.59 11.46 109.41 1.20

其他流动负债 - - 604.26 0.75 604.26 -

流动负债总额 22,809.56 92.40 31,099.23 38.62 8,289.67 36.34

非流动负债：

长期贷款 - - 44,956.03 55.83 44,956.03 -

递延收益 1,587.82 6.43 1,587.82 1.97 - -

递延所得税负债 287.18 1.16 2,884.20 3.58 2,597.03 904.33

非流动负债总额 1,875.00 7.60 49,428.06 61.38 47,553.06 2,536.17

负债合计 24,684.56 100.00 80,527.29 100.00 55,842.73 226.23

假设交易完成后，截止日期 2017 年 5 月 31 日，上市公司负债总额为 80,527.29

与交易前相比，万元增加 55,842.73 万元，增幅 226.23%。其中，流动负债为 31,099.23

与交易前相比，万元增加 36.34%；非流动负债为 49,428.06 与以前相比，万元增加 2,536.17%。

从债务结构来看，截至 2017 年 5 月 31 日交易前后，流动负债占总负债。

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占比分别是 92.40%和 38.62%，非流动负债占负债总额的比例分别是 7.60%和

61.38%，交易前后流动负债比例逐渐增加，整体负债结构相对稳定。

从债务规模来看，本次交易完成前后重大负债变化如下：

(1)本次交易完成后，应付款为 7,049.31 比买卖完成前提高一万元 2,603.06

一万元，增加的应付款通常是晨之科应对游戏研发人员的分成款；

(2)本次交易完成后，长期贷款将得到改善 44,956.03 万元，为本次交易收取的现金

金对价部分；

一般来说，中文在线债务规模适中，债务结构合理，财务安全性好。

3、交易完成后，上市公司的经营指标分析

2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

项目

实际数 备考数 实际数 备考数

流动比率(倍) 6.83 6.07 6.06 5.70

流动比率(倍) 6.79 6.04 6.04 5.68

负债率% 8.76 18.01 10.79 19.09

注：交易前后 2017 年 5 月 31 日财务指标计算方法：

①负债率=总负债/总资产

②现金比率=营运资金/营业利润

③流动率=(流动资金-存货)/营业利润

交易完成后，截至 2017 年 5 月 31 交易前，上市公司的现金比率为日

6.83 下降到买卖后 6.07 倍，交易前的流动比率由交易前的流动比率组成 6.79 下降到买卖后 6.04

倍，偿债能力基本一致，公司整体流动水平长期保持。

(二)本次交易前后上市公司盈利能力分析

1、交易完成后，上市公司的收入组成

上市公司近一年及一期合并利润表及备考合并利润表如下：

企业：万元

2017 年 1-5 月 2016 年

项目

实际数 备考数 实际数 备考数

营业收入 23,371.66 33,253.98 60,151.56 79,494.98

营业成本 10,239.58 13,677.40 31,085.51 36,703.81

营业税及附加费 232.49 279.12 401.64 510.83

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项目 2017 年 1-5 月 2016 年

营业费用 3,661.44 4,294.77 6,272.57 8,270.47

期间费用 8,149.33 10,099.39 19,963.28 25,368.40

销售费用 -1,002.31 -174.49 -310.81 1,745.04

资产减值损失 55.99 67.08 349.22 482.39

长期投资 -821.06 -1,683.73 -538.61 -638.60

利润总额 1,214.07 3,326.98 1,851.55 5,775.45

营业外收入 211.36 211.61 3,616.19 3,997.22

营业外支出 6.42 9.87 130.14 130.14

资产总额 1,419.02 3,528.71 5,337.60 9,642.53

所得税费用 783.28 682.63 1,663.11 1,179.28

纯利润 635.74 2,846.08 3,674.49 8,463.25

属于母公司所有者的纯利润 758.98 2,969.31 3,504.47 8,293.26

少数股东损益 -123.24 -123.24 170.03 170.00

假设交易结束后，2017年 年 1-5 月，中文在线营业收入为 33,253.98 万元，较

本次交易前提升 9,882.32 万元，增幅为 42.28%；利润总额为 3,326.98 万元，较

本次交易前提升 2,112.91 万元，增幅为 174.04%；净利润为 2,846.08 万元，较本

第二次交易前的改善 2,210.34 万元，增幅为 347.68%。2017 年 1-5 月，中文在线备考口

与本次交易前相比，直径利润总额、纯利润等重要利润规模指标大幅增加。

2、交易完成后，上市公司的利润指标分析

2017 年 1-5 月 2016 年

项目

实际数 备考数 实际数 备考数

毛利率(%) 56.19 58.87 48.32 53.83

净利率(%) 2.72 8.56 6.11 10.65

根据准备合并利润表，交易完成后，上市公司的经营能力大幅提高，

主要是因为晨之科在 2017 年 1-5 每月形成领先水平的毛利和净利润，毛利率水平

与上市公司相比，平静净利率水平更高。

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5、本次交易对上市公司可持续经营能力的影响

(1)分析操作能力驱动因素和主要变化

重组完成前，上市公司主要从事数据出版业务，主要包括手机、手持终端、

互联网等媒体提供数字阅读商品；通过版权衍生品提供数字内容升值服

务，包含 IP 经营和衍化发展；为教育机构提供基础教育服务；数字出版和发布

银行机构提供数字出版运营管理。

近年来，公司积极寻求战略转型，以增强公司的持续盈利能力和更强的收益股东，

优化产业结构。

近年来，公司积极寻求战略转型，以增强公司的持续盈利能力和更强的收益股东，

优化产业结构。二次元产业是中国在线重点布局的文化子产业，其主要群体总数

消费能力稳步增长。根据谨慎的选择和全面的考虑，公司计划收购剩余的晨科 80%

的股权。陈志科植根于二次元文化产业，拥有二次元文化社区、网络游戏和二次元文化产业

未来，元直播等业务领域将成为上市公司的优势板块，是上市公司盈利的关键

有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。与此同时，标底公司将继续

关注二维文化产业的其他机遇，紧密配合上市公司的战略发展布局，依托上市

依托其丰富的平台优势，依托市公司的平台优势 IP 储备以产业一体化的形式发展壮大。

交易完成后，中文在线将丰富其泛娱乐产业的规划，以移动游戏为基础

突破口深入二次文化市场，进一步升级公司泛娱乐生态，使上市公司成为二次

元文化领域 A 领先的股票公司。

中文在线以“数据传承文明”为企业使命，符合政府文化产业发展趋势

在相关政策的指导下，坚持以数字出版为核心，以数字阅读商品和数字出版服务

以数字内容增值服务和教育服务为核心业务模式，充分整合和发挥公司内外部

资源，加强公司产品的视频质量，发掘公司实力雄厚 IP 资源附加值以打击为重点

构建全内容、全过程、全媒体在线泛文化服务平台。

2015 自今年年初以来，中国文化消费领域已经进入 IP 资源竞争的重要时期，IP 衍化价值

发展已成为促进泛娱乐发展的重要引擎。随着影视、游戏、文学、动漫等行业的跨越

互娱内容日益增多，IP 资源显示出巨大的实现能力和扩大空间，因此在中间

文线敏锐把握市场机遇，以合作投资的方式普遍进入娱乐业，同时积极

为了获得领域的主导地位，布局在文化细分领域的深度发展，二次元是中国没有的

十年来最具创造力的文化领域之一。艾瑞的研究表明，2017年 年度关键二次元用户规则

模预估可达 8,199 预计泛二次元用户数量将达到1万人 3 亿多。中信证券研究报告显示

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示意，二次元爱好者整体交易总市场容量 2,000-2,500 亿元，有望成长为超级 5,000

超市1亿元。二维文化是代表年轻人的新兴市场，喜欢二维文化

年轻人将是未来 IP 重要的消费群体。因此，二次元布局已成为中国在线的关键战略

之一：2016 年 11 月公司分别由 2.5 战投二次元文化起源地门户网 AcFun

晨之科在二次元网络游戏行业有着成熟的运营经验，三方根据“内容” 宣发 变

现在产生战略合作，在线做中文 IP 根本原因携手布局二维产业链，促进二维产业链的发展

IP 实施一体化战略。

(二)上市公司未来经营的优势

泛娱乐市场空间巨大，围绕 IP 跨越影视、游戏、文学、动画等领域的中心

域内互娱内容日益增多。

(二)上市公司未来经营的优势

泛娱乐市场空间巨大，围绕 IP 跨越影视、游戏、文学、动画等领域的中心

互动娱乐的内容越来越多。影视和游戏是目前最受欢迎的两种娱乐形式，两者都是

协调发展，顺应流行客户需求，有完成快速增长的前提。文化产业大爆发 IP

作为文化根源，已成为各文化娱乐企业注册竞争的焦点。支付经济加速内

集中流量趋势突出，内容意义的两极化和高质量内容的趋势。

基于上市公司的积极建设，上市公司一直积极建设 IP 泛娱乐生态非常好 IP 以宣发为基础，以宣发为基础

转现、通用化等一系列运行，实现单独运行 IP 最大化价值。本次交易完成后发售

在那里，公司将完成 IP 工业化产业的关键布局。

上市公司将根据本次交易收购晨之科，整合晨之科网络游戏领域

研发实力、运营开发实力、市场拓展能力和影响力，进一步加强中国在线移动

游戏领域的开发运营水平和综合竞争力，提高公司泛娱乐内容的市场竞争力，

进一步巩固公司在游戏娱乐领域的行业地位。

本次交易有利于扩大公司业务规模，完成公司战略业务的延伸发展

把握市场发展机遇，产生新的利润增长点，进一步提高盈利能力。对提高

在维护中小股东权益方面发挥着非常重要的作用。

陈之科交易对手朱明承诺2017年 年度、2018 年度、2019 年度晨之科达到

扣除非经常损益后，属于母公司股东的净利润不得少于 15,000.00 万元、

22,000.00 万元和 26,400.00 万元。根据本次交易，也为上市公司带来了新的业绩提升

进一步提高公司未来的整体经营能力。

（3）分析本次重组后上市公司财务安全的影响

根据备考报告，本次交易完成后，上市公司的负债率将在 8.76%

340

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上升至 18.01%，仍保持较低水平，偿债能力强。

此外，上市公司与多家银行等金融机构始终保持着良好的合作关系

本次交易完成后，可为上市公司的日常经营提供有效的财务保障。

此外，上市公司与多家银行等金融机构始终保持着良好的合作关系

本次交易完成后，可为上市公司的日常经营提供有效的财务保障。同时，本

二次交易完成后，上市公司获得的新业务盈利能力强，收款及时，可用

上市公司提供稳定的利润来源和现金流入。

综上所述，上市公司未来会计风险可控，财务安全性强。

六、本次交易对上市公司未来发展前景危害的解读

(1)未来的业务管理模式和整合方案

1、业务整合

从内容提供商到内容开发商的变化需要基础公司在网络游戏研发和分支

发阶段有清晰的认知，上市公司在总体规划管理上也要成熟 IP 一体化运

营经验。公司于 2016 年 8 本月非公开发行股票募集资金 20 1亿元，用于影视和游泳

戏剧、动画等方面 IP 上下游产业链建设取得了显著成绩：上市公司

司在 2016 年度获得 22，852.39 数字内容增值服务收入1万元，同比增长 264.83%。

公司数字内容增值业务收入占营业收入的比例 37.99%同比增长近 22 个百分

点。在 IP 影视衍化产业，17K 小说网原创 IP网剧《我的狐仙老婆》已经在优土合作了

一上线；17K 小说网原创 IP 橙红时代，被称为城市主题的顶级内容，已经成为城市主题的顶级内容

公司已与原力动画、乐视影业合作，打造真人 CG 超级网剧《陨神记》；

公司与优秀影视公司合作开发各种非常非常多的合作开发 IP 和精典 IP 如《黄权奕天下》、《超

当然英雄》、超级兵王《超级兵王》、《烽烟尽处》、“我不会被女生欺负”等等，已经

有序推进。在 IP 游戏衍化行业，公司 IP 定制游戏《武道至尊》已经上线，取

得到更好的流水和排名，在应用宝轻手游推荐榜上数周排名前五；全新的公司运营

即时策略角色扮演手机游戏《苍蓝境界》即将到来。在 IP 游戏衍化行业，公司 IP 定制游戏《武道至尊》已经上线，取

流水和排名都不错，在应用宝的轻手游推荐榜上排名前五；公司经营的全新

即时策略角色扮演手机游戏《苍蓝境界》即将到来。在二次元领域，中文在线作为

IP 二维产业链的根源布局，占领未来主流文化。此外，在报告期内，我们还参与了目前的介绍

象级动画电影《剑神域》未来将进一步发展二次元有声小说业务二次元周

边商业化业务。

综上所述，中国在线将充分利用上市公司的财务优势、产品优势、客户来源IP

运营经验及其标准化管理经验全力支持晨之科业务的发展，共同制定明确规定

341

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战略发展规划，共同实现上市公司股东价值最大化。上市公司也将积极利用传统

与客户运营商的良好业务合作，促进新兴业务的传播和推广。

2、财务整合

本次交易的标的资产是晨之科 中文在线拥有80%的股权 2016 年取得晨之

科 本次交易完成后，上市公司将拥有20%的股份 100%的股份，晨之科和

子公司的独立法人地位不会因本次交易而改变，晨之科和子公司仍将单独拥有

并承担自己的债权和债务。交易完成后，上市公司将根据子公司的财务情况进行交易

管理方案要求加强对晨科的控制和管理。

3、人员融合

陈之科的核心研发团队和运营团队在移动游戏行业有着丰富的经验

在长期的市场发展中，建立了有效的内部控制体系、产品研发和业务流程

游戏研发，游戏联运，G 网站维护、直播管理、广告服务发展各方面都构建了科学

运作模式，产生积极开放的人员管理机制。鼓励文化产业，重视研发能力和吸引力

引进R&D人才，晨之科不断以优厚的标准吸引优秀的R&D团队，在游戏中现代化

生产、研发、运营等行业具有优异的业务能力。本次交易将使上市公司获得标底

优秀的游戏研发和运营团队，提升上市公司在细分业务领域的专业人才资源，

进一步加强公司 IP 产业链下游的话语权和竞争力。本次交易将使上市公司获得标底

优秀的游戏研发和运营团队，提升上市公司在细分业务领域的专业人才资源，

进一步加强公司 IP 产业链下游的话语权和竞争力。交易完成后，晨之科

它仍将以单独法人主体的形式存在。维护管理和行业，以促进晨之科设定的业务计划

上市公司将保证其在产品研发和运营管理方面的连贯性和独立性

管理团队基本稳定，给高管足够的发展机会。但与此同时，为了使标底公司实现销售

上市公司将为晨之科键入具有标准整治经验的管理人员，

确保标底公司的经营实现上市公司的整改规定。

4、公司整治

交易完成后，晨之科将成为上市公司的全资子公司，在财务会计、人人

力资源、业务合规等方面都需要满足上市公司的要求。目前，晨之科已经形成了以法

以人管理体系为中心的现代企业体系和相对标准化的公司运营体系，实现了业务独立

独立财产、独立财务、独立组织和独立管理。交易完成后，上市公司将与标底相结合

公司的经营特点，继续在经营模式和组织结构上，适当实施原有的管理体系

对上市公司进行调整，以严格满足监管部门的需求。

5、公司文化整合

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上市公司和陈志科都是资产轻的文化公司，重视以人为本的企业文化

化建设。交易完成后，上市公司和标底公司将相互吸收对方的内部控制管理和企业

优秀的产业文化、员工福利和团队建设经验，更加注重公司文化理论的建立和完善

阅读系统，加强企业文化的推广和实施，为公司和员工的个人发展创造良好的企业文化

化学和团队氛围；同时，上市公司母公司与子公司之间的文化交流也得到了加强，相互尊重，

促进价值观、管理、信息、情感等多方向、多方向、多角度的沟通，创造和谐进步

文化氛围，增强企业凝聚力，共同追求满足员工、客户和股东的公司

命。

6、对晨之科的监管控制方法

为防范融合风险，尽快实现结合目标，中文在线将采取以下方法加强晨报

科目监督控制：

(1)坚持上市公司统筹管理、标底公司独立经营的管理模式

晨之科在业务开发、管理、维护和服务方面仍有很大程度的独立性和灵活性

，推动晨之科充分利用市场价值创造作用；在后台管理中，晨之科及其子公司

均应达到上市公司统一标准，由上市公司进行集中控制。为了减少晨科的整合

风险，提高重组效率，交易完成后，晨之科仍将以单独的法人主体的方式

经营方面，上市公司将保留晨之科目前的管理团队和关键管理结构，确保晨之科

业务的独立性和灵活性；同时，根据完善制度建设，加强相互沟通机制，规范晨报

科学运作等形式，进一步推进现有整合方案，监管晨之科和控投子公司

及监管。

(二)上市公司重组董事会

推动上市公司按照重组董事会的方式，及时、全面、清晰地控制晨科

经营状况和财务状况，加强审计监督、业务监督和管理监督，确保上市公司

公司日常经营的自主权，提高经营管理水平，防范财务风险。

(3)避免关键人员流失

为了维护核心人员的稳定，晨之科核心团队成员朱明、茹高桦、蒋钰、李伟、

梅辰、吴子强、朱炎、米扬签署了《保密、竞业禁止及任职协议》

述人员需在 2019 年 12 月 31 日前在晨之科继续职业就业，违反协议的，依据约定

晨之科将监督上述人员认真履行保密措施，确保晨之科承担相应的违约责任

管理团队和技术团队的稳定运行和持续运行。

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一般来说，上市公司将采取上述业务、人员、公司整改和公司文化整改

整合、整合公司文化、管理计划和工作流程，确保交易完成后相互整合

合作的顺利进展。

(二)未来两年计划实施的发展规划

未来，公司将有目的地延伸和深化游戏产业的发展，全面打造优质产品 IP 经营

泛娱乐内容以游戏、文学、动画、直播为基础，以内容创新为基础

服务业务。同时，公司将根据宏观经济环境、市场需求、行业发展前景和交通情况

掌握机遇等诸多因素，谨慎科学地调整业务发展战略和资产整合计划

目前，为了提高股东的回报，资产业务得到了改善、重组和处理。

七、本次交易对上市公司本期每股收益等财务指标和非会计指标进行交易

标准危害的解释

(1)本次交易分析上市公司每股收益等财务指标

1、财务指标分析

根据信永中和会计开具的信永中和 XYZH/2017BJA10625 《备考审阅报告》号，假

本次交易的设置 2016 年 1 月 1 日进行，交易前后上市公司关键财务报表

较为如下：

企业：万元

2016 年 12 月 31 日/2016 年

项目

实际数 备考数

总资产 285,265.60 447,121.16

总负债 30,780.52 85,342.77

股东所有权属于上市公司 253,755.01 361,048.31

营业收入 60,151.5679,494.98

利润总额 1,851.55 5,775.45

资产总额 5,337.60 9,642.53

发售公司股东的净利润 3,504.47 8,293.26

每股基本收益 0.14 0.26

每股净资产 8.94 10.37

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交易完成后，上述销售公司的财务指标都有了很大程度的提高。其中，

总资产比交易完成前提高 56.74%，发售公司股东的净利润比交易完成

前提高 136.65%的基本每股收益比交易完成前提高 85.71%的每股净资产与买卖相比

完成前提高 16.00%。交易完成后，由于标底公司本期净利润规模巨大，

大大提高了市公司的经营能力。

2、分析本次发行可能导致稀释即期回报的情况

本次交易前，中文在线 2016 发售公司股东年度净利润为 3,504.47

万 元 ， 基 本 每 股 收 益 为 0.14 元 / 股 ； 根 据 信 永 中 和 会 计 师 出 具 的

XYZH/2017BJA10625 假设这笔交易是在准备考试报告中进行的 2016 年 1 月 1 日完

成，本次交易完成后，中文线上 2016 每年实现发行公司股东净利润

8,293.26 基本每股收益增加到1万元 0.26 元/股。根据本次交易发售公司的利润水

平将得到提高，未来发售公司的融资能力也将得到提高，以确保发售公司能够持有

续发展。根据本次交易发售公司的利润水

平将得到提高，未来发售公司的融资能力也将得到提高，以确保发售公司能够持有

续发展。

本次交易完成后，晨之科将成为中文线上全资子公司，纳入合并报表范围。

由于标底公司具有良好的运营能力，本次交易将对中国在线的纯利润及其基本利润进行净利润

随着股票利润的大幅提高，中国在线的运营能力和抗风险能力将进一步提高。公

司预估 2017 年利润同比 2016 比如这笔交易有了很大的提升，比如这笔交易 2017

年度进行，即在 2017 年度不会导致稀释即期回报。

但受宏观经济、产业政策、产业周期等不明条件的限制，公司出生

由于生产经营过程中的经营风险和经营风险，可能对生产经营业绩产生重大影响

这不排除公司 2017 具体年度业务业绩明显低于预期。重大资产重组

实施后，公司总市值将扩大，净资产将增加，但若晨科子承诺

利润未按预期完全合格，公司未来每股收益可能在短时间内下降，每股即期回报

报告可能会被稀释。

3、公司采取措施解决本次交易稀释的即期利润

加快公司主要发展，完善并购整合，积极提升公司核心竞争

力量、标准内部控制制度，逐步完善公司整改，继续实施可持续、稳定、积极的收入点

为减少本次交易可能稀释公司即期回报的影响，配置政策。公司填写回报的实际措施

施如下：

①完善战略部署，提高运营能力

345

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本次重组将晨之科引入中文线，助推中文线在二次元文化市场的布局，

推动其泛娱乐全生态战略发展。根据本次重组，标底公司晨之科将成为公司的全部

交易对手承诺资子公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度扣除非分别完成

母公司经常损益后的净利润不低于人民币 1.50 亿元、2.20 亿元和 2.64

亿元。如果承诺利润能够按时完成，本次交易也将为销售公司创造稳定的业绩增长点，

显著提高公司的整体经营能力。如果承诺利润能够按时完成，本次交易也将为销售公司创造稳定的业绩增长点，

显著提高公司的整体经营能力。

②积极提高公司的竞争优势，标准内部控制体系

公司将致力于进一步巩固和提高游戏领域的竞争优势，拓宽市场，努力工作

提高工资水平和盈利能力。公司将加强企业内部控制，提高企业管理效率；

促进财务预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和风险，提高

操作效率和操作能力。

③逐步完善公司整改，为公司发展提供制度保障

销售公司将严格按照法律、法规和规范文件的要求，逐步完善公司的管理制度

保证股东能够充分行使权利，保证股东大会能够按照法律、法规和公司规章的规定行使权利

使权力，做出科学、快速、谨慎的决定，确保独董能够认真履行职责，维护

公司的共同利益，特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立高效地履行

为公司的发展提供董事、经理和其他高级管理人员和公司财务的监督和检测权

制度保障。

4、公司大股东、控股股东、董事、高级管理人员确保公司弥补

认真履行期收益对策承诺

(1)童之磊作为中文在线的大股东和控股股东，对中文在线进行了重组

弥补摊薄后的即期回报对策，承诺如下:

“1、任何情况下，本平均不会越权干涉公司的经营管理活动，也不会侵吞

公司利益将认真履行控股股东的义务，忠诚、勤奋地履行职责，维护公司

司及全体股东的合法权益。

2、本承诺书自签字盖章之日起生效。

3、如果您违反或未能履行上述承诺，则自己将：

（1）未在公司股东大会和中国证券监督管理委员会特定报纸上公布的

上述承诺向公司股东和公众投资者道歉；

346

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(二)自确定违反上述承诺之日起五个工作日内，终止在公司处领取股东分支

红色，同时，在履行承诺或违反上述承诺之前，不得转让其持有的公司股权

清除承诺情况；

(3)如因非不可抗力原因未履行上述承诺，且无法提供正当合理的解释，

所以自己所获得的所有收入都属于公司，公司有权要求本人自盈利之日起十个工作日内获利

将违反承诺的收入汇入公司指定账户。”

(2)公司董事、高管在本次中文线上重组后弥补摊薄即期

收入对策，作出以下承诺：

“1、我承诺不免费或以不合理的标准向其他单位或个人运输权益

以其他方式危害公司权益。”

(2)公司董事、高管在本次中文线上重组后弥补摊薄即期

收入对策，作出以下承诺：

“1、我承诺不免费或以不合理的标准向其他单位或个人运输权益

以其他方式危害公司权益。

2、我承诺控制我的职位消费行为。

3、我承诺不使用公司财产从事与履行职责无关的投资和消费活动。

4、我承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度和公司的补偿措施

实施情况挂钩。

5、如果公司实施股权激励，我承诺公司股权激励的行使条件和公司

公司填写回报对策的实施情况挂钩。

6、如果您违反或未能履行上述承诺，您将：

（1）未在公司股东大会和中国证券监督管理委员会特定报纸上公布的

上述承诺向公司股东和公众投资者道歉；

(二)自确定违反上述承诺之日起五个工作日内，终止在公司领取工资，

补贴(若有)和股东分红(若有)，自己持有的公司股权(若有)不能转让。

让，直到他们具体履行承诺或违反上述承诺；

(三)因非不可抗力原因未履行上述承诺，不能提供的，合并

理性地表明，自己所获得的所有收入都属于公司，公司有权要求本人取得收入

自益之日起十个工作日内，违反承诺收入汇至公司指定账户。

7、本承诺书自签字之日起生效。

7、本承诺书自签字之日起生效。”

公司上述填补回报的措施并不等于保证公司未来的利润。请注意投资者。

(二)本次交易对发售公司未来资本支出的影响

本次交易不涉及销售公司未来的资本支出。

347

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（3）本次交易员工的安置计划及执行情况

本次交易不属于职工安置。

（4）交易费用对销售公司的影响

本次交易的大部分成本为交易税和证券服务机构。本次交易涉及的税收

成本由有关责任方各自承担，证券服务机构费用等按市场收费标准明确，上述费用

交易费用不会对销售公司产生很大影响。

348

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第十节 财务会计信息

一、标底公司财务会计信息

根据信永中和会计开具的编号 XYZH/2017SHA20209 没有保留的要求

审计报告见，近两年及一期晨之科经审计合并财务报表如下：

(一)合并资产负债表

企业：元

项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资金：

流动资产 188,181,097.24 228,916,152.72 3,839,030.17

应收帐款 61,425,524.32 55,989,724.81 5,684,792.16

预付款项 26,788,889.90 3,742,240.65 1,611,896.05

别的应收款 2,217,175.22 2,335,459.12 2,752,310.12

其它流动资产 50,044,099.10 8,423.42 -

总流动资产 328,656,785.78 290,992,000.72 13,888,028.50

非流动资产：

金融资产可供出售- - 10,000.00

长期股权投资 4,176,787.26 - -

固资 7,770,825.43 2,923,043.73 1,423,690.15

无形资产 49,290.37 54,999.93 -

长期待摊费用 6,596,061.36 4,053,691.88 3,618,896.37

递延所得税资产 188,037.32 171,397.12 -

其它非流动资产 1,147,983.00 513,582.80 -

非流动资产总额 19,928,984.74 7,716,715.46 5,052,586.52

资产合计 348,585,770.52 298,708,716.18 18,940,615.02

营业利润：

短期贷款 - - -

应付款 26,030,618.94 25,063,564.98 8,854,753.45

预收款项 2,505,602.89 3,571,797.99 -

应付员工工资 2,316,758.14 1,926,308.71 333,749.62

应交税金 14,655,360.22 12,208,934.83 1,697,821.32

349

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应付利息 - - -

其他应付款 1,094,083.39 1,597,508.60 3,913,075.51

其它流动负债 6,042,615.76 3,379,864.52 5,292,895.79

流动负债总额 52,645,039.34 47,747,979.63 20,092,295.69

非流动负债：

非流动负债总额 - - -

负债合计 52,645,039.34 47,747,979.63 20,092,295.69

所有者权益：

实收资本 13,732,030.00 13,732,030.00 10,889,255.00

资本公积 167,267,970.00 167,267,970.00 15,110,745.00

盈余公积 11,635,655.13 7,139,444.17 -

未分配利润 103,305,076.05 62,821,292.38 -27,151,564.67

母公司的使用者权属于母公司

295,940,731.18 250,960,736.55 -1,151,564.67

益总计

少数股东的权益 - - -116.00

合计所有者权益 295,940,731.18 250,960,736.55 -1,151,680.67

债务与所有者权益的合计 348,585,770.52 298,708,716.18 18,940,615.02

(二)合并利润表

企业：元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

一、营业收入 98,823,140.16 193,434,169.15 20,325,233.97

减:运营成本 34,378,154.21 56,183,007.26 17,387,182.71

营业税及附加费 466,282.45 1,091,885.76 132,809.19

营业费用 6,333,283.12 19,979,018.67 10,246,536.62

期间费用 12,901,819.53 23,014,223.81 10,052,109.57

销售费用 -619,352.67 -795,565.76 -24,278.08

资产减值损失 110,934.68 1,331,631.28 116,016.17

加：长期投资 -256,512.74 488,964.70 -4.00

二、利润总额(亏本以亏本为基础)

44,995,506.10 93,118,932.83 -17,585,146.21

"-"填列)

加：营业外收入 2,443.55 3,810,332.43 10,254.19

减:营业外支出 34,595.22 40,591.00

三、资产总额(以亏本为基础)

44,963,354.43 96,929,265.26 -17,615,483.02

"-"填列)

减少：所得税费用 -16,640.20 -182,751.96 11,354.84

350

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四、纯利润(净亏损)

44,979,994.63 97,112,017.22 -17,626,837.86

"-"填列)

归属于母公司所有者的

44,979,994.63 97,112,301.22 -17,626,721.86

纯利润

五、综合收益总额 44,979,994.63 97,112,017.22 -17,626,837.86

归属于母公司所有者的

44,979,994.63 97,112,301.22 -17,626,721.86

综合收益总额

(3)合并现金流量表

企业：元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

一、经营活动产生的现金流

供应商提供劳务收到的现金 101,250,353.29 155,927,168.58 22,852,578.00

退还收到的税费 - - -

收到其他与商业活动相关的现金 779,327.87 4,097,173.86 3,879,055.02

经营活动现金注入小计算 102,029,681.16 160,024,342.44 26,731,633.02

购买东西，接受劳务收取的现金 54,667,529.99 39,209,298.08 12,209,251.32

现在支付给员工及其员工的费用

12,741,976.03 18,357,461.03 8,725,517.47

金

支付各种税款 1,770,920.51 1,822,649.05 243,470.16

其他与商业活动相关的现金支付 8,948,604.65 25,876,822.61 12,115,090.08

经营活动现金排出小计划 78,129,031.18 85,266,230.77 33,293,329.03

经营活动产生的现金流净额 23,900,649.98 74,758,111.67 -6,561,696.01

二、投资活动产生的现金流

收回投资收到的现金 - 689,164.70 -

获得投资收益所收到的现金 - - -

处置固定资产、无形资产等

- - -

长期资产收回的现金净额

收到与投资活动相关的其他现金 - 46,663,194.54 -

投资活动现金注入小计算 - 47,352,359.24 -

固定资产、无形资产等

10,048,697.68 5,766,986.38 3,687,117.31

长期资产收取的现金

投资收取的现金 - - 10,004.00

获得子公司及其他营业单位的付款

4,433,300.00 - -

的现金净额

其他与投资活动相关的现金支付 50,000,000.00 46,454,021.18 -

投资活动现金排放小计划 64,481,997.68 52,221,007.56 3,697,121.31

投资活动产生的现金流净额 -64,481,997.68 -4,868,648.32 -3,697,121.31

351

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三、融资活动产生的现金流

吸收投资收到的现金 - 155,000,000.00 10,000,000.00

获得贷款收到的现金 - - -

收到其他与融资活动相关的现金 - 6,500,000.00 4,500,000.00

筹资活动现金注入小计算 - 161,500,000.00 14,500,000.00

偿还债务收取的现金 - - -

分配股息、利润和偿还利息

- - -

付的现金

其他与融资活动相关的现金支付 - 6,622,128.81 4,500,000.00

筹资活动现金排出小计划 - 6,622,128.81 4,500,000.00

融资活动产生的现金流净额 - 154,877,871.19 10,000,000.00

四、现金和现金的汇率变动等价

-153,707.78 309,788.01 -2,240.23

物危害

五、现金和现金等价物净增加 -40,735,055.48 225,077,122.55 -261,057.55

加:初期现金及现金等价物余额 228,916,152.72 3,839,030.17 4,100,087.72

六、期终现金及现金等价物余额 188,181,097.24 228,916,152.72 3,839,030.17

二、本次交易模拟实施后，上市公司备考财务数据

(1)准备合作财务报表的基础和方法

合作财务报表是公司向中国证券监督管理委员会申请重要资产购买

并编写关联交易应用程序，不适合其他目的地。根据中国证券监督管理委员会的公告

《上市公司重大资产重组管理条例》和《证券公开发行公司信息披露内容及

格式规则第 26 根据上市公司重大资产重组申请文件的有关规定

合并财务报表为载体，根据重要资产购买后的结构，编制了近一年的结构

准备合作财务报表。准备合作财务报表是根据公司和晨之科除公司以外

其他股东发行股份并支付现金购买资产的承诺，并按下列假设进行基础

础编写：

1、公司股东大会批准备考合拼财务报表中提出的相关提案，并获得合拼财务报表中提出的相关提案

经中国证券监督管理委员会批准。

2、上述发行股份和支付现金购买资产的交易完成后，公司将持有晨之科

按此交易完成后的100%股权结构假设 2016 年 1 月 1 日即已存在，而且于

本准备合作财务报表期持续存在，在公司 2016 年度合作财务报表行业经信永信

中合会计师事务所(特殊普通合伙)XYZH/2017BJA10488 审计，2017 年 1-5 月

352

中文在线数字出版集团有限公司发行股票并支付现金购买资产及关联交易报告(提案)

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审查合作财务报表行业的前提下；并根

根据行业经济信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计的晨之科，截至 2017 年 5 月

31 合拼财务报表2年一期（XYZH/2017SHA20209)，准备本准备合拼会计

表格。

3、晨之科 2017 年 5 月 31 上海东洲财产评估日可识别净资产的公允价值

估计有限公司出具的东洲咨询字[2017]第 0831 号码报告明确，2016 年 1 月 1 日

晨之科可以识别净资产的公允价值 2017 年 5 月 31 净资产公允价值为基础

基础，考虑财产折旧摊销经营阶段的损益计算。

4、假设本公司购买了晨之科 80%股份的现金注资部分按商业贷款方式解决，

准备合作财务报表假设长期贷款 2016 年 1 月 1 借款和利息从日起开始 2016 年 1

月 1 日起计息，贷款利率采用 1-5 同期银行货款利率。

5、准备合并报表的信誉，以此交易价格 147,260.00 一万元加上原有的晨之

科 20%的股份在标准日的公允价值和晨之科 2017 年 5 月 31 净资产公司每日可识别

允许意义的差值是明确的，并假设这种信誉是自信的 2016 年 1 月 1 日起不变。其中原拥有

晨之科 20%股份在标准日的公允价值按交易价格转换。

6、考虑到合拼财务报表中编制的基本和特殊使用目的，合拼财务报表中的合拼财务报表

备考合并资产负债表和备考合并利润表仅列入备考表，但未编制备考合并现金流

量表和备考股东权益变动表也没有编制备考母公司的财务报表。另外，备考合拼资

在产负债表的股东权利部分中，“母公司的股东权利”仅列出总额，不区分各部分

清单项目。另外，备考合拼资

在产负债表的股东权利部分中，“母公司的股东权利”仅列出总额，不区分各部分

清单项目。

7、合作财务报表不考虑重组交易中的各种税费和费用。

8、除另有说明外，本准备合作财务报表以持续经营假设为载体，在相关假设中

在设定的框架下，根据实际交易事项，根据财政部的实施，准备合作财务报表

《企业会计准则-基本准则》及其具体会计准则及后续实施和修订的应用指南

编写表述及其他相关要求(通称“企业会计准则”)。准备合作财务报表

附注中，除特别说明外，以下“企业”或“公司”是指中文在线数字出版集团

与拟收购公司合作的主体。

除上述关键假设外，本准备合作财务报表未考虑与本次重组有关的其他可能性

事项的危害，其编写基本上有一些固有的限制，可以影响信息的可靠性，未必真正反

353

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在回收晨科事项的情况下，备考主体在于 2017 年 5 月 31 日及 2016 年 12 月

31 日的合并经营及其合并经营状况 2017 年度 1-5 月及 2016 年度合并经营业绩。

(二)上市企业近一年及一期备考合作财务报表

本次交易模拟实施后，上市企业最近一年、一期简要备考财务报表(合作

表格如下：

1、准备合并资产负债表

企业：元

项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动资金：

流动资产 1,298,019,749.60 1,644,344,571.83

应收帐款 241,615,505.31 205,175,555.74

预付款项 257,817,163.86 146,518,896.76

其他应收款 21,502,426.57 13,856,113.02

存货 8,272,915.08 6,251,546.90

其它流动资产 59,527,261.25 12,795,103.92

总流动资产 1,886,755,021.67 2,028,941,788.17

非流动资产：非流动资产：

金融资产可供出售 447,942,556.13 361,348,300.00

长期股权投资 211,728,606.85 204,132,567.68

固资 18,916,819.09 12,902,795.54

在建项目 82,520.21 35,350.40

无形资产 455,831,175.64 430,300,699.45

开发支出 10,917,035.06 5,564,080.01

信誉 1,409,353,983.72 1,409,353,983.72

长期待摊费用 10,412,976.26 4,608,473.88

递延所得税资产 17,687,310.38 13,509,984.05

其它非流动资产 1,147,983.00 513,582.80

非流动资产总额 2,584,020,966.34 2,442,269,817.53

资产合计 4,470,775,988.01 4,471,211,605.70

营业利润：

应付款 70,493,074.27 107,971,841.54

预收款项 54,784,731.27 49,642,971.22

354

中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

应付员工工资 29,085,716.22 40,255,508.36

应交税金 28,068,584.56 35,998,347.67

应付利息 30,251,664.28 21,354,115.96

其他应付款 92,265,934.65 97,272,819.58

其它流动负债 6,042,615.76 3,379,864.52

流动负债总额 310,992,321.01 355,875,468.85

非流动负债：

长期贷款 449,560,336.08 449,560,336.08

递延收益 15,878,197.40 17,980,988.43

递延所得税负债 28,842,043.61 30,010,890.99

非流动负债总额 494,280,577.09 497,552,215.50

负债合计 805,272,898.10 853,427,684.35

股东权利：

股本 348,584,937.00 348,772,581.00

资本公积 2,996,979,571.08 2,991,111,707.79

减：库存股 89,297,495.46 93,999,854.10

其它综合收益 8,921,756.13 -

盈余公积 30,671,247.19 25,074,881.83

未分配利润 363,570,970.21 339,474,205.28

外汇会计报表转换为差值 3,702.15 49,625.00

归属于母公司股东的总权利 3,659,434,688.30 3,610,483,146.80

少数股东的权益 6,068,401.61 7,300,774.55

总股东权利 3,665,503,089.91 3,617,783,921.35

总负债和股东权利 4,470,775,988.01 4,471,211,605.70

2、准备合并利润表

企业：元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年

一、营业收入 332,539,758.31 794,949,776.64

二、经营成本 282,432,717.00 730,809,343.10

其中：运营成本 136,773,961.45 367,038,078.78

营业税及附加费 2,791,169.30 5,108,255.07

销售费用 42,947,726.57 82,704,716.13

管理费用 100,993,907.50 253,684,001.78

355

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会计费用 -1,744,895.12 17,450,432.77

资产减值损失 670,847.30 4,823,858.57

加:长期投资(损害”－”

-16,837,260.83 -6,385,967.62

号填列）

其中：合资企业和合资企业

-16,934,732.80 -7,174,932.32

营业公司的投资收益

三、利润总额(以“-”号亏损)

33,269,780.48 57,754,465.92

填列）

加：营业外收入 2,116,071.49 39,972,215.42

其中：利得处置非流动资产 - -

减少：营业外支出 98,745.22 1,301,379.29

其中：处置非流动资产损失 4,595.22 -

四、利润总额(损失为“-”号”

35,287,106.75 96,425,302.05

填列）

减少：所得税费用 6,826,349.40 11,792,774.29

五、净利润 28,460,757.35 84,632,527.76

其中：少数股东损益 -1,232,372.94 1,699,972.30

母公司所有者的净利润

29,693,130.29 82,932,555.46

润

六、其他综合收入税后净额 8,925,458.28 49,625.00

归属于母公司所有者的其他综合体

8,925,458.28 49,625.00

税后合利净额

356

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第十一节 横向竞争和关联交易

1、本次交易对上市公司同业竞争的影响

(一)同业竞争状况

交易完成前，上市企业与控股股东、大股东及其控制的关联方之间

同行之间不会有竞争。交易完成后，发售公司的控股股东和控股股东没有出现

转变。交易完成后，发售公司的控股股东和控股股东没有出现

变化。本次交易不会导致上市企业与控股股东、大股东及其控制的关联方

同行之间的竞争状况。

重大资产重组前，陈之科是上市公司的参股公司，中文在线拥有 20%

的股权。标底公司的主营业务是代理运营二维定义移动网络游戏，与中文相关

网上不会有业务重叠。重大资产重组后，晨之科将成为中国在线的全资

分公司。

晨之科控股东朱明曾担任上海亿嘉轮董事。上海亿嘉轮的经营范围是“网络”

科研开发、技术转让、技术服务、技术咨询、网络信息、计算机技术

商品和技术的进出口业务，电子商务(不得从事增值电信和信贷业务)，商务咨询

查询；汽车贸易，销售汽车摩托车零部件、电子设备、通信设备及相关产品(除卫星路面连接外)

收设备），“机械设备”与晨之科、上海乐纷的经营范围重叠。但是上海亿嘉

车轮的关键业务是进口汽车、汽车零部件营销和汽车改装设计，本质上与晨之科和

上海音乐不会重叠。但是上海亿嘉

轮子的主要业务是进口汽车、汽车零部件营销和汽车改装设计，本质上与晨之科和

上海音乐不会重叠。

上海景隆风险投资合伙企业(有限合伙)拥有上海亿嘉轮 2.5129%的股份，上市

上海景浩投资管理有限公司(朱明拥有)是海景龙的执行合伙人 83%股份）。

朱明能对上海亿嘉轮施加影响的股份所占比例较小，无法完成对上海亿嘉轮的影响

操纵。朱明已于 2017 年 5 月 5 日本辞去上海亿嘉轮董事职务。此外，上海亿嘉轮

自上海亿嘉轮成立以来，出示与晨之科及其子公司不会有同行竞争的声明承诺，承诺与晨之科及其子公司不会有同行竞争，

不会以任何方式(包括但不限于独立经营、合资企业或合伙企业)拥有其他企业

股权或投资者利益)以任何主体的名义工作，参与并帮助他人工作

科目有直接或间接相关的项目。

357

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(二)防止同行竞争的措施

交易完成后，为防止重组后同业竞争，维护中文在线和控制投资

分公司和中小股东的合法权益，朱明，晨之科的实际控制人，已经发布了《关于预防同业的》

承诺如下：

“1.自己和关联方不会与晨之科竞争或违反竞业禁止。

2.本次交易完成后，未经中文在线许可，本人及关联方不采取任何方式(包括

但不限于独立经营、合资或合伙经营、其他公司的股权或投资者利益）

以任何主体的名义工作、参与和帮助他人工作。任何与晨之科的主要业务都是直接和间接的

竞争项目。

3.本次交易完成后，未经中文在线许可，本人及其关联方不得以自己或他人的名义

直接和间接投资于任何与晨之科有直接和间接竞争关系的经济实体，

不得以任何方式在同晨之科拥有相同或类似主营业务的公司或企业工作

顾问。例如，我和关联方获得的商业机会将发生或可能发生在晨之科

竞争的，应立即通知晨之科，并将此类商机给晨之科，以确保晨之科和股票

东部权益不受损害。如果本人和关联方获得的商机和晨之科主营业务将发生或可能发生同业

竞争的，应立即通知晨之科，并将此类商机给晨之科，以确保晨之科和股票

东部权益不受损害。

4.本承诺书自签字之日起生效。”

中国在线大股东、控股股东童之磊出示了《避免同业竞争的承诺书》，

承诺如下：

“1.本人及其控制的其他企业、公司或经营实体不得以任何方式(包括但是)

不限于独立经营、合资或合伙经营、其他公司的股权或投资者利益）

事情、参与、帮助他人或以他人名义从事任何与中文在线、下属子公司、支系机

主营业务与间接竞争有直接关系的项目

2.我和我控制的其他企业、公司或经营实体不能以自己或他人的名义直接

直接或间接投资于任何与中文在线、下属子公司和分支机构的主要业务

经济实体间接竞争，不能与中文在线、子公司、子公司存在

同一或类似于主营业务的公司企业就职或以任何方式担任顾问。

3.如果我和我控制的其他企业、公司或业务实体获得了商机和中文

线上及下属子公司、子公司主营业务将发生或可能发生同业竞争的，应立即进行

通知中文在线，并将此等商机给中文在线，确保中文在线和股东利益不受影响

358

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受损。

4.本承诺书自签字之日起生效。

4.本承诺书自签字之日起生效。”

二、报告期内公司关联的交易状况

(一)晨之科的关联方

1、控股股东

截至本报告签署之日，晨之科实际控制人为朱明。

2、拥有标的公司 其他股东5%以上的股份

截至本报告签署之日，除控股股东外，还有晨之科 5%以上的其他股票

东包含：

(1)中文在线拥有晨之科 20%的股权是目标公司的关联法人；

(2)海通数媒有晨之科 9.10%的股权，目标公司的关联法人；

(3)贝琛网森拥有晨之科 6.34%的股权，目标公司的关联法人；

(4)朗泽稳定，有晨之科 5%的股权是目标公司的关联法人。

本报告详细介绍了贝琛网森、海通数媒和朗泽的稳定性

基本概况/1。购买资产交易对手的相关信息”。

3、控股股东及其密切相关的家庭成员操纵、共同控制或增加深远影响

除标底公司和子公司以外的公司

陈之科实际控制人朱明在报告期末及之前12个月内操纵、共同控制或

除标底公司和子公司外，施加深远影响的企业名单如下：

公司名称 关联关联 占股比例 业务范围

上海景浩投资管理有

朱明控制的企业 83% 投资管理

限公司

上海羽翼数字出版科 朱明过去十二个月 制作、收集数字作品

90%

技有限公司 控制的企业 成，数据管理

制作、收集数字作品

上海百看文化传媒有 朱明过去十二个月

66.4% 成，数字作品信息

限公司 控制的企业

库管理

进口汽车，汽车零部件

上海亿嘉轮网络技术 朱明过去十二个月

- 市场营销和汽车改装设备

有限公司 任董事

计

投资管理合，上海帜明

公司对朱明有着深远的影响 70% 投资管理

伙伴关系(有限合伙)

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上海绿柚网络技术有 网络技术，具体无经

公司朱明担任董事 5.6%

限公司 营

上海智虫网络技术有

公司朱明担任董事 - 广告投放，动漫设计

限公司

注:根据投资合伙协议的承诺，三个合伙人(朱明、蒋钰、茹琦桦)虽然投资比例不同，但在事务决策中

上，一人一票，因此，朱明对旗明投资产生了深远的影响

4、公司董事、监事、高管及其密切相关的家庭成员

公司董事、监事、高管及其密切相关的家庭成员为标底公

关联自然人的司。标底公司董事、监事、高管名单见下表:

名字 职务

朱明 董事长兼总经理

张荣 董事

王利杰 董事

戴和忠 董事

蒋钰 董事

陆宽 董事

鱼建光 董事

吴文浩 监事

茹颀桦 首席财务官

朱鸿生 董事长在过去十二个月内担任董事长

吕佳碟 过去十二个月内担任监事

袁国良 过去十二个月内担任董事

与自然人密切相关的家庭成员(包括配偶、父母和配偶的父母、兄弟

兄弟姐妹及其配偶、18岁以上的子女及其配偶、伴侣的兄弟姐妹及其伴侣

父母)都是晨之科的关联自然人。

5、与标底公司密切相关的董事、监事、高级管理人员和家庭成员操纵，

除标底公司和子公司以外的公司共同控制或增加深远影响

与标底公司密切相关的董事、监事、高级管理人员和家庭成员操纵，一同

除标底公司和子公司外，控制或增加深远影响的公司是晨之科的关联公司。

6、标底公司的子公司和标底公司增加了对公司的深远影响

标底公司的子公司和标底公司增加了对公司的深远影响为标底公司关联法人，详

详情目录如下：

公司名称 关联关联

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上海乐纷数码科技有限公司 晨之科全资子公司

晨之科原全资子公司

北京魔谷互动科技有限公司

2016年7月，销户已于2016年7月销售

晨之科拥有66.67%的股份

上海晨军信息技术有限公司

2017年2月销户

晨之科原有90%的股份

上海长维展览工程有限公司

2016年12月转移

晨之科原有60%的股份

上海棕榈网络技术有限公司

2016年12月转移

上海饼喵文化传媒有限公司 晨之科有20%的股份

北京爆炸兔科技有限公司 晨之科有20%的股份

(二)报告期内的关联买卖

报告期内，晨之科 2015 年、2016 年及 2017 年 1-5 月关联交易如下：

1、买东西，接受劳务的关联买卖

企业：万元

关联方名称 相关交易内容 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

上海亿嘉轮网络技术

购置固资 - - 86.00.

限公司

宁波亿嘉轮网络技术

购置固资 363.00 - -

限公司

北京魔谷互动科技有

采购商品 90.00

限公司

总计 363.00 - 176.00

注：宁波亿嘉轮网络技术限公司为晨之科关联方上海亿嘉轮网络技术限公司的全资子公司。

2015 年与 2017 分别向关联方上海亿嘉轮和宁波亿嘉轮购买汽车

汽车用于公司的日常业务，符合公司日常生产经营的要求。

2015 年与 2017 分别向关联方上海亿嘉轮和宁波亿嘉轮购买汽车

汽车用于公司的日常业务，符合公司日常生产经营的要求。

2015 北京魔谷互动科技有限公司的关联方获得了网络游戏商品

冰封英雄的专利权。根据价格市场，知识产权转让价格明确。

2、关联方的担保

2015 年 9 月 14 日，朱明和出租人谢王寿玲去永福路 147 弄 38 号整栋房屋

签订房屋租赁协议，租赁期限为 3 年（自 2015 年 9 月 15 日至 2018 年 9 月 24 日）。

晨之科对租赁提供担保，并给予全额、无条件、不可撤销的连带责任担保。如果朱明没有，

如果按时支付租金，晨之科将支付租金，履行合同义务，承担相应的合同责任，以确保

期限为债务履行期届满之日起2年。

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2017 年 3 月 15 日，谢王寿玲与朱明、陈之科签订补充协议，房屋承租人

从朱明到晨之科，晨之科承担原租赁协议的权利和义务。朱明成了租赁的负担

保险人，承担责任。

3、关联方往来余额

(1)应收项目

企业：万元

项目名 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

关联方

称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

朱明 - - - - 220.83 -

其他应 上海旌灏

收款 投资管理 - - - - 2.46 -

有限公司

(2)应对项目

企业：万元

2017 年 5 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31

项目名称 关联方

日 日 日

上海羽翼出版科技有限公司

24.06 24.06 20.69

其他应付 公司

款 上海百看文化传媒有限公司

7.70 7.70 26.56

公司

截至报告签署日，晨之科与上海翅膀出版科技有限公司、上海百看文化传播

播出有限公司的其他应付款已经支付，没有未偿还的账款。

(3)代收代付

企业：万元

关联方 相关交易内容 2017年1-5月 2016年度 2015年度

朱明 代收代付 - 265.40 150.00

4、关联方股权转让

2016 年 11 月 18 日，晨之科股东大会审议通过了上海掌略网络技术有限公司的转让

上海掌略网络技术有限公司股权转让计划确定 60%的股份给晨之

蒋钰，科董事，并于 2016 年 12 月 12 每天办理工商变更手续。

三、本次交易构成关联交易

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本次交易中发行的股份和支付现金购买资产的部分交易对手是朱明、海通数字媒体、

贝琛网森、朗泽稳健、美丽缔、王小川、孙宝娟、国鸿智珍。朱明，这次交易之前，

海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、美丽缔造、王小川、孙宝娟、国鸿智珍、汉语

线不存在关联关系。朱明，这次交易之前，

海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、美丽缔造、王小川、孙宝娟、国鸿智珍、汉语

线没有相关关系。本次交易后，朱明持有的中文在线股份比例达到了 6.51%，超

过 5%。根据《上市规则》的有关规定，交易完成后，朱明成为上市公司的关联方。

因此，本次交易中发行的股票和支付现金购买的资产部分构成关联交易。

四、本次交易完成后的关联交易状态

（1）本次交易完成后，上市公司、大股东及其控制的许多企业

本次交易不会增加新的关联交易。

交易前，上市公司的大股东和实际控制人是童之磊。交易完成后，

童之磊仍然是上市公司的控股股东，这笔交易并没有改变公司的控制权。

交易完成后，晨之科成为中文在线的子公司，主要从事中文在线和晨之科

业务与童之磊控制的其他企业的主营业务无关，不会因为这笔交易而增加关系

易。

(二)分析本次交易前后关联交易的变化

本次交易完成后，中文在线和晨之科的主营业务是童之磊控制的其他企业

上市公司和大股东童之磊控制的其他公司不会因为这笔交易而相互关联。

新的相关交易。

(三)上市公司已经制定和完善了关联交易的决策制度和流程

本次交易前，公司已按照《公司法》执行、《证券法》及监管机构有关要求，在

《公司规章》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部文件中的都公账

公布关联交易标准、关联人与关联、关联交易决策程序、关联交易

建立有关规定并严格执行。此外，公司监事会和独董可以依法执行

法律法规和《公司规章》规定，勤勉尽责，认真履行监督职责，立即进行相关交易

充分表达意见。此外，公司监事会和独董可以依法执行

法律法规和《公司规章》规定，勤勉尽责，认真履行监督职责，立即进行相关交易

充分表达意见。

交易完成后，晨之科成为中文在线子公司。公司将继续严格执行相关相关行动

法律、法规及其《公司规章》等内部文件的规定，进一步加强公司整改，减少和

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标准关联交易，维护上市公司和中小股东的合法权益。

(4)减少和改进相关交易的对策

为减少和完善相关交易，维护上市公司和中小股东的合法权益，本次交易

结束后，上市公司和标底公司计划采取以下方法确保相关交易的公平性：

1、朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健，王小川，

上市公司控股股东、董事、监事、高管孙宝娟

关于减少和规范关联交易的承诺书

承诺书的关键内容如下：

“1.自己/公司在担任中文在线股东期间，自己/公司以及自己/公司控制的其他事情

公司、公司或经济组织将尽量避免和规范许多与中文在线及其控制的公司和公司

或者经济组织之间的联系交易；在进行必要且不可避免的关联交易时，自己/

其他公司、公司或经济组织，由公司和本人/公司控制，将遵循市场化原则，以公允

按照有关法律、法规和规范文件，公平操作价格，中文在线公司规章制度

管理制度规章规定执行相关交易决策程序，按照规定履行信息披露义务，办理相关手续

审批程序，确保未通过关联交易损害中国在线和其他股东的合法权益。

2.自己/公司不得利用中文在线股东的地位，危害中文在线等股东的合法性

权益。

2.自己/公司不得利用中文在线股东的地位，危害中文在线等股东的合法性

权益。

3.自己/公司将杜绝一切非法占用上市公司资金和资产的行为，任何时候都不会

中文在线及其下属企业必须向自己/公司及其自己/公司控股或参股的其他公司提交

以任何方式提供担保或财务支持。

4.本承诺书自签字盖章之日起生效。

我/公司允许其他中文在线股东和中文在线股东，因为我/公司违反了上述承诺

许多公司、公司或经济组织在线及其控制下造成的一切损失，由本人/企业承担

失去责任。”

2、交易完成后，晨之科将参考上市公司的相关内部控制制度，不断完善

《关联交易管理制度》明确规定，公司关联交易将遵循公平、自身、等价

有偿的原则

公司关联交易定价应遵循以下原则：

“(一)政府定价买卖的，该价格可以立即使用。

364

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(二)买卖事项实行政府指导价的，应当在政府指导价范围内及时调整买卖

价钱；

(三)除政府定价或政府指导价外，独立的第三方市场有可比的买卖事宜

场价或收费标准的，交易价格优先参照价格或标准明确；

(四)关系事项无法与独立第三方市场价格相比的，买卖价格应参照关联方和

与关联方不同的第三方产生的非关联交易价格明确；

(五)没有独立的第三方市场价格，也没有单独的非关联交易价格可供参考，

以合理的成分价格为标价依据，成分价格是有效的成本和合理的利润。”

3、严格执行相关交易决策程序和信息披露义务

交易完成后，晨之科成为上市公司的子公司。”

3、严格执行相关交易决策程序和信息披露义务

交易完成后，晨之科成为上市公司的子公司。上市公司和晨之科将在未来产生

按照《深圳证券交易所股票上市规则》进行相关交易、《公司规章》和《关系交流》

执行必要的决策程序和信息披露义务的《易决策制度》有关规定。

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第十二节 潜在风险

投资者在评论公司发行股份和支付现金购买资产时，除本报告外

除了书中提供的其他各种材料外，还应特别仔细考虑以下潜在风险。

1.本次交易相关风险

(一)本次交易的风险审计

本次交易需要满足多种交易条件，包括但不限于中国的需求

审批。截至本报告签署之日，审批事项尚未完成。能否获得中国的批准

相关审批时间不确定，重大资产重组方案能否顺利进行

执行存在不确定性，请投资者注意审计风险。

(2)本次交易可能终止的风险

公司在本次交易中制定了严格的内部信息管理制度和与

在确保交易顺利进行的情况下，交易对手协商确定交易环节，尽量减少内部

减少内幕信息泄露的可能性。但仍不能排除相关机构和机构

本人利用本次交易的内幕信息进行内线交易，公司因股价异常波动

或者异常交易可能涉嫌内部交易而暂停、停止或取消交易的风险。

该交易计划需要得到中国的批准。在本次交易审批中，监管机

结构审计规定也可能影响交易计划，例如买卖双方无法完善交易计划的措施

如果达成协议，交易可能会停止或取消。

此外，如果交易目标的盈利能力和经营能力发生重大不利变化，则交易目标的盈利能力和经营能力发生重大不利变化

可能无法按时进行，请投资者注意。

（3）交易对象的估值风险

本次交易拟购买的资产为晨之科 80%的股权。根据评估机构出具的东洲评估文字

【2017】第 0580 截至评估标准日，《评估报告》号 2017 年 5 月 31 日，标底公司

晨之科股东所有利益的账面价值 29,594.08 选择市场法评估的价值为1万元

186,030.00 万元，增值率为 528.61%；收益法的评估值为 186,400.00 万元，

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增值率为 529.86%。评估结论选择市场法评估结论，晨之科 股权评估价值的80%

148,824.00 万元。评估结论选择市场法评估结论，晨之科 股权评估价值的80%

148,824.00 一万元。本次交易标的的作价参照东洲资产评估师出具的评估结果，交付后

易多方友好协商，明确晨之科 80%的股票交易对价 147,260.00 万元。以上评定具

身体状况参照本报告“第五节” 交易标的的评估”与上海东洲鉴定师出具的相

关于分析报告。

虽然评估机构在评估过程中严格执行了评估的相关规定，但它履行了勤奋和奉献的义务

但是，由于评估机构在进行资产评估时需要根据一定的假设进行基础，上述假设是情绪化的

评估值在变化过程中会有很大的差异。如果未来超出预期，可能会发生重大变化

资产估值与实际情况不一致。此外，虽然本次交易的评估机构已经进行了评估

在这个过程中，我们仔细审查了标底公司未来运营的实际情况和可行性，并对利润进行了审查

法律预测对上述操作计划进行了谨慎预测。但是，如果未来的环境因素发生了很大的变化

或者标的公司本身的经营状况发生变化，都有可能对标的公司的具体情况进行生产经营

影响情况。综上所述，本次交易的基础资产评估增值率较大，投资者应注意此次交易

对增值风险进行评估。

(4)标底公司业绩承诺无法实现的风险

标底公司控股股东朱明已成为标底公司 2017 年-2019 年经营业绩做出业务

绩承诺，上述承诺详见本报告“第一节” 本次交易简介/3

具体方案/(2)发行股份并支付现金购买资产/5、交易对手的业绩承诺和业绩补充

偿分配”。

公司控股股东朱明和高管将努力确保上述利润

诺完成。

公司控股股东朱明和高管将努力确保上述利润

承诺完成。然而，业绩承诺期包括但不限于经济形势、产业政策和事故

多因素的变化可能对基础公司的经营管理产生不利影响。假如标底公司的经营情况

如果没有达到预期，业绩承诺可能难以实现，从而导致上市公司合并报表的声誉

减值并影响上市公司的整体经营效益和盈利能力，请投资者关注标底

公司承诺无法实现业绩的风险。

(五)商誉减值风险

根据《企业会计准则》的规定定，上市公司回收晨之科 80%的股份在非同一控制下

公司合并，收购价格高于标底公司可识别净资产公允价值的差额将记录在信誉中，

而且产生的信誉不是摊销解决的，而是需要在未来每年年底进行减值测试。

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由于标底公司资产评估增值较大，上市公司在本次交易完成后合作会计报告

大额信誉需要在表中确定。交易完成后，上市公司将增加新的信誉 139,160.18 万元，

交易完成后，上市公司的声誉占上市公司 2017 年 5 月 31 总资产占日备考试的比例 31.52%。

虽然晨之科目前经营效益优良，但仍有未来标底公司经营不力、信誉差的问题

产生减值风险，对上市公司当期损益产生不利影响，并向投资者报告

风险。

(六)现金赔偿不足风险

在本次交易中，上市公司与交易对手协商，购买发行股份和支付现金

财产协议和业绩承诺赔偿协议规定，如果标的公司未能在承诺期内实现承诺

交易对方对上市公司的补偿计划，若 2017-2019 每年，晨科每年都分别完成

净利润(扣除非经常损益后属于母公司的净利润)不够 1.5 亿元、2.2 亿

块和 2.64 1亿元，朱明需要按照《业绩承诺补偿协议》中的承诺向上市公司承诺

补偿完成绩效部分。本次交易的业绩补偿优先考虑股权补偿，股权数量不能

支付全部赔偿金额的，以现金方式赔偿。本次交易的业绩补偿优先考虑股权补偿，股权数量不能

支付全部补偿金额的，以现金方式进行补偿。虽然上市公司承担绩效补偿

诺的违约风险制定了明确的违约责任和股权锁定安排，但仍有现金补偿

投资者应注意不足的风险。

(七)收购融合风险

交易前，晨之科为上市公司持仓 本次交易完成后，20.00%入股公司，

标底公司将成为上市公司的全资子公司。

陈之科拥有多年的行业管理团队和技术人才团队经验。运营管理

长期保持团队和核心人员是标准公司快速增长的重要保证，也是影响交付的重要保证

成功后融合效果的关键因素。根据上市公司目前的计划，本次交易后的标底公司

公司仍将由原核心管理团队进行具体业务运营，上市公司将重点开展各项业务

统一战略规划和资源配置，更好地发挥本次交易的协同作用。

虽然上市公司已经充分分配了以后的整合，但这笔交易完成后能否通过？

过度整合保证了上市公司对标的公司的控制，保持了标的公司原有的竞争优势

并购整合的协同作用不确定，投资者应注意相关风险。

<北京中文在线数字出版股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）>368

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(八)利润赔偿承诺的违约风险

在本次交易中，上市公司与交易对手协商，购买发行股份和支付现金

财产协议和业绩承诺赔偿协议规定，如果标的公司未能在承诺期内实现承诺

承诺业绩时，赔偿义务人优先采用股权赔偿。如果股权数量不能支付所有赔偿金额，则应使用

现金补偿。尽管上市公司为应对绩效补偿承诺的违约风险而设计

明确违约责任和股权锁定安排，但仍存在赔偿义务人赔偿不足的风险

请注意投资者。

二、本次交易标的相关风险

(一)市场风险

网络游戏产业是国家鼓励的新兴it产业，中国乃至全球的网络游戏产业无处不在

在快速发展的过程中。

二、本次交易标的相关风险

(一)市场风险

网络游戏产业是国家鼓励的新兴it产业，中国乃至全球的网络游戏产业无处不在

在快速发展的过程中。随着技术的不断创新，游戏内容和形式的不断升级，我

互联网和网络游戏行业的法律控制也在不断发展和完善。一方面，

工业和信息化部、国家新闻出版广电总局、文化部、国家版权

监管政策在局等多个部门不断优化和转变；另一方面，相关的网络游戏

法律实践和监管政策也在不断发展。如果中国控制和控制互联网和网络游戏产业

政策的不利变化可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。若本公司发生

以下情形：1、已取得的相关许可和批准无法持续存在；2、不能与已取得的有关

持续更新许可和批准；3、未及时取得新的许可证；4、不符合规定

今后主管部门提出的新的监管政策，将受到处罚、限制甚至停止经营等处罚，

对目标公司的业务发展产生不利影响。

(二)经济环境风险

随着我国社会主义市场经济的不断发展和人民精神文化生活的不断增长

手机游戏市场需要持续增长。

(二)经济环境风险

随着我国社会主义市场经济的不断发展和人民精神文化生活的不断增长

手机游戏市场需要持续增长。此外，中国经济正逐渐从金融危机中走向金融危机

在中国稳定良好的环境分析下，各种投资基金非常活跃。因为游戏市场

进入门槛相对较低，投资低，收益高。近年来，它吸引了大量的门户网络、电信系统

广电公司或创业公司纷纷进入。同时，由于游戏市场同质化严重，游戏行

一些缺乏核心竞争力的游戏开发商和运营商将逐渐遭遇市场洗牌的局面

369

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被市场淘汰。根据市场情况，标底公司将随时更多地利用标底公司的优质资源，

及时纠正市场战略，有效控制成本，尽量减少经济形势对标公司的产品研发

市场营销的不利影响。

(三)市场竞争加剧风险

随着互联网经济的不断发展，国内游戏产业也在扩张。尽管项目产品

在技术研发和专业人才方面存在较高的进入壁垒，基础公司的主要产品由于其原因

巨大的用户数量和领先的用户忠诚度形成了强大的品牌竞争力，但随着市场参与者的发展

不断增长，产品升级率逐步加快，领域同质化竞争加剧，项目产品面临城市

竞争形势日益激烈。

公司将充分发挥领先的技术、品牌和营销渠道优势，增加产品研发投入，

突出商品一贯接近客户需求的特点，形成差异化竞争力，促进基础公司的生产

产品在市场竞争中获得主导地位。

(四)产品类别、产品定位风险

从游戏产业的发展来看，产品类别和产品定位在一定程度上取决于产品

产品成功的概率。例如，目前我国手机游戏类型的单一化相对严重，市场容易饱满

和恶竞争的难题。对于类似的风险，标底公司的想法是充分调整市场

在调查和研究的前提下，注重产品的去单一化，引进一线品牌 IP 支持专利权

从源头上避免类似产品的风险，以避免新产品的进入和保留。

(五)市场形势过快的风险

短生命期是移动游戏的特点之一，项目立项阶段在业内经常出现

研发结束后，门的主题或类型可能会出现更多相同类型的产品或不再出现

这是热门话题的现象，类似风险对相关产品的成功推出构成潜在威胁。为

在这方面，标底公司将采取集中资源、加快产品迭代、加强企业协调等形式，使产品快速发展

为了争取市场机遇，进行开发和数据调整。

(六)新产品、新技术开发风险

在自主研发游戏层面，标底公司一直高度重视产品研发和技术创新，并自主开发

一系列具有代表性的研发技术。在代理游戏层面，标底公司积极开发其他研发

370

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商业游戏成功代理运营了几款游戏产品，从而获得了基础公司的收入规模和运营能力

持续增长。未来，基础公司将继续保持对新产品和新技术的研发投资，同时

与其他游戏开发商保持密切合作。然而，手机游戏行业涉及到大量的新产品开发

时间长，市场形势快。如果标底公司不能牢牢把握技术、产品和行业的发展

趋势，成功开发或代理运营符合市场需求的新产品；或标底公司对产品和市场的需求

掌握偏差，不能及时纠正新产品的研发或开发方向；或因各种原因导致研究

推迟分销和项目进度将使基础公司缺乏产品和市场优势，并对基础公司的未来进行评估

业绩和发展前景产生不利影响。

(7)扩大新游戏领域的风险

it行业和手机游戏行业蓬勃发展，游戏分类和客户需求不断发展

的过程。在此背景下，为了保证经营效益的可持续快速增长，标底公司应继续发行

挖掘市场增长潜力，拓展游戏领域，发布更丰富多样化的游戏产品组合，整合

外部环境趋势分析。在此背景下，为了保证经营效益的可持续快速增长，标底公司应继续发行

挖掘市场增长潜力，拓展游戏领域，发布更丰富多样化的游戏产品组合，整合

外部环境趋势分析。标底公司在初期的主营业务集中在代理游戏的运营上，近年来

正式进入游戏产业的研发。未来，标底公司计划投资新的二维手机游戏项目，以确保

平衡发展游戏业务。由于游戏研发、品牌推广、游戏运输等二维手机游戏商品

运营等方面存在一定差异，标底公司过去积累的R&D和运营经验可能无法完全完成

适用于新领域。而且，如果标底公司对产品线的丰富和业务拓展有一定的时间，需要一定的时间。

新手机游戏产业的扩张没有达到预期效果，或者早期的高成本投资没有达到理想的城市

市场收入将对目标公司未来的经营业绩和增长潜力产生不利影响。

(八)知识产权侵权风险

虽然经过各方面的努力，中国在知识产权管理方面取得了稳步发展，但中国在知识产权管理方面取得了稳步发展

由于我国相关法律体系不完善，公司各自的版权法意识不明显，维护

方法不够专业，整体知识产权管理存在诸多隐患。因为游戏产品很容易模仿

等等，标底公司的产品和技术有被盗和仿制的风险。如果标底公司的商品受到影响

大规模的盗窃、假冒或非法使用将导致基础公司的盈利能力和品牌营销

利危害。

(九)人员风险

人员风险主要体现在项目人员的流动上。但是，人员是项目实施的关键帮助，

371

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受个人能力、人员流动、人员能承受工作压力等客观条件的限制，

在项目实施过程中也会面临以下风险：例如，一些团队成员的能力不够，不能做得很好

工作职责；重要团队成员的变化使项目沟通和交接工作影响项目的进一步实施

关键；业务需求人员是否有足够的时间参与立即工作时间以外的需求研究

响应项目需求的确认和重复。

(十)税收优惠风险

根据财政部、国家税务总局、发展和改革委员会、工业和信息化部关于软件和集合

成电路行业企业所得税优惠政策通知(财税通知)〔2016〕49 号）（下列

通知称为“通知”)，软件和集成电路企业应从企业利润年度起按时计算减免税优惠

期。同时，根据软件和集成电路行业企业所得税优惠征收管理的相关问题

答:软件和集成电路企业资质取消后，公司可以按照通知的规定独立

确定是否符合软件和集成电路企业的税收政策条件。2016 年度晨之科

获得“双软验证” 2016 年利润，然后晨之科自己判断未来 2017 年都将符

根据《通知》中软件行业的条件，预计企业所得税将免征，最后晨之科 2017 年度

企业所得税是否可以免征，需要在本年度最终结算时向主管税务机关备案。如晨之科上

不能办理税收优惠备案，需要按照规定办理 所得税按25%的税率计算，对目标公司征收

经营业绩有一定影响。如晨之科上

不能办理税收优惠备案，需要按照规定办理 所得税按25%的税率计算，对目标公司征收

经营业绩有一定影响。

(十一)依赖少数关键产品的风险

生命周期短的网络游戏特征取决于游戏开发公司不能简单地使用一到两个

成功的游戏在很长一段时间内保持稳定的性能水平。晨之科成立以来，已上线运营

《白猫计划》、《哥斯拉来了》、《飞猪历险记》、《新花千骨》、《爆走喵星人》、《战

场双马尾等网络游戏商品。

报告期内，晨之科游戏业务收入主要来自《白猫计划》、《新花千骨》、

截至本报告签署日，以上三款游戏产品中只有《战场双马尾》

还在网上运行。

虽然目前晨之科手机游戏产品运营稳步增长，而且自主研发的游戏储备相对丰富，

但是现阶段其经营效益还是比较依赖于少数关键游戏产品，如果未来晨之科关键游戏产品

产品运营的变化会导致游戏生命周期减少或运营能力大幅下降。

科室的经营业绩影响很大。

372

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(十二)新手游商品盈利能力未达到预期风险

随着网络游戏产业的快速发展，游戏产品总数急剧上升，类似于游戏产品

竞争日益激烈。游戏企业必须不断推出游戏新颖、画面精美的优质游戏产品

市场可以接受产品。但游戏开发是一个涉及策划、程序、艺术的系统工程

以及测试等多个环节，若晨之科在游戏研发和运营过程中无法满足玩家的要求

不能及时牢牢把握新技术的发展方向，会影响游戏产品的最终产品

质量，导致新手游产品的盈利能力达不到预期，因此，目标公司的经营效益不会导致

利危害。

(十三)商品研发风险

近年来，标底公司积极寻求产业链上游布局 2016 年底增加对自

研究游戏投资，几款游戏已经进入产品测试，并将进入 2017 年底发布。但是游戏

研发团队的专业研发，基础公司的整体资源协调水平，运营管理单位的分支

提出了更高的要求，需要一定的时间沉淀和积累研发经验，移动网络游戏的生命

周期短，如果标底公司不能及时开发出符合预期盈利能力的新手游，或是在研发

在了解新技术的发展方向和玩家的需求偏好时，会对目标公司进行业务

业绩的提高造成了不利影响。

(十四)游戏生命周期短可能导致业绩波动的风险

网络游戏行业具有产品更新快、用户偏好变化快、生命周期短等特点。

标底公司拥有多年的手机游戏运营和开发经验，但如果不能及时运营当前的主要游戏

改进更新，提高玩家粘性，尽可能增加游戏生命周期；或者不能及时推

有竞争力的新手游戏和产品的更新可能会导致晨之科业绩的波动。

(十五)游戏联运环境破坏风险

包括苹果在内的标底公司的关键协同运营平台 App Store、谷歌公司的 Google

Play、Bilibili 游戏中心等。基础公司根据第三方应用平台向终端客户销售产品，

如果标底公司不能与第三方应用平台保持良好的合作关系，或者标底公司的产品和产品

产品升级不能通过第三方应用平台审核，商品运营可能会受到深远影响。协同

第三方应用平台在商业模式下的份额比例也很高，其中 App Store 分成比例为

国内其他安卓平台的比例通常是30% 50%上下。如果网络游戏市场分成比例

373

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对于重要的不利变化，标底公司的经营能力可能会受到不利影响。

(十六)直播话题设计业务分享比例降低，未来政策不确定

险

标底公司从事的二维直播话题设计业务，旨在打造二维垂直直播

主题直播平台为主播提供培训和内容规划服务，如果未来晨之科合作的直播平台

开展业务转型，晨之科将面临与直播平台无法按时续签的情况；其次，随着

如果直播平台的内容建设越来越完善，晨之科业务的份额比例可能会降低，对标的

公司的经营能力有一定的影响。此外，直播业务主管部门对直播平台的控制心态仍然存在

具体来说，如果有关部门在未来加强车牌监管和分销，直播业务产业链的主要参与者将参与

整体发展风险不确定，标底公司未来直播内容设计业务不合规

长期经营的市场风险。

(十七)不断获得 IP 授权相关风险

目前，游戏行业针对热门游戏 IP 资源竞争日益激烈，卓越 IP 资源的商业价值已经存在

受到市场主体的高度重视。如果标底公司处于后期 IP 储备运行过程中不准确

把握二次元用户偏好的转变，继续推出二次元用户青睐的内容，或基础公司

无法不断获得高质量的产品 IP 资源受权会降低咕噜品牌对客户的诱惑力，

可能导致现有产品用户流失和运营能力下降，对目标公司目前和未来的业绩造成的

不良影响。

（十八）IP 或者游戏授权成本增加造成的损失

未来标底公司的主营业务是网络游戏的代理和自主研发。在网络游戏产业链中，晨

科必须向上游供应商采购 IP 游戏版权的资源和资源。著名 IP 游戏有很多高忠和忠诚度

度粉丝群可以让游戏产品的用户获取渠道从海量导入转变为精准营销，快速

累计用户数量，增加游戏产品的生命周期。著名 IP 游戏有很多高忠和忠诚度

度粉丝群可以让游戏产品的用户获取渠道从海量导入转变为精准营销，快速

累计用户数量，增加游戏产品的生命周期。IP 以及游戏的授权基金和收入分享

晨之科网络游戏产品的关键成本之一。关键 IP 竞争促进资源 IP 价格不断上涨，

标底公司可能会购买新的优质产品 IP 成本会上升，从而提高经营效率和经营状况

带来不利影响。

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(十九)游戏产品未及时办理版号风险

根据《网络出版服务管理条例》的有关规定，网络游戏在网络出版前应向前发展

省、自治州、市辖区出版行政管理部门提交申请，经审核批准后，报中国

广电总局新闻出版审批。

由晨之科经营的《18》 梦境异闻录在 2016 年 12 月 31 上述工作最近还没有完成

同时，晨之科经营的《铁甲舰队》也没有在运营前完成游戏的出版审批手续

成为游戏出版审批手续。晨之科已于 2017 年 5 月 31 日对《18 采用梦境异闻录

停止服务解决，于 2017 年 6 月 20 日对铁甲舰队采用停服解决方案。此外，截至

2017 年 5 月 31 日，陈之科运营的游戏已获得文化部国内网络游戏的准备

案例文号和国家新闻出版广电总局出版批准文号。

因为游戏产品的研发必须完成，名称和内容必须基本确定，同时，游戏的处理

产品的版本号需要一定的时间，所以不排除晨之科未来会上线但没有及时获得版本号。

游戏被监管部门责令下线的风险，对晨之科的日常运营产生不利影响，并报告投资

关心相关风险的投资者。

(二十)合规管理风险

报告期内，标底公司经营互联网文化单位，提供未化部许可进口

网络文化商品及随机选择等偶然方式诱导网络游戏客户投资网络游戏

通过数字货币获取网络游戏产品和服务，受到有关主管部门的处罚。尽管截

到本报告签署之日，相关违规行为已得到纠正或整改，相关处罚单位已出示基础公开

公司没有其他行政处罚记录的证实，但由于标底公司正在研究、代理和联运几款游戏，仍然存在

不能排除在合规管理层面受到处罚，影响目标公司经营业绩的风险。

(二十一)晨之科已经经营的游戏产品合作期到期风险

目前，晨之科经营的游戏产品主要是通过授权获得的，游戏授权也有

时限，如果晨之科不能与合作伙伴续签或立即发布受欢迎的游戏杰作，那么晨之科

该部门的业绩可能有下降的风险。

(二十二)降低广告收入风险

晨之科的广告服务主要依靠 G 站，毛利率很高，虽然收入比例比较小，但是

是晨之科毛利的重要贡献业务之一。晨之科广告服务的议价权完全取决于 G

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站客户的活动程度，G 站活跃用户越多，用户就越多 G 站在广告效果上

越好，愿意和晨之科一起做广告服务的用户就越多。将来可能会存在 G 站活跃用

家庭数量减少，导致晨科广告客户流失，广告服务收入下降，进而影响公司利润

标准状态。将来可能会存在 G 站活跃用

家庭数量减少，导致晨之科广告客户流失，广告服务收入下降，进而影响公司盈利能力

标准状态。请投资者关注晨之科广告收入降低的风险。

(二十三)网络出版风险不能通过第三方进行

截至报告出示日，晨之科尚未取得《网络出版服务许可证》

代理运营的游戏产品都是委托有资质的第三方办理的。目前还没有获得网络

网络出版服务许可证不会对晨之科的生产经营构成实质性影响。但是，有相关部门

加强监管，不能通过第三方委托进行网络出版。晨之科可能是因为没有

该方法通过第三方进行网络出版，导致游戏无法正常上线，利润大幅下降。

请注意，在未来控制缓慢严格的情况下，晨之科是否不能通过第三方存在

网络出版造成利润下降的风险。

(二十四)应收账款账面价值高的风险

报告期内，晨之科截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 5

月 31 日应收账款账面价值分别为 568.48 万元、5,598.97 万元和 6,142.55 万元。

截至本报告签署之日，晨之科的应收账款均处于信用期，但如果未来有客户

延迟支付将影响晨之科的现金流。未收回的应收账款存在

减值甚至无法收回风险。另一方面，由于现金无法及时逆流，晨之科的日常经历

营业费用会产生不利影响，最终可能会降低晨之科的盈利能力。

三、本次交易的其他风险

(一)股价波动的风险

股市长期投资与经营风险共存。个股价格的波动不仅受发售公司利润的影响

受国家经济政策调整、金融政策调控、个股市场平静发展前景的危害

投机行为、投资者心理预期等因素的影响。本交易必须由有关部门审查

在此期间，股市价格可能会波动，需要一定的时间周期才能批准。

股票价格波动是股市的正常情况。因此，销售公司应该提醒投资者

有危机感，便于做出正确决策。交易完成后，销售公司将继续严格

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根据《上市规则》的规定，立即、充分、清晰地开展信息披露，有利于投资者的发展

做出正确的决定。请投资者注意股票市场价格波动造成的投资风险。

(二)其他风险

公司不排除因政冶、经济、洪涝灾害等不确定因素可能产生的不利影响

。

本报告披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求立即明确公布公司

请注意重组工作进展中的投资风险。

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第十三节 其他重要事项

1、本次交易完成后，被控股股东出售公司资产和财产或其它

关联方占用，同时为控股股东及其关联方提供担保

形

上市公司不会有资产、财产被控股股东或其他相关股东，直至本报告签署之日止

联合占有，同时为控股股东提供担保。

交易完成后，上市公司不会因为这笔交易而增加关联方的资金占用和关联方

提供担保。

2、上市公司的债务结构是否可行，是否存在因交易量增加而大幅增加的问题

债务(包括或有负债)的现象

根据信永中和会计开具的信永中和 XYZH/2017BJA10625 编号“备考审查报告”，本

上市公司的债务结构和主要财务报表如下：

企业：万元

2017年5月31日

项目

本次交易前 本次交易后(备考)

负债总额 24,684.56 80,527.29

营业利润 22,809.56 31,099.23

非流动负债 1,875.00 49,428.06

财产负债率(合并) 8.76 18.01

流动比率 6.83 6.07

速动比率 6.79 6.04

交易完成后，上市公司负债总额实现 80,527.29 一万元，负债率从

8.76%上升至 18.01%。截至 2017 年 5 月 31 日本，新闻和出版行在行业类别中

行业上市公司平均负债率 尽管上市公司的负债率有所上升，但28.60%的负债率有所上升。

但该领域仍保持较低水平。截至 2017 年 5 月 31 日本，新闻和出版行在行业类别中

行业上市公司平均负债率 尽管上市公司的负债率有所上升，但28.60%的负债率有所上升。

但该领域仍处于较低水平。由于这笔交易，负债不会大幅增加。上市公司存在

破产风险小，偿债能力强，资产负债结构有效。

378

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三、上市公司最近12个月内购买、销售、更换资产

表明

重大资产重组前 12 个月，上市公司的资产交易如下：

（一）2016 年 6 月，子公司中文在线教育集团有限公司

JOINGEAR LIMITED 追加投资 860 万美金

2016 年 6 月 24 日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了

中国在线教育集团有限公司全资子公司拟收购 JOINGEAR LIMITED 股权的议

教育集团以案为准 860 回收马肖风持有的万美元 JOINGEAR LIMITED11.66%股票

权。2015 年 12 月，教育集团以 2,300 获得万美元投资 JOINGEAR LIMITED38.33%

的股权，JOINGEAR LIMITED 利用上述资产进行回收 ATA Inc.(Cayman) 31.68%股份，

也就是说，教育集团间接持有 ATAInc.(Cayman)12.14%的股权。股票收购完成后，教学

育集团向 JOINGEAR LIMITED 实现总投资额 3,160 拥有万美元

JOINGEAR LIMITED49.99% 的 股 权 ， JOINGEAR LIMITED 持 有 ATA Inc.

(Cayman)40.2%的股权，即教育集团将间接持有 ATA Inc. (Cayman)累计 20.09%股

权。投资可以充分发挥基础公司的作用 ATA 在线教育行业经验、品牌效应及其

扩大公司在教育行业的销售渠道，扩大公司在销售渠道等方面的服务辐射

提高公司教育产品推广水平，加快公司国际化布局。这项投资是有利的

推进公司在线教育平台建设，提高公司整体营销服务质量和企业形象

符合公司中长期业务发展战略，提高公司综合实力。这项投资是有利的

推进公司在线教育平台建设，提高公司整体营销服务质量和企业形象

符合公司中长期业务发展战略，提高公司综合实力。

中国在线教育集团有限公司的子公司 JOINGEAR LIMITED 追加投资 860 万

美元与重组无关。

（二）2016 年 7 月，公司将其持有的天翼阅读 10.526%的股权

卖给号百控股

2016 年 7 月，在中文线上阅读它的天翼 10.526%的股权出售给百控股，

交易对价暂定为 7,325.84 一万元，交易对价全部以股权对价支付。在这次交

易中发行的股票对价定价为 14.45 元/股，中文在线共获得 5,142,279 股普通股，

每股面值为 1 元。公司在本次交易中取得的号百控股股权，自相关销售完成之日起。

379

中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份并支付现金购买资产及关联交易报告(提案)

12 按照中国和上海证券交易所的有关规定，个月不得转让。该

次买卖已于 2017 年 3 月完成。

该公司将其持有的天翼阅读 10.526%的股权出售给数百控股与本次重组无关

联。

（三）2016 年 8 月，公司根据增资和收购获得新浪阅读 16.667%

的股权

2016 年 8 月 30 周一，公司召开了第二届董事会第35次会议，审议通过了海关

投资北京新浪阅读信息技术有限公司的议案。中文线上拟以现金注资 20,000

购买新浪阅读1万元 13.333%的股权；同时，中国网上用现金注资 5,000 万元回收原

股东吕廷斌持有的新浪阅读 3.334%的股权，在上述增资和收购完成后，中文在线

新浪阅读 16.667%的股权成为新浪阅读的第四大股东。公司与新浪阅读通

经过多年的运营积累，发行渠道完善，内容资源丰富，用户群资源巨大。

新浪阅读承载着免费阅读和宣传书籍内容的数据，同时基于微博平台，也承载着

自媒体阅读垂直领域的内容营销和内容运营，丰富 IP 收集、宣传、粉丝

经营能力，与公司在一起 IP 业务方面有战略协调。通过这次海外投资有利于获利

取大量作者和作品，有效补充公司原作者和作品，造成 1 1>2 的战略

等级协同作用。该公司的海外投资有利于通过微博强大的宣传发行平台打造非常强大的宣传发行平台 IP，提

升级公司的核心竞争优势，有利于依靠强大的粉丝运营能力建立多方向 IP 营销

扩大领域竞争优势的方式。

该公司决定投资新浪阅读，这与重组无关。

（四）2016 年 11 月，公司以现金认购弹幕技术 13.51%股份

2016 年 11 月 21 日，公司召开第二届董事会第39次会议，审议通过

《广州弹幕网络科技有限公司投资议案》。网上用现金注资中文 25,000

认购标底公司一万元 13.51%的股权成为弹幕科技的第三大股东。这项投资很有帮助

加强中文在线“文化” 、教育 弹幕科技的年龄层主要涵盖战略 K12 和

高校年龄层与中文在线客户年龄层高度一致。投资弹幕技术有助于提高中文水平

在线用户的时间涉及面，增强用户粘性。投资弹幕技术有利于中国在线的主要运营

服务的高效引流和导量已成为各种服务 IP 主要的宣传平台和客户数据分析渠道。

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中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

同时，弹幕技术也可以依靠中文在线 IP 获得发展资源和社会影响力的机会，相互拥有

协同作用大。

公司购买弹幕技术 13.51%的股份与本次重组无关。

（五）2016 年 11 月，公司根据增资和收购获得晨之科 20%股份

公司于 2016 年 11 月 21 第二届董事会第三十九次会议于当天举行，审议通过

《关于投资上海晨之科信息科技有限公司的议案》，以现金在线注资 12,000

晨之科增资1万元，申购其 9.6%的股权同时使用现金 13,000 晨之科股东万元回收

朱明持有的晨科 10.4%股份。上述增资和收购完成后，中文在线获得晨之科 20%

的股权。上述增资和收购完成后，中文在线获得晨之科 20%

股权。交易完成后，中文成为晨之科第二大股东。海外投资有利于公众

根据获得晨之科拥有的相对完整的二次元产业链，包括 G 站社区，手机游戏宣传，

网络名人视频直播、夏沐嘉年华等，进一步加强和完善公司在二次元领域的规划

一步一步更新公司泛娱乐生态，使公司成为二维文化领域 A 股票龙头企业，充足

发挥协同作用，提高公司的竞争优势。

晨之科增资回收 20%股份完成后，由于晨之科业务好转，纯利润超出承诺

业绩水平，上市公司看中晨之科的发展方向，决定加强对晨之科的控制，因此操作

这一次，陈之科剩下了 收购80%的股份。

除上述资产交易外，本次交易前中文在线交易 12 其他重大资产在一个月内没有交付

易。

四、利润分配政策和股东回报规划

上市公司利润分配政策按照上市公司《公司规章》的有关规定如下：

(一)公司现有的利润分配政策

根据《公司规章》(2016) 年 8 月修订)的规定，公司现有利润分配政策

策如下：

1、利润分配原则

公司的利润分配应注意投资者的有效回报率，利润分配政策应保持持续

考虑到公司的可持续发展和稳定性，不得违反中国证券监督管理委员会的规定

易所的有关规定。

2、利润分配方式

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中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

公司可以通过现金或股票分配利润，其中股票优先考虑现金分红

利。公司利润分配不得超过总可分配利润的范围，也不得损害公司的可持续发展

水平。公司利润分配不得超过总可分配利润的范围，也不得损害公司的可持续发展

水平。有现金分红要求的，利润分配应当采用现金分红；选择股票股利进入

银行利润分配应具备公司发展、每股净资产稀释等真正有效的因素。

公司每年分配一次利润。如果条件允许，公司可以进行中期现金

分红。

3、利润分配条件及分配比例

公司一开始盈利，未分配总利润为正，符合正常生产经营资金

在没有重大融资计划或重大现金支出的前提下，公司应优先考虑

现金分配股利，而且每年以现金方式分配的收入应该不少于当初能够分配的收入

配盈利的 20%；公司经营稳步增长，董事会认为公司股价和公司股本规定

当公司全体股东的共同利益受益时，可以保证全额现金

在股息分配的前提下，提高个股分配利润的方法。

(1)上述重要融资计划或重大现金支出是指下列情形之一:

①公司将来 12 拟海外投资、资产收购等交易的总支出在个月内达到或超过公开支出

最近一期经审计净资产的部门 50%，且超出 5,000 万元；

②公司将来 12 拟海外投资、资产收购等交易的总支出在个月内达到或超过公开支出

最近一期经审计总资产的部门 30%。

董事会应当批准上述重要融资计划或者重大现金支出，并向股东大会报告决议

以后才能实施。

(2)公司董事会应充分考虑其行业特点、发展过程和自身的经营模式

盈利能力和是否有重要的资金支出安排等因素，区分以下情况，并按照本章程的规定进行

定程序，提出个性化的现金分红政策：

①公司的发展过程是成熟的，没有重大的资本支出，在进行利润分配时，现钱

股息在本次利润分配中的比例应至少达到 80%；

②公司发展过程成熟，资金支出布局重要。进行利润分配时，现金

股息在本次利润分配中的比例应至少达到 40%；

③在进行利润分配时，公司的发展过程属于发展期，并有重要的资金支出布局，现钱

股息在本次利润分配中的比例应至少达到 20%。

如果公司的发展过程不易区分，但重要的资本支出安排可以按照以前的要求解决。

如果公司的发展过程不易区分，但重要的资本支出安排可以按照以前的要求解决。

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中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）

4、应履行的利润分配审议程序

董事会提出公司实际利润分配方案，并提交股东大会决议。董事会提出的利益

润分配方案必须经过 2/3 上述独董表决通过，半数监事表决通过。

董事会在制定具体的现金分红计划时，应仔细研究和论证公司的现金分红

独董的时机、标准和最低比例、调整条件和决策程序规定

发表明确意见。独董可以征求中小股东的意见，提出分红建议，并直接提交

董事会决议。

在决策和论证利润分配方案的过程中，公司董事会可以通过电话、传真、

公司网站上的信件、电子邮件、投资者关系交流平台等形式与中小股东进行沟渠

沟通，充分听取他们的建议和要求，并立即回应他们所关心的问题。

公司应严格按照有关规定披露利润分配计划和现金分红政策

确立和执行情况。公司年度利润但未提出现金利润分配计划的，董事会应当确定

未分红的原因和未用于分红的资产保留公司的用途在期报告中详细描述，独董

对此发表明确意见。除现场会议外，中小股东还应参加股东大会

东方大会提供帮助。

5、利润分配政策的变化

根据经营情况、投资规划和长期发展，公司必须调整利润分配政策

特别是对于现金股息制度，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监管委员会的规定

将与交易所有关规定有关。调整利润分配政策的有关议案应当提交董事会和监事

会议决议；提交公司董事会决议的有关提案必须经过半数董事和 2/3 之上单独

董事表决通过；提交公司监事会的有关提案必须由半数监事表决通过；董事会

在相关决策和论证过程中，监事会应综合考虑公众投资者、独立董事和外部监事

建议；公司董事会、监事会决议成功后，提交公司股东大会决议。

股东大会决议调整利润分配政策的有关提案，由股东大会股东持有

权的 2/3 上述依据，并为中小股东参加股东大会提供帮助。

股东大会决议调整利润分配政策的有关提案，由股东大会股东持有

权的 2/3 以上依据，帮助中小股东参加股东大会。

股东非法占有公司资金的，公司应当扣除股东分配的现金红利，

偿还其占有的资产。

(二)股东回报计划

2014 年 3 月 18 日，公司 2014 年度第二次临时股东大会审议通过了相关制度

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定的议案》，上市后的未来三年(2015) 年、2016 年与 2017 年)利润分配方式。公司可以利用现金、个股或现金与股票相结合的分配利润，并优先考虑利润分配采用现金分红法。公司可以利用现金、个股或现金与股票相结合的分配利润，并优先考虑利润分配采用现金分红的方式。公司每年分配一次利润，有条件的，公司可以进行中期现金分红。未来三年，公司需要遵循利润分配原则，确保公司的正常运营和长期发展在这种情况下，利润分配应以现金分红的形式积极进行。公司符合现金分红环境，未来三年以现金方式分配的总收入不少于未来三年实现的年平均可分配利润60%的公司在全额预埋法定公积金和盈余公积金后，每年将现金分配给股东分配的利润不低于原来实现的可分配利润 20%，公司董事会根据实际分配比例根据最初的利润实现和公司发展的需要及其中国的有关规定，由公司制定股东大会决议确定。在保证全额现金利润分配的前提下，公司可以根据发展需要和资本公积进行分配以增加股本或分配股票股利的形式收益投资者。在保证全额现金利润分配的前提下，公司可以根据发展需要和资本公积进行分配以增加股本或分配股票股利的形式收益投资者。公司董事会在每次会计期间完成后，提交利润分配计划股东大会决议成功后执行。公司利润分配计划的建立和实施过程将积极采取和连接所有股东（包括中小投资者）、独董、监事的建议和指导。公司股东大会决定利润分配计划后，公司董事会需要在股东大会召开后2 股利(或股权)在月内发放。(三)近三年现金分红情况2014 年到 2016 年度公司现金分红情况见下表：企业：元合并报表属于母公司 占有合并表属于母公年度 现金分红金额(含税)所有者的净利润 公司所有者净利润的比例2016 11,390,103.00 35,044,662.79 32.50%2015 2,400,000.00 31,254,698.39 7.68%2014 9,600,000.00 46,169,543.67 20.79%2017年6月21日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过<公司2016

截至2016年12月31日，公司关于年度利润分配和资本公积转股本计划>的议案384中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）公司总市值为基数，现金股利0.4人民币(含税)每10股分配给全体股东；同每10股资本公积金将15股转换为全体股东。2016 年 4 月 25 日，公司举办 2015 年度股东大会审议通过了《相关股东大会》<公

司 2015 公司以总市值为基础，提出了年度利润分配和资本公积转股本计划>的议案120,000,000 以股票为基础，每次向当前所有股东发行股票 10 股发放 0.20 人民币(含税)，共发现金红利 240 万元(含税)，以资本公积向全体股东发放 10 股转增 10股票转增后，公司股本由 120,000,000 股增至 240,000,000 股。2015 年公司现钱分红总额为 240 一万元，可分配利润 1,105.19 1万元，现金分红占利润分配比例例为 21.72%，达到股东回报计划中每年以现金形式分配给股东的收入不低于当时的收入每年实现的可分配利润 20%的需求。2015 年 5 月 13 日，公司举办 2014 年度股东大会审议通过了《北京中部》在线数字出版有限公司 2014 年度利润分配计划，以总市值为基础 120,000以万股为基数，每股给全体股东 10 股发放 0.80 人民币(含税)，共发现金红利 960 万元(含税)。自公司 2015 自年上市以来，公司的利润分配一直重视投资者的有效回报。自公司 2015 自年上市以来，公司的利润分配一直重视投资者的有效回报。公司计划通过本次交易的实施，提高公司的盈利能力和盈利能力，更好地收益股东。五、公司股票连续停牌前股价没有变化根据《关于规范发售公司信息披露及相关双方行为的通知》(证书)监管公司字[2007]128 数字)及其深圳证券交易所有关规定，公司在公司股票停牌前自查股价波动情况，结果如下：公司计划重大事件，经申请，自 2017 年 2 月 13 股票从日起停牌。2017年 1 月 9 日至 2017 年 2 月 10 日为停牌前 20 个交易日。该公司的股票在停牌前 20与市场相比，个交易日行业板块的涨幅如下表所示：停牌前第 21 个交易日 停牌前最终 1 个交易日项目 涨幅（2017 年 1 月 6 日） （2017 年 2 月 10 日）中文在线收盘价(元/股) 40.86 37.73 -7.66%创业板综合指数2,612.64 2,524.56 -3.37%（399102）申万文化传媒业指数指数3,823.88 3,698.01 -3.29%（801761）与大盘相比，中文在线相对于大盘上涨-4.29%幅385中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）与领域板相比，中文在线与领域板相比-4.37%块涨幅注：申万行业指数将中文在线划分为“影视传媒”，因此，上述计算中使用的指数是“申万影视媒体指数”（801761）”从以上可以看出，公司股价对同行业的市场因素和板块因素的影响是敏感的重大信息公布前20个交易日内总涨跌幅度不超过20%，未形成异常波动。六、本次交易相关人员交易发售公司个股的自查发售公司自 2017 年 2 月 13 日停牌后，内幕信息知情人立即登记自查及时向深圳证券交易所报告内幕信息知情人名单。六、本次交易相关人员交易发售公司个股的自查发售公司自 2017 年 2 月 13 日停牌后，内幕信息知情人立即登记自查及时向深圳证券交易所报告内幕信息知情人名单。根据《重组管理办法》 关于规范销售公司的信息披露和相关行为为的通告》等有关规定，自查期间为 2016 年 8 月 12 日至 2017 年 2 月 13 日，自查范畴上市公司的控股股东是公司及其董事、监事、高级管理人员以及负责人、标底公司、董事、监事、高管，本次交易与中介有关组织、负责人、经办人及其上述人员的直系血亲。根据清算公司出具的检查记录及其交易及相关中介机构出具的自查报告通知，除下列人员外，主体在自查期内不会出现买卖公司个股的情况。自查人员在自查期间交易中文在线股票的情况如下：企业：股名字 职位 交易日期 变动股数 价格 盈余股数 变动引言标底公 2016/12/14 5,400.00 43.15元/股 5,400.00 买入司董事章广业 2016/12/14 2,700.00 42.89元/股 8,100.00 买入蒋钰之配偶 2017/2/9 -8,100.00 37.77元/股 - 售出标准公司董事蒋钰的配偶张广业 2016 年 12 月 14 日买入 8,100 股股票，2017 年 2 月 9 这部分股票每天全部出售。在这次交易中，张广业累计亏损43,378.36 元，没有盈利。在这次交易中，张广业累计亏损43,378.36 元，没有盈利。张广业是陈之科董事的配偶，没有参与重组在决策过程中，其交易行为与重组无关。此外，张广业还出示了以下说明：“我在上述交易中进行中文在线股票操作时，没有通过上海晨之科信息技术董事、监事、高级管理人员以任何方式了解中文在线重大资产重组相关内容也没有从陈志科董事、监事、高管等公司员工那里交易中文网上股票的意见，未使用内幕信息牟利。386中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及关系交易报告（提案）上述股票交易系根据二级市场交易情况的自我判断进行操作在这种交易行为之前，我不知道任何与中国在线所有重大资产重组相关的信息。”除上述情况外，自查人员在自查期间没有其他所有权，交易中文在线股票行为也没有泄露相关信息或建议他人交易中文在线股票，严禁操纵市场交易行为。7.根据《关于加强与上市公司重大资产重组的关系》，不会有相关股份《异常交易监管暂行条例》第十三条不得参与所有上市公司大资产重组的表现经自查，上市公司、大股东、本次交易涉及的交易对手、标底公司及其各自的董事、监事、高管，为重大资产重组提供服务证券公司许多参与重大资产重组的证券服务机构和经办人从未涉嫌过重组与大资产重组相关的内幕交易已被立案调查或立案调查，尚未审结。近期 36 个月中国从未因与重大资产重组有关的内幕交易而受到行政处罚或司法处罚依法追究刑事责任。因此，本次重大资产重组的所有交易者都不会有关于加强与上市公司重大资产重组的规定《股票异常交易监管暂行条例》第 13 规定不得参与所有上市公司的重量大资产重组。八、本次交易维护投资者合法权益的措施(一)严格履行上市公司信息披露义务对于本次交易，上市公司和交易对手已聘请具有证券期货业务资格的会计公司和资产评估机构对交易财产进行审计和评估。上市公司聘请单独的会计顾问律师顾问向本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在在审批和实施二次重要资产重组计划时，公司及相关信息披露义务人将严格执行依照证券法的规定、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等有关规定，立即、完整地发布相关信息，严格履行法定信息披露程序的责任。387中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及关系交易报告（提案）（2）确保交易价格公平、公平本次交易已聘请独立财务顾问、律师顾问、审计公司、评估机构等待证券服务机构对本次交易提出专业意见。公司独董已涉及本次交易标底公司对标价、关系交易等事项进行评估，发表独立意见。公司独董已涉及本次交易基础公司对价格评估、关系交易等事项发表独立意见。公司将确保关系交易的固定公平、公平、有效的价格，不损害其他股东的利益。(三)给予股东大会网上投票平台在决议本次交易的股东大会上，公司将严格遵守《关于加强公共股票的决议》根据交易所交易系统和互联网投票系统的方向，东权益保护的若干规定整体流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联互通网上投票系统参与网上投票，有效保护流通股股东的合法权益。388中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及关系交易报告（提案）第十四节 独董和中介服务对本次交易的建议一、独董建议公司事先通知本次交易作为发行股份和支付现金购买资产董事，中国在线数字出版集团有限公司发行股份并支付现金购买资金产暨关系交易报告(议案)、发行股份和支付现金购买资产协议、《业绩承承诺赔偿协议等相关文件。根据《关于建立上市公司独立董事制度的实施意见》、上市公司重大资产《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》范文件及公司规章的有关规定，作为公司的独董，符合公司及全体股东的要求负责任的态度，按照求真务实的标准，根据独立判断立场，包括《中国》在内的仔细审查文文在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及关系交易报告本次重组的相关材料，包括通知(议案)，经过仔细分析，与本次重组有关独立意见如下：(一)对评估机构的独立性和预期假设前提的有效性和预期方法公平发布与预期目的地及其评估价格有关的独立意见本交易所聘用的评估机构独立，评估假设前提有效，评估方法选择适当的评价方法与目的有关，公平评价标价。实际参考本报告“第五节”交易标底评估/6.独董对标的资产评估的有效性和公平定价的解释/(4)评价结果公平”。（2）关于发行股份和支付现金购买资产的独立意图见1、本次交易构成关系交易，公司第三届董事会第三次会议涉及的相关提案，在提交董事会审议通过之前，已经事先同意了。2、公司第三届董事会第三次会议的召开程序和决议程序符合相关法律法规《公司规章》的规定。389中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及关系交易报告（提案）3、本次交易符合相关法律法规和监管规则的要求，方案有效。本次交易将进一步促进公司泛娱乐产业战略布局的实施，完善公司目前的主营业务协同作用有助于提高公司的核心竞争优势和稳定发展水平经营能力符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，不危害公司和公司的股份特别是中小股东的利益。4、公司编制了《中国在线数字出版集团有限公司发行股份有限公司》并支付现金购买资产及关系交易报告(议案)，公司与交易对手签订的附加条件《发行股份和支付现金购买资产协议》生效、业绩承诺补偿协议符合中国要求《人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上市公司重大资产重组管理办公室法》、中国颁布的《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规和标准文件的规定，本次交易的交易方案操作方便。5、本次交易聘请的审计公司和评估机构具有相关资格证书和相关资格证书工作专业资格；除了正常的业务往来，这些机构与公司和公司之间的交易目标之间的关闭系外无其他相关性；这些机构出具的审计报告和分析报告是客观的单独、公平、科学的标准。6、对晨之科的评估机构 80%的股票评估符合客观、公平、独立的原则和要求要求，本次交易评估的假设前提有效，评估方法与评估目的有关。6、对晨之科的评估机构 80%的股票评估符合客观、公平、独立的原则和要求要求，本次交易评估的假设前提有效，评估方法与评估目的有关。分析报告本次交易拟投入资产评估所选择的评估参数的选值有效。本次交易的交易价格为参照评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经多方协商一致，确定价格公平有效，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。7、该交易需要上市公司股东大会和中国的批准。该交易符合上市公司和全体股东的利益。综上所述，本次交易符合我国有关法律、法规和政策的规定，符合公布、公平、公平的规则，公平有效的交易价格，符合法律条件，也符合公司和全体股东利益不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平有效。二、建议独立财务顾问结果公司聘请中德证券作为本次交易的独立财务顾问。根据中德证券开具的独立财务顾问报告，建议如下：390中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及关系交易报告（提案）“1、本次交易计划符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若《干法规》等法律、法规和完善文件的规定。本次交易遵守我国相关法律法规本规定履行了必要的信息披露程序，并按照有关法律法规履行了相应的信息披露程序程序；2、本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等相关产业政策有关法律、行政法规的规定，不违反环境保护、土地管理、反垄断等法律行政法规定的情况；3、本次交易标的资产定价原则公平，发行新股定价方式与发行价格一致合并的有关规定，不损害上市公司和股东的合法权益；4、交易结束后，将有助于提高上市公司的资产质量，改善公司的经营状况强大的持续盈利能力，该交易有利于上市公司的稳定发展，不损害股东的合法权利益的难题；5、交易构成关系交易；交易结束后，上市公司在业务、财产、会计控股股东和关联方将继续保持单独，与中国相关的上市公司是合理的有关规定；公司治理机制仍符合有关法律法规的规定；有利于上市公司生产或维护完善高效的法人治理结构；6、本交易所涉及的财产为所有权明确的经营资产，无权利缺陷和其他影响过户的情况，并可在约定期限内办理所有权转让手续；不属于债务债务务解决；7、交易完成后，上市公司仍具备个股上市条件；8、买卖双方就未达到承诺纯利润的具体纯利润进行了补偿分配确定利润补偿计划是有效和有效的，不会损害上市公司股东的利益，特别是中小股东权益；9、本次交易充分考虑了中小股东权益的维护，切实可行。对本次交中文在线早就在报告及相关文件中充分披露了可能存在的风险，有利于全体股东和投资者对本次交易的客观评价；10、交易前后上市公司实际控制权未变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情况。11、上市公司不会被中国立案审查，也不会审结。11、上市公司不会被中国立案审查，也不会审结。391中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）12、交易对象的股东及其关联方、财产所有人及其关联方不会有交易对象占用非经营资金的现象。”三、律师顾问的结果建议本公司聘请华商律师担任本次交易的律师顾问。根据华商顿师出具的法律律意向书，其发布的意见建议如下：“(一)本次交易的计划符合法律、法规、规范文件及其中文在线企业章程的规定；(二)本次交易的各方应当按照法律、法规和规范文件的要求进行交易法律主体；(三)本次交易各方签订的《资产购买协议》和《绩效承诺补偿协议》的方式内容合法有效，在约定的相关条件下，经多方正式签署并全部创建后即可生效执行；(四)本次交易已经完成了当前的批准和授权程序，有待获得中网上股东大会的批准和审批方可实施；(五)本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律法规规范文件要求的原则和本质标准；(六)本次交易购买的标底资产所有权明确，不会被司法部门质押或冻结结等权利限制，不存在权属异议或财产转让法律障碍；(七)本次交易不属于债务处理人员安置；(八)本次交易构成关联交易。为了减少和避免交易完成后的关联交易和同行竞争、交易对手和中国在线控股股东已经出示了承诺，这些承诺的内容不会违反违反法律强制要求的，对承诺的当事人具有法律约束力；(九)截至本法律意见出示之日，中文在线不会有未履行法律信息披露义务的信息务的情况；(十)本次交易无内线交易；(十一)参与本次交易的证券服务机构具有合法执业资格。”392中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）第十五节 本次交易与证券服务机构有关一、独立财务顾问名称：中德证券有限公司法定代表人：侯巍住宅:北京朝阳区建国路 81 华贸中心德意志银行大厦 22 层手机：010-59026666传真：010-59026670项目组织者:胡晓、张希项目协办人：阮孝莉、李赫、李金龙、田悦、孙振博二、律师顾问名称：广东华商律师事务所：企业负责人：高树住宅:深南大道深圳市福田区 4011 香港中旅大厦号 22-23 层手机：0755-83025555传真：0755-83025068项目经理:邓磊、彭鹏三、上市公司审查组织名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）企业负责人：叶韶勋住宅:北京市东城区朝阳门北街 8 号富华大厦 A 座 8 层手机：010-65542288传真：010-65542288项目经理:唐炫、王宏疆四、标底公司审计机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）393中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）企业负责人：叶韶勋住宅:北京市东城区朝阳门北街 8 号富华大厦 A 座 8 层手机：010-65542288传真：010-65542288项目经理：王亮、任保强五、资产评估机构名称：上海东洲资产评估有限公司法定代表人：王小敏住宅：上海市奉贤区化工区奉贤分区目华路 8 号 401 室手机：021-52402166传真：021-52402166项目经理：方明、夏剑锋394中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）第十六节 企业及相关中介服务声明1.上市公司的相关声明(一)全体董事的声明公司董事会全体人员承诺发行中文在线数字出版集团股份有限公司支付现金购买资产及相关交易报告(议案)及其摘要真实、准确、详细，没有虚假记录、欺诈解释或重大遗漏，并承诺将所提供的信息合并法律、真实和详细承担一些和连带的法律依据。全体董事签名：童之磊 雷 霖 周树华张 帆 何庆源 王志雄薛 健中国在线数字出版集团有限公司年 月 日395中国在线数字出版集团有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告（议案）(二)监事整体申报本公司监事会全体人员承诺《中国在线数字出版集团有限公司发行股份支付现金购买资产及相关交易报告(议案)及其摘要真实、准确、详细，没有虚假记录、欺诈解释或重大遗漏，并承诺将所提供的信息合并法律、真实和详细承担一些和连带的法律依据。监事总体签名：张金生 任佳伟 陈 芳中国在线数字出版集团有限公司年 月 日396中国在线数字出版集团有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告（议案）(三)高管人员整体申报本公司整体高管人员承诺《中国在线数字出版集团有限公司发售股支付现金购买资产及相关交易报告（议案）及其摘要的内容真实、准确、详细，没有虚假记录、欺诈解释或重大遗漏，并承诺将所提供的信息合并法律、真实和详细承担一些和连带的法律依据。高管总体签名：童之磊 戴和忠 谢广才鲁 丰 宋 洁 金 晖李 可 崔 嵬 王京京中国在线数字出版集团有限公司年 月 日397中国在线数字出版集团有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告（议案）二、独立财务顾问声明本独立财务顾问同意在《中国在线数字出版集团有限公司发行股份及支独立财务顾问出示现金购买资产及相关交易报告(议案)及其摘要独立财务顾问报告的内容，并对介绍的内容进行了审查，确定了《中文在线》数字出版集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及相关交易报告(草案件)及其摘要不会因上述介绍而造成虚假记录、欺诈解释或重大遗漏，并对真实、准确、详细承担相应的法律责任。法人代表：侯 巍项目主办方：胡 晓 张 希项目协办人：阮孝莉 李 赫李金龙 田 悦孙振博中德证券有限公司年 月 日398中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）三、律师顾问声明本法律公司允许中国在线数字出版集团有限公司发行股份和支付现金法律意见书的内容介绍在黄金购买资产及相关交易报告(议案)及其摘要中，并对此介绍的内容进行了审查，确定了中国在线数字出版集团有限公司的销售股权及支付现金购买资产及相关交易报告（议案）及其摘要不会因上述引入而引入虚假记录、欺诈解释或重大遗漏发生在内容上，真实、准确、详细承担相应的法律责任。法律事务所负责人：高 树经办侓师：邓 磊 彭 芃广东华商律师事务所年 月 日399中文在线数字出版集团有限公司发行股票并支付现金购买资产及关联交易报告(提案)四、审计公司声明会计师事务所允许中国在线数字出版集团股份有限公司发行股份和付款审计报告及相关文件引入现金购买资产及相关交易报告(议案)及其摘要中的内容，并对所引入的内容进行了审查，确定了《中文在线数字出版集团股份》有限公司发行股份及支付现金购买资产及相关交易报告（提案）及其摘要虚假记录、欺诈解释或重大遗漏是由上述介绍引起的，并对真实、准确并详细承担相应的法律责任。会计师事务所负责人：叶韶勋注册会计师：王 亮 任保强新永中和会计师事务所(特殊普通合伙)年 月 日400中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）五、评估机构的声明本公司允许中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份并支付现金购买资产评估报告的内容介绍在财产及相关交易报告（议案）及其摘要中，并已对介绍的内容进行了审查，确定中文在线数字出版集团有限公司发售股份股份及支付现金购买资产及相关交易报告(议案)及其摘要不得因上述介绍而引入虚假记录、欺诈解释或重大遗漏，并承担真实、准确和详细信息承担相应的法律责任。法人代表：王小敏经办资产评估师：方 明 夏剑锋上海东洲资产评估有限公司年 月 日401中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）六、备考审查机构申报会计师事务所允许中国在线数字出版集团股份有限公司发行股份和付款备考报告及相关现金购买资产及相关交易报告(议案)及其摘要中介绍文件中的内容，并对介绍的内容进行了审查，确定了《中文在线数字出版集团》有限责任公司发行股份、支付现金购买资产及相关交易报告（提案）虚假记录、欺诈解释或重大遗漏不得因上述介绍而发生，并对真实性进行处理准确、详细地承担相应的法律责任。会计师事务所负责人：叶韶勋办理注册会计：唐 炫 王宏疆新永中和会计师事务所(特殊普通合伙)年 月 日402中国在线数字出版集团有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易报告（提案）(本页没有正文，中国在线数字出版集团有限公司发行股份并支付现金购买购买资产及相关交易报告(议案)的签署页)中国在线数字出版集团有限公司年 月 日403中国在线数字出版集团有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告（议案）第十七节 备查文档一、备查文件1、第三届董事会第三次会议决定与中国在线交易有关；2、本次交易中文在线独董的独董建议；3、中文在线与交易对手签订的《发行股份和支付现金购买资产协议》、《业绩效承诺补偿协议；4、近两年及一期晨之科财务报表及审计报告；5、信永中和在线中文 2016 年与 2017 年 1-5 每月准备财务报表出具的《准备财务报表》考试审查报告；6、东洲评估开具的晨之科 80%的股权评估报告和评估表明；7、中德证券发布的独立财务顾问报告；8、华商顿师出具的本次交易法律意见书；二、备查地址1、在本次交易完成前，投资者可在报告发表后查看上述文件：中国在线数字出版集团有限公司通讯地址：北京市东城区东总布巷子 58 天润财富中心号 13 层手机：010-84195757传真：010-84195550联系人：王京京、曲远剑2 、 指 定 信 息 披 露 媒 体 ：《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）404全文查询公示